Beijing StarNeto Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Mar 14, 2017

民生证券股份有限公司

关于

北京星网宇达科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之

独立财务顾问核查意见

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二〇一七年三月

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一、释义

• 1.上市公司、公司、星网宇达：指北京星网宇达科技股份有限公司。

• 2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《北京星网宇达科技股份有限公司

• 2017 年限制性股票激励计划（草案）》。

• 3.限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得

• 一定数量的星网宇达股票。

• 4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

• 5.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、中高层管理人员、

• 核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

• 6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

• 7.授予价格：指星网宇达授予激励对象每一股限制性股票的价格。

• 8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于

• 担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性 股票解除限售之日止。

• 9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的

• 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股 票所必需满足的条件。

• 11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

• 12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

• 13.证券交易所：指深圳证券交易所。

• 14.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由星网宇达提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对星网宇达股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对星网宇 达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的 有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

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（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到 有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及 相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

星网宇达本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2017 年2 月20 日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事 会第七次会议，审议通过了《北京星网宇达科技股份有限公司2017 年限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要、《北京星网宇达科技股份有限公司2017 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法》、《北京星网宇达科技股份有限公司2017 年 限制性股票激励计划激励对象名单》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激 励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案 发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了本次股 权激励计划的相关议案。

2、2017 年3 月8 日，公司召开2017 年第二次临时股东大会，审议通过了 《北京星网宇达科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要、《北京星网宇达科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法》、《北京星网宇达科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划激励对象 名单》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

3、2017年3月13日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第 九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的的议案》。

五、本次激励计划的首次授予情况

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（一）授予日

根据星网宇达第二届董事会第十二次会议，本次限制性股票的授予日为 2017 年3 月13 日。授予日为2017 年第二次临时股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内的交易日，且不在下列区间内：

• （1）公司定期报告公布前30日内；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

• （二）限制性股票的来源和授予股票数量

• 1、限制性股票的来源

根据2017 年限制性股票激励计划，本次授予的限制性股票来源为公司向激 励对象定向发行的公司A 股普通股股票。

2、授予股票数量

根据2017 年限制性股票激励计划，本次实际首次授予激励对象409 万股， 占公司目前股本总额的%。

（三）首次授予激励对象的限制性股票分配情况

根据2017 年限制性股票激励计划，首次激励对象实际获授情况具体如下：

姓名	职务	获授的限制性 股票数量(万 股)	占授予限制性 股票总数的比 例	占目前总股本 的比例
徐烨烽	公司董事、总 经理	150	30.00%	1.97%
张志良	公司董事会秘 书、副总经理	50	10.00%	0.66%
刘玉双	公司财务总监	50	10.00%	0.66%
公司及下属子公司中层管理人 员、核心技术（业务）骨干以 及在公司（含下属子公司）工 作满三年且近三年获得过优秀 员工的人员（共84人）		159	31.80%	2.09%
首次授予		409	81.80%	5.38%
预留份额		91	18.20%	1.20%

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合计 500 100.00% 6.58%

（四）首次限制性股票的授予价格及授予确定方法

1、首次授予价格

限制性股票的授予价格为37.79 元/股。

2、首次授予价格的确定方式

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

（一）本计划公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股票交易 总额/前1 个交易日股票交易总量）每股72.37 元的50%，为每股36.19 元；

（二）本计划公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交 易总额/前20 个交易日股票交易总量）每股75.57 元的50%，为每股37.79 元。

六、本次限制性股票授予条件说明

根据经公司2017 年第二次临时股东大会审议通过的《2017 年限制性股票激 励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。其中，对上述情形负有个人 责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象 的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

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• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• 某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划

• 已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

• （三）公司层面业绩考核要求

在2017-2019 年的三个会计年度中，以2016 年审计报告确定的2016 年营业 收入指标为基数，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考 核目标作为激励对象的解除限售条件。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于20%
第二个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于50%
第三个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于100%

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于50%
第二个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于100%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息之和。

（四）个人绩效考核要求

根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核 委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据公司制定的年 度考核等级评定标准，激励对象的考核等级分为 A、B、C、D 四档，其中 A、B 档的员工所持股票在公司业绩目标达成后 100%解除限售，C 档员工 80%解除限 售，D 档员工不得解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

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七、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为：星网宇达本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与 授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，星网宇 达符合公司本计划规定的授予所必须满足的条件。

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问核查意见》的签字盖 章页）

民生证券股份有限公司

年 月 日

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