Beijing StarNeto Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Mar 7, 2017

民生证券股份有限公司

关于北京星网宇达科技股份有限公司

2016 年度保荐工作报告

保荐机构名称：民生证券股份有限公司	被保荐公司简称：星网宇达（002829）
保荐代表人姓名：贺骞	联系电话：18611016782
保荐代表人姓名：马初进	联系电话：13911561106

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	1、本次持续督导期间，保荐机构及时提醒公司 准备和披露了三会文件公告、独立董事意见公 告、募集资金使用相关公告等文件。 2、保荐机构对信息披露文件进行了事前或事后 审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 度、募集资金管理制度、内控制度、内部 审计制度、关联交易制度）	保荐机构根据监管机构的要求，已经督导公司 建立健全了一系列上市公司规章制度，并督促 企业严格执行。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	经检查和核实，公司相关规章制度执行情况良 好。
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	1、公司于2016 年12 月13 日挂牌上市后，保 荐机构督促公司尽快开立募集资金专户，并签 订募集资金三方监管协议；

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	2、保荐机构采用现场、电话、邮件等方式，与 公司沟通募集资金使用的最新进展情况；并通 过核对明细账、原始凭证及合同的方式核查募 集资金的存放和使用情况；
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 露文件一致	是
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	无
（2）列席公司董事会次数	无
（3）列席公司监事会次数	无
5．现场检查情况
（1）现场检查次数	无
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	无
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
5．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	本保荐年度内尚未发表独立意见
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7．向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告关注事项的次数	无
（2）报告事项的主要内容	无

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2

（3）报告事项的进展情况或整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的 主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	保荐机构严格按照证监会公告[2009]5 号《证券 发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求搜集 整理并归档保管各类保荐业务相关工作底稿。
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数	无
（2）培训日期	无
11．其他需要说明的保荐工作情况	无

二、公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的 措施
1．信息披露	无
2. 公司内部制度的建立和执行	无
3．“三会”运作	无
4．控股股东及实际控制人变动	无

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5．募集资金存放及使用	本持续督导期内，公司的募集资金均 专户存放，募集资金的存放及使用符 合相关规定。
6．关联交易	无
7．对外担保	本持续督导期内，公司不存在对外担 保情况。
8．收购、出售资产	无
9．其他业务类别重要事项（包括对外投 资、证券投资、委托理财、财务资助、套 期保值等）	无
10．公司或其聘请的中介机构配合保荐工 作的情况	本持续督导期内，各中介机构均配合 良好。
11．其他（包括经营环境、业务发展、财 务状况、管理状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

是否履 未履行承诺的原 公司及股东承诺事项 行承诺 因及解决措施 1、实际控制人迟家升、李国盛均承诺：根据证监会的相关规定， 本人将按照发行方案的内容公开发售部分老股的，承诺不会因 此导致公司实际控制人发生变更。除在公司首次公开发行股票 时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外， 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份。所持公司股份在锁定期满后两年内每年减持的数量 不超过上一年度末直接和间接持有公司股份总数的25%,且减 持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述 价格应做相应调整）；如超过上述期限拟减持公司股份的，承 诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证 是 -- 券交易所相关规定办理。上述股份锁定承诺期限届满后，在担 任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过 上一年度末直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上 述职务后半年内，不转让持有的公司股份。申报离任六个月后 的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量 占所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份） 的比例不超过50%。公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个 交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格 应做相应调整）均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价 低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。不会

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因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2、担任公司董事、高级管理人员的股东徐烨烽、张志良、刘玉 双均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。所持公司股份在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的， 上述价格应做相应调整），如超过上述期限拟减持公司股份的， 承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳交易 所相关规定办理。所持公司股份自锁定承诺期限届满后，在担 任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过上一年 度末直接和间接持有公司股份总数的25%。不再担任上述职务 后半年内，不转让持有的公司股份。申报离职六个月后的十二 个月内通过深圳交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公 司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不 超过50%。公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的 收盘价均低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述 价格应做相应调整），或者上市后6 个月期末收盘价低于发行 价，所持公司股票的锁定期限自动延长6 个月。不会因职务变 更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。	是	--
3、担任公司监事的股东尚修磊、李艳卓、李雪芹以及曾担任公 司监事的股东李江城承诺：自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的股 票，也不由公司回购该部分股票。所持公司股份自锁定承诺期 限届满后，在担任公司监事期间每年转让的股份不超过上一年 度末直接和间接持有公司股份总数的25%。不再担任上述职务 后半年内，不转让持有的公司股份。申报离职六个月后的十二 个月内通过深圳交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公 司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不 超过50%。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。	是	--
4、公司股东黄重钧、孙雪峰、李红宙、黄前昊均承诺：自公司 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次 发行其直接或间接持有的股票，也不由公司回购该部分股票。	是	--
5、焦水卿、丁巧玲、费宏山、宋光威、韩月、杨宦春、薛宏滨、 郭元明、张勇、马永亮、王振华、李世昌、段素平、王靖、许 飞、王梅、周佳静、张丽燕、胡顺、李彩琴等20 名股东均承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 本次发行前直接或间接持有的股票，也不由公司回购该部分股 票。	是	--
6、杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接 或间接持有的股票，也不由公司回购该部分股票；在锁定期满 后两年内，每年减持所持公司老股的数量不超过公司发行前持 有公司股票数量的50%。	是	--
7、天津雷石天翼股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发 行前直接或间接持有的股票，也不由公司回购该部分股票；在 锁定期满后两年内，每年减持所持公司老股的数量不超过公司 发行前持有公司股票数量的50%。	是	--
8、发行人实际控制人迟家升、李国盛以及发行人股东鏖鼎投资、 雷石天翼出具了避免同业竞争的书面承诺，其承诺如下：“1、	是	--

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我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下 属企业目前没有直接或间接地从事任何与星网宇达的主营业务 及其它业务相关或相似的业务（以下称“竞争业务”）；2、我们 及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企 业，于我们作为对星网宇达直接/间接拥有权益的主要股东/关 联方期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能 构成竞争业务的业务；3、我们及我们直接或间接控制的子公司、 合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞 争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予星 网宇达该等投资机会或商业机会之优先选择权；4、自本函出具 日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直 至我们不再成为对星网宇达直接/间接拥有权益的主要股东/关 联方为止；5、我们和/或我们直接或间接控制的子公司、合作 或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，我们将赔偿星 网宇达及星网宇达其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责 任是连带责任。”

9、公司实际控制人迟家升及李国盛就规范与减少关联交易事宜 已向发行人出具了规范与减少关联交易的承诺，其承诺如下： “①本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的 企业与公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的 情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平 等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 交易价格将按照市场公认的合理价格确定。②本人将严格遵守 公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易 是 -- 均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及 时对关联交易事项进行信息披露。③本人保证不会利用关联交 易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及 其他股东的合法权益。④本人确认本承诺函旨在保障公司全体 股东及债权人之权益而作出。⑤本人确认本承诺函所载的每一 项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或 终止将不影响其他各项承诺的有效性。⑥本承诺函自签字之日 起生效。”

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1．保荐代表人变更及其理由	无
2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情 况	无
3．其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司 2016 年年度保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人：

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贺 骞 马初进
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民生证券股份有限公司

年 月 日

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