Beijing SPC Environment Protection Tech Co.,Ltd — Management Reports 2013

Apr 17, 2013

北京国电清新环保技术股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

独立董事罗本金先生的述职报告

作为北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律 法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要 求，在 2012 年度工作中，勤勉尽责，切实履行职务，积极参加董事会会议、主 持召集董事会专门委员会，严格执行董事会集体决策机制，确保董事会依法正常 运作，认真审议各项议案并提出意见与建议，督促董事会决议、股东大会决议的 执行，对公司续聘审计机构、对外担保、募集资金使用、高级管理人员变动、委 托理财等事项发表独立意见，严格遵守信息披露的各项原则和规定，推进公司各 项工作制度的制订与修改，推动完善公司治理与内部控制，对公司的规范运作发 挥了积极作用，切实保护了全体股东特别是中小股东利益。现将2012 年度独立 董事具体履职情况报告汇报如下：

一、出席会议情况

报告期内公司召开6 次董事会，参加6 次；报告期内公司召开3 次股东大会， 未列席会议。

二、发表独立意见情况

会议日期	会议名称	事项内容	独立意见 类型
2012年3月15日	第二届董事会 第十二次会议	关于公司聘任高级管理人员的独立 董事意见	同意
		2011 年度内部控制自我评价报告的 独立意见	同意
2012年3月29日	第二届董事会 第十三次会议	2011 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告的独立意见 关于续聘公司2012 年度审计机构 的独立意见	同意 同意
		关于控股股东及其他关联方占用公	同意

		司资金、公司对外担保情况的独立 意见
		关于高级管理人员2011 年度薪酬 的独立意见	同意
2012年8月20日	第二届董事会 第十五次会议	关于修订《公司章程》中与利润分 配相关的条款的独立意见	同意
		关于审议公司关联交易的事前认可 和独立意见	同意
		关于报告期内公司控股股东及其他 关联方占用公司资金、公司对外担 保情况的独立意见	同意
2012年12月7日	第二届董事会 第十七次会议	关于公司使用超募资金开展燃煤发 电机组烟气脱硫特许经营及收购相 关资产的独立意见	同意

三、对公司进行现场办公的情况

报告期内多次到公司进行现场考察，了解公司的经营和财务状况，及时与公 司其他董事、监事、高级管理人员、内审部门、财务部、证券部、聘任的会计师 等单位和人员进行沟通；关注企业外部环境及行业市场变化，关注公司舆情，及 时了解公司生产经营及重大事项进展、提出意见建议，相关意见和建议得到公司 的采纳；认真独立履行职责，基于专业知识审议各项议案，发表独立意见。现场 工作时间符合规定要求。

四、年报编制沟通情况

在公司年报的编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对全年经营情况 和重大事项进展情况的汇报，审阅相关资料，了解年报审计工作安排及审计工作 进展情况，并与年审会计师进行沟通，对公司年度报告的真实、准确、完整情况 进行审核把关，以确保年度报告全面反映公司真实情况。同时密切关注公司年报 编制过程中的信息保密情况，严防内幕信息泄露和内幕交易等行为。

五、董事会专门委员会工作情况

本人自担任公司董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员以来， 严格按照《公司董事会专门委员会议事规则》在各专门委员会工作中尽职尽责。 具体工作情况如下：

1、审计委员会

报告期内主持召开5 次审计委员会会议，按照法律法规、规范性文件及公司 董事会审计委员会议事规则，认真审议公司季度财务报告、半年度及年度财务报

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

告；同时还审议公司募集资金存放与使用情况的专项报告、决算报告、续聘审计 机构、内部审计工作报告、内部审计季度工作报告及2013 年内部审计工作计划 等，发表专项意见。

2、薪酬与考核委员会

报告期内参加薪酬与考核委员会举行的1 次会议，按照法律法规、规范性文 件及公司董事会薪酬与考核委员会议事规则履行职责，听取公司董事长、总经理 及其他高级管理人员2011 年度述职，进行绩效评价；对公司董事、高管人员的 报酬按照公司经营情况及履行职责情况进行考核及核查，了解执行情况。

六、保护投资者权益方面所做的工作

1、持续关注公司信息披露

本年度，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》 的有关规定监督检查公司信息披露工作，保证信息披露真实、准确、及时、完整、 公平，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益。

2、持续关注公司治理结构及经营管理情况

本年度，本人听取公司相关人员汇报并进行实地考察，深入了解公司的生产 经营，对公司财务运作、资金往来，募集资金的存放与使用、重大对外投资、关 联交易等重大事项进行调查，切实履行了独立董事应尽职责。

3、充分发挥工作中的独立性。作为公司独立董事，本人严格按照《公司章 程》和公司《独立董事工作制度》等有关法律法规的规定履行职责，参加公司的 董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专 业知识做出独立、公正的判断。在公司高管聘任、关联交易、对外担保等事项上 发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。

七、其他事项

报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。

2013 年，本人将继续加强上市公司案例分析，积极参加相关培训与学习， 不断加深对相关法规尤其是公司治理、保护公众投资者合法权益等方面的认识和 理解，努力提高自身的履职能力，为公司科学决策、防范风险提供更好的意见和

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

建议，切实增强对公司、股东特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

本人将继续诚信、勤勉、谨慎、认真、尽职地依法行使独立董事的权利，履 行独立董事的义务，发挥独立董事作用，对公司及公司全体股东负责。进一步加 强同公司董事会其他成员、监事会、管理层之间的沟通、交流与合作，不断推进 公司法人治理结构与内部控制的完善与优化。切实维护公司、公司全体股东特别 是中小股东的合法权益。

最后，感谢公司管理层及相关工作人员对本人2012 年度工作的积极配合和 全力支持。

独立董事：罗本金 二零一三年四月十六日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

独立董事王一江先生的述职报告

作为北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律 法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要 求，在 2012 年度工作中，勤勉尽责，切实履行职务，积极参加董事会会议、主 持召集董事会专门委员会，严格执行董事会集体决策机制，确保董事会依法正常 运作，认真审议各项议案并提出意见与建议，督促董事会决议、股东大会决议的 执行，对公司续聘审计机构、对外担保、募集资金使用、高级管理人员变动、委 托理财等事项发表独立意见，严格遵守信息披露的各项原则和规定，推进公司各 项工作制度的制订与修改，推动完善公司治理与内部控制，对公司的规范运作发 挥了积极作用，切实保护了全体股东特别是中小股东利益。现将2012 年度独立 董事具体履职情况报告汇报如下：

一、出席会议情况

报告期内公司召开6 次董事会，参加6 次；报告期内公司召开3 次股东大会， 未列席会议。

二、发表独立意见情况

			独立意见类 型
会议日期	会议名称	事项内容
2012年3月15日	第二届董事会 第十二次会议	关于公司聘任高级管理人员的独立 董事意见	同意
2012年3月29日	第二届董事会 第十三次会议	2011 年度内部控制自我评价报告的 独立意见	同意
		2011 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告的独立意见	同意
		关于续聘公司2012 年度审计机构 的独立意见	同意
		关于控股股东及其他关联方占用公 司资金、公司对外担保情况的独立 意见	同意
		关于高级管理人员2011 年度薪酬 的独立意见	同意

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2012年8月20日	第二届董事会 第十五次会议	关于修订《公司章程》中与利润分 配相关的条款的独立意见	同意
		关于审议公司关联交易的事前认可 和独立意见	同意
		关于报告期内公司控股股东及其他 关联方占用公司资金、公司对外担 保情况的独立意见	同意
2012年12月7日	第二届董事会 第十七次会议	关于公司使用超募资金开展燃煤发 电机组烟气脱硫特许经营及收购相 关资产的独立意见	同意

三、现场办公情况

报告期内多次到公司进行现场考察，关注公司的经营和财务状况，及时与公 司其他董事、监事、高级管理人员、内审部门、财务部、证券部、聘任的会计师 等单位和人员进行沟通；关注企业外部环境及市场变化，关注公司舆情，及时了 解公司重大事项进展、提出意见建议，得到公司的采纳；认真独立履行职责，基 于专业知识审议各项议案，发表独立意见。现场工作时间符合规定要求。

四、年报编制沟通情况

在公司年报的编制和披露过程中认真听取公司管理层对全年经营情况和重 大事项进展情况的汇报，审阅相关资料，了解年报审计工作安排及审计工作进展 情况，并与年审会计师进行沟通，对公司年度报告的真实、准确、完整情况进行 审核把关，以确保年度报告全面反映公司真实情况；同时密切关注公司年报编制 过程中的信息保密情况，严防内幕信息泄露和内幕交易等行为。

五、董事会专门委员会工作情况

本人自担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委员以来， 严格按照《公司董事会专门委员会议事规则》在各专门委员会工作中尽职尽责。 具体工作情况如下：

（1）薪酬与考核委员会

报告期主持召开1 次薪酬与考核委员会会议，按照法律法规、规范性文件及 公司董事会薪酬与考核委员会议事规则履行职责，听取公司董事长、总经理及其 他高级管理人员2012 年度述职，进行绩效评价；对公司董事、高管人员的报酬 按照公司经营情况及履行职责情况进行考核及核查，了解执行情况。

（2）提名委员会

报告期内参加提名委员会举行的2 次会议，按照法律法规、规范性文件及公

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

司董事会提名委员会议事规则履行职责，根据公司经营情况及战略发展需要，探 讨董事会、管理层的规模、构成及变动的合理性；审议高级管理人员的变动事项， 持续核查董事及高级管理人员的任职资格。

六、保护投资者权益方面所做的工作

1、持续关注公司信息披露

本年度，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》 的有关规定监督检查公司信息披露工作，保证信息披露真实、准确、及时、完整、 公平，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益。

2、持续关注公司治理结构及经营管理情况

本年度，本人听取公司相关人员汇报并进行实地考察，深入了解公司的生产 经营，对公司财务运作、资金往来，募集资金的存放与使用、重大对外投资、关 联交易等重大事项进行调查，切实履行了独立董事应尽职责。

3、充分发挥工作中的独立性。作为公司独立董事，本人严格按照《公司章 程》和公司《独立董事工作制度》等有关法律法规的规定履行职责，参加公司的 董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专 业知识做出独立、公正的判断。在公司高管聘任、关联交易、对外担保等事项上 发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。

七、其他事项

报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。

2013 年，本人将加强学习独立董事履职的相关法律、法规和规范性文件， 加强上市公司案例分析，积极参加相关培训与学习，不断加深对相关法规尤其是 公司治理、保护公众投资者合法权益等方面的认识和理解，努力提高自身的履职 能力，为公司科学决策、防范风险提供更好的意见和建议，切实增强对公司、股 东特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

本人将继续诚信、勤勉、谨慎、认真、尽职地依法行使独立董事的权利，履 行独立董事的义务，发挥独立董事作用，对公司及公司全体股东负责。进一步加 强同公司董事会其他成员、监事会、管理层之间的沟通、交流与合作，不断推进

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公司法人治理结构与内部控制的完善与优化。切实维护公司、公司全体股东特别 是中小股东的合法权益。同时，感谢公司管理层及相关工作人员对本人2012 年 度工作的积极配合和全力支持。

独立董事：王一江 二零一三年四月十六日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

独立董事张建宇先生履职情况

作为北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律 法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要 求，在 2012 年度工作中，勤勉尽责，切实履行职务，积极参加董事会会议、主 持召集董事会专门委员会，严格执行董事会集体决策机制，确保董事会依法正常 运作，认真审议各项议案并提出意见与建议，督促董事会决议、股东大会决议的 执行，对公司续聘审计机构、对外担保、募集资金使用、高级管理人员变动、委 托理财等事项发表独立意见，严格遵守信息披露的各项原则和规定，推进公司各 项工作制度的制订与修改，推动完善公司治理与内部控制，对公司的规范运作发 挥了积极作用，切实保护了全体股东特别是中小股东利益。现将2012 年度独立 董事具体履职情况报告汇报如下：

一、出席会议情况

报告期内公司召开6 次董事会，参加6 次；报告期内公司召开3 次股东大会， 未列席会议。

二、发表独立意见情况

			独立意见类 型
会议日期	会议名称	事项内容
2012年3月15日	第二届董事会 第十二次会议	关于公司聘任高级管理人员的独立 董事意见	同意
2012年3月29日	第二届董事会 第十三次会议	2011 年度内部控制自我评价报告的 独立意见	同意
		2011 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告的独立意见	同意
		关于续聘公司2012 年度审计机构 的独立意见	同意
		关于控股股东及其他关联方占用公 司资金、公司对外担保情况的独立 意见	同意
		关于高级管理人员2011 年度薪酬 的独立意见	同意

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2012年8月20日	第二届董事会 第十五次会议	关于修订《公司章程》中与利润分 配相关的条款的独立意见	同意
		关于审议公司关联交易的事前认可 和独立意见	同意
		关于报告期内公司控股股东及其他 关联方占用公司资金、公司对外担 保情况的独立意见	同意
2012年12月7日	第二届董事会 第十七次会议	关于公司使用超募资金开展燃煤发 电机组烟气脱硫特许经营及收购相 关资产的独立意见	同意

三、现场办公情况

报告期内多次到公司进行现场考察，关注公司的经营和财务状况，及时与公 司其他董事、监事、高级管理人员、内审部门、财务部、证券部、聘任的会计师 等单位和人员进行沟通；关注企业外部环境及市场变化，关注公司舆情，及时了 解公司重大事项进展、提出意见建议，得到公司的采纳；认真独立履行职责，基 于专业知识审议各项议案，发表独立意见。现场工作时间符合规定要求。

四、年报编制沟通情况

在公司年报的编制和披露过程中认真听取公司管理层对全年经营情况和重 大事项进展情况的汇报，审阅相关资料，了解年报审计工作安排及审计工作进展 情况，并与年审会计师进行沟通，对公司年度报告的真实、准确、完整情况进行 审核把关，以确保年度报告全面反映公司真实情况；同时密切关注公司年报编制 过程中的信息保密情况，严防内幕信息泄露和内幕交易等行为。

五、董事会专门委员会工作情况

本人自担任公司董事会提名委员会主任委员，审计委员会委员，战略与业务 发展委员会委员以来，严格按照《公司董事会专门委员会议事规则》在各专门委 员会工作中尽职尽责。具体工作情况如下：

（1）提名委员会

报告期内主持召开2 次提名委员会会议，按照法律法规、规范性文件及公司 董事会提名委员会议事规则履行职责，根据公司经营情况及战略发展需要，探讨 董事会、管理层的规模、构成及变动的合理性；审议高级管理人员的变动事项， 持续核查董事及高级管理人员的任职资格。

（2）审计委员会

报告期内参加5 次审计委员会会议，按照法律法规、规范性文件及公司董事

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

会审计委员会议事规则，认真审议公司季度财务报告、半年度及年度财务报告； 同时还审议公司募集资金存放与使用情况的专项报告、决算报告、续聘审计机构、 内部审计工作报告、内部审计季度工作报告及2013 年内部审计工作计划等，发 表专项意见。

（3）战略与业务发展委员会

报告期内参加战略与业务发展委员会举行的1 次会议，按照法律法规、规范 性文件及公司董事会战略与业务发展委员会议事规则履行职责，总结公司经营与 发展情况，研讨当前经济形势、行业政策、市场环境对公司的影响及公司的应对 措施，拟定公司经营目标，对重大投资及资产经营项目实施检查评价，对影响公 司业务发展及风险防范的重大事项进行研究、提出措施并督促落实。

六、保护投资者权益方面所做的工作

1、持续关注公司信息披露

本年度，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》 的有关规定监督检查公司信息披露工作，保证信息披露真实、准确、及时、完整、 公平，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益。

2、持续关注公司治理结构及经营管理情况

本年度，本人听取公司相关人员汇报并进行实地考察，深入了解公司的生产 经营，对公司财务运作、资金往来，募集资金的存放与使用、重大对外投资、关 联交易等重大事项进行调查，切实履行了独立董事应尽职责。

3、充分发挥工作中的独立性。作为公司独立董事，本人严格按照《公司章 程》和公司《独立董事工作制度》等有关法律法规的规定履行职责，参加公司的 董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专 业知识做出独立、公正的判断。在公司高管聘任、关联交易、对外担保等事项上 发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。

七、其他事项

报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。

2013 年，本人将加强学习了独立董事履职的相关法律、法规和规范性文件，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

加强上市公司案例分析，积极参加相关培训与学习，不断加深对相关法规尤其是 公司治理、保护公众投资者合法权益等方面的认识和理解，努力提高自身的履职 能力，为公司科学决策、防范风险提供更好的意见和建议，切实增强对公司、股 东特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

本人将继续诚信、勤勉、谨慎、认真、尽职地依法行使独立董事的权利，履 行独立董事的义务，发挥独立董事作用，对公司及公司全体股东负责。进一步加 强同公司董事会其他成员、监事会、管理层之间的沟通、交流与合作，不断推进 公司法人治理结构与内部控制的完善与优化。切实维护公司、公司全体股东特别 是中小股东的合法权益。

同时，感谢公司管理层及相关工作人员对本人2012 年度工作的积极配合和 全力支持。

独立董事：张建宇 二零一三年四月十六日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==