Beijing SPC Environment Protection Tech Co.,Ltd — M&A Activity 2020

Sep 1, 2020

北京清新环境技术股份有限公司

收购报告书摘要（修订稿）

上市公司名称： 北京清新环境技术股份有限公司 股票简称 ：清新环境 股票代码： 002573 股票上市地点 ：深圳证券交易所

收购人名称： 四川发展环境投资集团有限公司

收购人住所 ：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府二街 151 号 B 座 19 楼 通讯地址 ：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府二街 151 号 B 座 19 楼

签署日期：二〇二〇年八月

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收购人声明

本部分所述词语或简称与“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和 规范性文件的要求编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人 在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持 股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次非公开发行方案尚须经国家出资企业的批准、上市公司股东大会批准、 中国证监会核准；本次川发环境认购非公开发行新股的事宜尚须经有权国有资产监督 管理机构的批准；本次川发环境免于发出要约的议案尚须上市公司股东大会非关联股 东审议通过。

五、若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的 A 股股票，持股比例将超过上 市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的第 六十三条规定，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺 3 年内不转让本次发 行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免 于以要约方式增持上市公司股份。收购人在本次收购之前已获得清新环境控制权，且 收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。收购人 免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案尚须上市公司股东大会审议批准，经上 市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人可以免于发出要约。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本 报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

目录	目录
释义............................................................................................................................................................... 1
第一节	收购人介绍...................................................................................................................................... 2
一、	收购人基本情况........................................................................................................................... 2
二、	收购人的控股股东及实际控制人的情况.................................................................................... 2
(一)	收购人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系........................................................ 2
(二)	收购人及其控股股东的核心企业和核心业务情况.................................................................... 3
三、	收购人主要业务及财务状况的说明............................................................................................ 7
(一)	收购人主要业务........................................................................................................................... 7
(二)	收购人最近三年简要财务状况.................................................................................................... 7
四、	收购人在最近五年之内遵纪守法情况........................................................................................ 7
五、	收购人董事、监事、高级管理人员基本情况............................................................................ 8
(一)	川发环境董事、监事、高级管理人员基本情况........................................................................ 8
(二)	董事、监事、高级管理人员最近五年之内遵纪守法情况........................................................ 8
六、	收购人和控股股东持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况.......................................... 8
七、	收购人和控股股东持有金融机构5%以上股份情况.................................................................. 9
第二节	收购目的及收购决定...................................................................................................................... 9
一、	收购目的....................................................................................................................................... 9
二、	后续持股计划............................................................................................................................. 10
三、	收购决定..................................................................................................................................... 10
（一） 信息披露义务人做出本次权益变动决定已履行的相关程序........................................ 10
（二） 本次收购尚须履行的相关程序........................................................................................ 10
第三节	收购方式........................................................................................................................................ 12
一、	收购人收购前后持有清新环境的股份数量和比例.................................................................. 12
二、	本次收购相关的协议主要内容.................................................................................................. 12
（一） 协议主体和签订时间........................................................................................................ 12

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（二） 发行价格、认购价款和认购数量.................................................................................... 12
1. 发行方式................................................................................................................................. 12
2. 发行价格................................................................................................................................. 12
3. 认购数量................................................................................................................................. 13
（三） 锁定期................................................................................................................................ 13
（四） 违约责任............................................................................................................................ 13
（五） 协议的生效及终止............................................................................................................ 13
1. 协议生效................................................................................................................................. 13
2. 协议变更................................................................................................................................. 14
3. 协议终止................................................................................................................................. 14
三、 收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况.............................................................. 14
第四节 资金来源........................................................................................................................................ 15
第五节 免于发出要约的情况.................................................................................................................... 16
一、 免于发出要约的事项及理由...................................................................................................... 16
二、 本次收购前后上市公司股权结构.............................................................................................. 16
三、 上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形...................................... 16
收购人声明............................................................................................................................................ 17

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释义

本收购报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下特定意义:

本报告书摘要、本收购报告书摘要	系	《北京清新环境技术股份有限公司收购报告书摘要 （修订稿）》
报告书、收购报告书	系	《北京清新环境技术股份有限公司收购报告书》
《附条件生效的股份认购协议》、 认购协议、本协议	系	《北京清新环境技术股份有限公司非公开发行股票之 附生效条件的股份认购协议》
清新环境、发行人、上市公司	系	北京清新环境技术股份有限公司
川发环境、收购人	系	四川发展环境投资集团有限公司
四川发展	系	四川发展（控股）有限责任公司
四川省国资委、实际控制人	系	四川省政府国有资产监督管理委员会
本次收购	系	四川发展环境投资集团有限公司认购北京清新环境技 术股份有限公司非公开发行股票的行为
本次非公开发行、本次发行	系	清新环境非公开发行股份募集资金的行为
中国证监会	系	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	系	深圳证券交易所
《公司法》	系	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	系	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	系	《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》	系	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	系	人民币元、人民币万元、人民币亿元

备注：本收购报告书摘要中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五 入所致。

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1

第一节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

公司名称	四川发展环境投资集团有限公司
成立日期	2013-12-17
注册地址	中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府二街151号B座19楼
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	300,000万人民币
统一社会信用代码	9151010008666937X5
法定代表人	李顺
经营期限	2013-12-17至2063-12-16
经营范围	大气污染治理；水污染治理；固体废物治理（未取得相关行政许可（审批）， 不得开展经营活动）；土壤污染治理；项目投资（不得从事非法集资，吸收公 众资金等金融活动）；资产管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活 动）；技术推广服务；环境保护与治理咨询服务；环保工程、市政工程、机电 工程施工（工程类凭资质许可证经营）；工程管理服务；建材、机械设备、化 工产品（不含危险化学品）销售；电气设备（不含承装、承修、承试供电设施 和受电设施）、仪器仪表（不含计量器具）修理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可展开经营活动）。
股东名称	四川发展（控股）有限责任公司
通讯地址	中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府二街151号B座19楼
联系电话	028-85328315

二、 收购人的控股股东及实际控制人的情况

(一) 收购人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系

川发环境的控股股东为四川发展，川发环境的实际控制人为四川省国资委。川发环境 与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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2

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(二) 收购人及其控股股东的核心企业和核心业务情况

截至 2019 年 12 月 31 日，川发环境的核心企业和核心业务如下所示：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	四川发展国润水务投资有限公 司	150,000.00	100.00	水务工程及环保项目投资
2	北京清新环境技术股份有限公 司	108,127.21	25.31	环境污染治理、施工总承包、销售机 器设备等
3	南充国润排水有限公司	16,400.00	100.00	污水处理
4	仪陇国润排水有限公司	14,500.00	95.00	污水处理
5	江安国润排水有限公司	13,371.50	95.00	污水处理
6	绵竹国润供水有限公司	11,000.00	90.00	自来水生产和供应
7	荥经县国润供水有限责任公司	10,000.00	80.00	自来水生产和供应
8	什邡国润供水有限公司	10,000.00	90.00	自来水生产和供应
9	雅安国润供水有限公司	9,778.30	90.00	自来水生产和供应
10	什邡国润排水有限公司	9,566.00	95.00	污水处理
11	荥经县国润排水有限责任公司	7,500.00	80.00	污水处理
12	绵竹国润排水有限公司	7,000.00	90.00	污水处理
13	南部县国润排水有限公司	7,000.00	100.00	污水处理
14	资中国润排水有限公司	6,890.00	100.00	污水处理
15	雅安弘润排水有限公司	5,996.70	90.00	污水处理
16	四川国润和洁环境科技有限公 司	5,701.88	80.00	固废处理、水污染治理等
17	贵阳弘润排水有限公司	5,280.00	100.00	污水处理
18	四川发展中恒能环境科技有限 公司	4,750.00	60.00	固废处理、水污染治理等
19	万源国润排水有限公司	4,240.00	100.00	污水处理

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3

20	江安国润供水有限公司	3,370.00	95.00	自来水生产和供应
21	内江川水投污水处理有限公司	3,042.00	100.00	污水处理
22	喀什市国润排水有限公司	3,000.00	100.00	污水处理
23	富顺国润排水有限公司	2,680.00	100.00	污水处理
24	遂宁国润排水有限公司	2,400.00	100.00	污水处理
25	眉山国润金象排水有限公司	2,370.00	100.00	污水处理
26	雅安国润草坝排水有限公司	2,000.00	100.00	污水处理
27	南充国润荆溪排水有限公司	2,000.00	100.00	污水处理
28	自贡川水投污水处理有限公司	1,350.00	100.00	污水处理
29	兴文国润供水有限公司	673.00	100.00	自来水生产和供应
30	理县国润环境管理有限公司	347.50	95.00	自来水生产、供应及污水处理
31	兴文国润排水有限公司	100.00	100.00	污水处理
	截至2019 年12 月31日，四川发展的核心企业和核心业务如下所示：
序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	四川省铁路产业投资集团有限 责任公司	2,000,000.00	100.00	四川省属地方铁路和合资铁路的投 资、建设与运营管理等
2	四川省交通投资集团有限责任 公司	3,500,000.00	100.00	重大交通基础设施的投资、建设和营 运的管理
3	四川省能源投资集团有限责任 公司	931,600.00	100.00	能源项目的投资与管理
4	四川产业振兴发展投资基金有 限公司	300,000.00	100.00	股权投资及相关咨询服务
5	四川新华发行集团有限公司	59,382.20	100.00	图书发行销售
6	四川航空集团有限责任公司	21,500.00	100.00	国内航空运输及航空服务
7	四川省盐业总公司	17,676.60	100.00	食盐及盐化产品
8	四川出版集团有限责任公司	50,000.00	100.00	图书编辑、出版、发行、印刷
9	四川省矿业投资集团有限责任 公司	19,000.00	100.00	项目投资，商品批发与零售
10	四川省国有资产经营投资管理 有限责任公司	50,000.00	100.00	项目投资及咨询服务，对其国有资产 运行和收益进行监督管理
11	四川省国有资产投资管理有限 责任公司	11,264.00	100.00	项目投资、开发、管理
12	四川省有色科技集团有限责任	2,880.00	100.00	金属材料、冶金的研究等

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4

	公司
13	四川省成都木材综合工厂	5,018.00	100.00	项目投资、物业管理等
14	四川省城乡建设投资有限责任 公司	1,200,000.00	100.00	项目投资，投资管理及咨询，资产管 理
15	四川三新创业投资有限责任公 司	150,500.00	100.00	项目投资、资产管理
16	国辰产业投资基金管理有限公 司	4,950.00	100.00	股权（产业）投资基金管理等
17	西南联合产权交易所有限责任 公司	10,000.00	50.00	产权交易等
18	四川发展股权投资基金管理有 限公司	10,000.00	100.00	股权投资的管理及相关咨询服务
19	四川发展国际控股有限公司	149,254.81	100.00	项目投资、资产管理；
20	四川发展国康能源投资有限责 任公司	10,000.00	51.00	水电项目的投资、开发、建设与经营、 能源生态项目的投融资
21	四川水务环保股权投资中心（有 限合伙）	5,931.37	69.44	对非上市企业的股权、非公开交易的 股权投资及咨询服务
22	四川发展城市建设投资有限责 任公司	200,000.00	100.00	投资及资产管理、水利工程、城乡供 排水、水产养殖、水环境治理
23	北川发展投资有限责任公司	1,000.00	100.00	投资与资产管理； 企业管理咨询； 股权投资
24	四川发展环境投资集团有限公 司	300,000.00	100.00	自来水、污水处理、环保项目的投资、 设计、建设、运营管理、技术开发、 技术咨询、技术服务
25	四川发展产业引导股权投资基 金管理有限责任公司	10,000.00	100.00	资产管理、投资咨询、财务咨询
26	四川国源农业投资有限责任公 司	50,000.00	65.00	现代农业项目投资、运营管理，土地 开发投资
27	四川发展矿业集团有限公司	100,000.00	100.00	矿业投资及管理，矿产品销售
28	四川晟天新能源发展有限公司	161,100.00	51.60	光伏及其他可再生能源电站的开发、 建设、运营
29	四川发展轨道交通产业投资有 限公司	150,000.00	100.00	基础设施建设项目、轨道交通项目、 智慧城市项目投资及相关配套业务
30	四川金融控股集团有限公司	3,000,000.00	100.00	项目投资；资产管理；投资咨询；社

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5

				会经纪咨询；金融研究。
31	四川发展兴川产业引导股权投 资基金合伙企业（有限合伙）	501,000.00	100.00	对非上市企业的股权、上市公司非公 开发行的股权等非公开交易的股权 投资以及相关咨询服务
32	四川发展现代服务业投资集团 有限责任公司	100,000.00	100.00	项目投资、资产管理，物业管理（凭 资质证书经营），土地整理，设计、 制作、代理、发布广告（不含气球广 告）
33	四川发展兴展产业引导股权投 资基金合伙企业（有限合伙）	321,000.00	100.00	股权投资以及相关咨询服务
34	四川发展国惠小额贷款有限公 司	50,000.00	100.00	发放贷款、权益性投资
35	天府（四川）信用增进股份有限 公司	400,000.00	70.00	企业信用增进服务、信用增进的评 审、策划、咨询、技术推广
36	成都市新筑路桥机械股份有限 公司	65,473.30	16.06	金属桥梁结构及桥梁零件的设计制 造等
37	四川欧亚路态贸易股份有限公 司	10,000.00	90.00	国内贸易代理，普通货运，货物技术 进出口，仓储服务，新能源技术开发
38	四川发展新兴产业园区投资建 设管理有限责任公司	90,000.00	100.00	产业园区投资、建设、运营、管理； 资产管理；房地产开发与经营。
39	北京川发投资管理有限公司	50,000.00	100.00	企业管理咨询；投资管理；投资咨询； 资产管理；经济信息咨询；财务顾问； 市场调查；物业管理；酒店管理等
40	四川发展大数据产业投资有限 责任公司	200,000.00	100.00	投资管理；投资咨询；数据处理及存 储服务；大数据技术开发、技术服务； 信息系统集成服务；信息技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让
41	四川润恒发展股权投资基金管 理有限公司	2,000.00	80.00	受托管理股权投资企业，从事投资管 理及相关咨询服务
42	四川发展引领资本管理有限公 司	40,000.00	100.00	项目投资、受托资产管理、投资管理、 投资咨询、财务咨询
43	四川发展瑞信投资有限公司	60,000.00	51.00	项目投资；土地整理；
44	南京银茂铅锌矿业有限公司	5,644.00	80.00	采选有色产品、矿产品；出口本企业 自产的有色金属、矿产品

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45	四川蜀曦投资有限公司	1,000.00	100.00	受托从事股权投资管理及相关咨询 服务；项目投资；资产管理；投资信 息咨询；投资咨询服务
46	四川国科资产管理有限公司	25,559.80	60.00	资产管理；资本投资服务；其他资本 市场服务；企业管理服务；商务服务

三、 收购人主要业务及财务状况的说明

(一) 收购人主要业务

川发环境是四川发展重点打造的环境治理产业投资平台，注册资本 30 亿元，资产总额 近 180 亿元。公司主要从事工业烟气治理综合服务，水资源的利用、治理与开发，固体废 物的处置与利用，土壤污染治理等环境产业的投资、建设、运营和管理，致力于成为产品 门类全、技术水平高、综合实力强的环境治理综合服务商。

(二) 收购人最近三年简要财务状况

川发环境最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产总计	1,784,721.12	371,515.64	221,320.28
负债总计	1,017,251.32	275,958.75	130,598.66
所有者权益	767,469.80	95,556.90	90,721.63
收入利润项目	2019 年	2018 年	2017 年
营业总收入	225,904.97	41,490.38	19,554.63
主营业务收入	225,904.97	41,490.38	19,544.63
净利润	27,109.82	6,409.81	6,831.74
主要财务指标	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
净资产收益率	3.53%	6.70%	7.53%
资产负债率	57.00%	74.28%	59.01%

四、 收购人在最近五年之内遵纪守法情况

川发环境最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者 涉及对公司合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁， 不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。

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五、 收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

(一) 川发环境董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	境外居留权
李顺	董事长	中国	成都	无
许娟	董事兼总经理	中国	成都	无
陈申宽	董事	中国	成都	无
王志行	董事	中国	成都	无
周丽萍	董事	中国	成都	无
傅若雪	监事	中国	成都	无

(二) 董事、监事、高级管理人员最近五年之内遵纪守法情况

公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚和与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被中国证监会立案 调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。

六、 收购人和控股股东持有、控制其他上市公司 5% 以上股份的情 况

截至2019 年12 月31 日，除清新环境外，川发环境不存在在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至2019 年12 月31 日，除清新环境外，收购人之控股股东四川发展持有、控制其他 上市公司5%以上股份的情况如下：

序号	证券简称	上市地点	持股比例	主营业务
1	四川路桥	上海	41.89%	公路工程施工（壹级）及相关技术咨询服务；交通及 附属设施、高新技术及产品的投资、开发、经营
2	四川成渝	上海、香港	35.86%	投资、建设、经营和管理高速公路基建项目及其他与 高速公路相关的业务
3	新华文轩	上海、香港	52.10%	图书、音像零售门店经营；教材教辅发行；向图书出 版商提供辅助支持及服务
4	川能动力	深圳	43.43%	风力发电、光伏发电、化工贸易
5	硅宝科技	深圳	22.70%	有机硅室温胶生产、研发和制胶专用生产设备制造
6	天韵国际	香港	27.00%	生产及销售加工水果产品
7	四川能投发 展	香港	39.03%	电力业务及电力工程相关业务
8	西昌电力	上海	18.32%	发电、供电、电力工程设计安装

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9	广安爱众	上海	12.15%	水力发电、供电、天然气供应、生活饮用水、水电气 仪表校验安装和调试
10	炼石航空	深圳	12.13%	制造加工各种航空器相关精密零部件、结构件等、钼 精粉
11	新筑股份	深圳	16.06%	桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具、声屏障等公 路、铁路桥梁功能部件的研发、设计、生产、销售和 服务
12	华宇软件	深圳	5.27%	法院、检察院软件应用、系统建设服务、运维服务

七、 收购人和控股股东持有金融机构 5% 以上股份情况

截至 2019 年 12 月 31 日，川发环境不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司 等其他金融机构 5%以上股份的情况。

截至 2019 年 12 月 31 日，收购人之控股股东四川发展持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况如下：

		注册资本（万 元）
序号	名称		持股比例	持有方式
1	四川发展国惠小额贷款有限公司	50,000.00	100.00%	直接持有
2	天府（四川）信用增进股份有限公司	400,000.00	70.00%	直接持有
3	四川发展融资担保股份有限公司	588,198.85	57.37%	间接持有
4	四川省信用再担保有限公司	200,000.00	20.00%	间接持有
5	四川发展融资租赁有限公司	30,000.00	40.00%	间接持有
6	四川发展资产管理有限公司	300,000.00	75.00%	间接持有
7	国宝人寿保险股份有限公司	150,000.00	20.00%	直接持有
8	巴中市鑫园融资担保有限公司	10,000.00	6.00%	直接持有
	成都经济技术开发区中小企业融资担保有限责任公 司
9		15,000.00	6.67%	直接持有

第二节 收购目的及收购决定

一、 收购目的

为拓展川发环境在节能环保产业的战略布局，发挥产业投资引领作用，2019 年以川发 环境为投资主体，通过协议转让方式收购清新环境原控股股东持有的清新环境 273,670,000 股股票，占上市公司总股本的 25.31%，取得清新环境控制权。

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成为清新环境控股股东后，川发环境高度关注上市公司发展，积极履行股东职责，了 解和关心清新环境业务发展情况。基于对上市公司发展前景的信心，为支持上市公司持续 发展，经研究论证，川发环境拟认购清新环境本次非公开发行的股票，以促进上市公司提 高发展质量和效益，保障上市公司的长期持续稳定发展，维护上市公司中小股东的利益， 提振市场信心。

二、 后续持股计划

川发环境在《关于清新环境股份有限公司非公开发行股票项目的承诺函》中承诺，“本 公司通过本次认购取得的清新环境的股票，自该部分股票发行结束之日起 36 个月内不以任 何方式进行转让或委托他人管理经营或由清新环境回购（依据法律法规需进行回购的除外）， 锁定期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。”

本次认购完成后，由于清新环境分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取 得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

除上述情况外，截至收购报告书摘要签署日，收购人未来 12 个月内暂无增持或处置上 市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法 律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、 收购决定

（一） 信息披露义务人做出本次权益变动决定已履行的相关程序

2020 年 8 月 09 日，川发环境第一届董事会第十六次会议决议同意股份认购事宜； 2020 年 8 月 10 日，四川发展第三届董事会第七次会议决议同意股份认购事宜； 2020 年 8 月 12 日，清新环境第五届董事会第八次会议决议通过非公开发行股票预案； 2020 年 8 月 12 日，清新环境和川发环境签署了《附条件生效的股份认购协议》； 2020 年 8 月 24 日，川发环境第一届董事会第十八次会议决议同意修改后的股份认购事

宜；

2020 年 8 月 27 日，四川发展第三届董事会第九次会议决议同意修改后的股份认购事宜； 2020 年 8 月 31 日，清新环境第五届董事会第十次会议决议通过了修改后的非公开发行 股票预案；

2020 年 8 月 31 日，清新环境和川发环境签署了修改后的《附条件生效的股份认购协议》。 （二） 本次收购尚须履行的相关程序

本次非公开发行方案尚须经国家出资企业的批准、上市公司股东大会批准、中国证监 会核准；

本次川发环境认购非公开发行新股的事宜尚须经有权国有资产监督管理机构的批准；

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本次川发环境免于发出要约的议案尚须上市公司股东大会非关联股东审议通过。

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第三节 收购方式

一、 收购人收购前后持有清新环境的股份数量和比例

本次收购前，川发环境持有上市公司 27,367 万股股票，占上市公司股本总数的 25.31%。 本次交易中，川发环境拟以现金方式认购清新环境非公开发行的股票，拟认购股票数 量不超过 322,448,979 股（含本数），拟认购金额不超过 15.80 亿元（含本数），认购完成 后合计持股数量不超过 596,118,979 股，比例不超过 42.47%。

二、 本次收购相关的协议主要内容

川发环境与清新环境于 2020 年 8 月 12 日签署的就川发环境认购清新环境拟非公开发 行的 259,504,132 股股票的《北京清新环境技术股份有限公司非公开发行股票之附生效条件 的股份认购协议》于 2020 年 8 月 31 日起终止，双方一致确认，就终止该协议，双方互不 产生违约责任，亦不存在任何争议和纠纷。

川发环境于 2020 年 8 月 31 日与清新环境重新签署了《北京清新环境技术股份有限公 司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，涉及的主要条款如下：

（一） 协议主体和签订时间

甲方：北京清新环境技术股份有限公司

乙方：四川发展环境投资集团有限公司 签订时间：2020 年 8 月 31 日

（二） 发行价格、认购价款和认购数量

1. 发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，发行人将在中国证监会核准后十二个月内择机发行。

2. 发行价格

本次发行价格为每股人民币 4.90 元，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准 日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交量）的 80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生权益分配、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

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其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每 股送红股或转增股本数。

若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据深圳证 券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

3. 认购数量

本次非公开发行股票的数量不超过 322,448,979 股（含本数）。若发行人股票在定价基 准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，发行数量将按照发行人公告的 发行预案所列示之公式进行调整。

（三） 锁定期

川发环境承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月 内不得转让。

（四） 违约责任

• 1.除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在认购协议项下之义务或承诺或所作出的陈

• 述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。

• 2.违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为

• 而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

3.认购人延迟支付认购资金的，自发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的 缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向发行人支付认购资金总 额万分之五的滞纳金。

• 4.本次发行事项若未获得上市公司董事会、股东大会审议通过或未获得中国证监会审核

• 通过的，或本次认购事项未获得国有资产监督管理机构批准的，对双方皆不构成对本协议 的违约。

（五） 协议的生效及终止

1. 协议生效

认购协议经双方签署后成立并在下述的先决条件实现时生效：

• (1) 认购协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

• (2) 本次交易经清新环境董事会、股东大会审议批准；

• (3) 川发环境已履行其内部审批手续，且应当经国有资产监督管理机构批准；

• (4) 清新环境本次发行经国家出资企业审核批准；

• (5) 本次交易经中国证监会核准。

除非上述条款中所列相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部

满足之日为本协议的生效日。

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2. 协议变更

认购协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。

3. 协议终止

在以下情况下，认购协议将终止：

• (1) 协议双方均已按照协议履行完毕其各自的义务；

• (2) 经双方协商一致，终止本协议；

• (3) 受不可抗力影响，一方可依据认购协议第 9.3 条规定终止本协议。

三、 收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

本次收购前，川发环境持有上市公司 273,670,000 股股份，占上市公司总股本的 25.31%。 川发环境于 2019 年 11 月 28 日办理股票质押手续，质押股数 13,683.5 万股（占其所持公司 股份总数的 50%），质权人为中信银行股份有限公司成都分行。除上述情况外，本次收购 不存在其他质押、冻结等任何权利限制的情形。

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第四节 资金来源

川发环境拟以自筹资金认购本次非公开发行的股票。

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第五节 免于发出要约的情况

一、 免于发出要约的事项及理由

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东 大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的 股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公 司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。

本次收购完成后，收购人合计持有上市公司股份比例将由 25.31%增加至 42.47%，超过 30%。

由于收购人在本次收购之前已获得清新环境控制权且已承诺 3 年内不转让本次向其发 行的新股，因而股东大会批准之后，可以免于发出要约，在本次发行后直接办理股份登记 手续。

二、 本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节收购方式”之“一、收购人收购前 ” 后持有清新环境的股份数量和比例 。

三、 上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情 形

本次交易完成后，清新环境的控股股东未发生变更，仍为川发环境，实际控制人仍为 四川省国资委。清新环境实际控制人四川省国资委不存在未清偿其对上市公司的负债、未 解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

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收购人声明

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

收购人：四川发展环境投资集团有限公司

法定代表人：______

年 月 日

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（本页无正文，为《北京清新环境技术股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》之收购 人签署页）

收购人：四川发展环境投资集团有限公司

法定代表人：______

年 月 日

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