Beijing SPC Environment Protection Tech Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Sep 29, 2021

华泰联合证券有限责任公司关于

北京清新环境技术股份有限公司向控股股东借款

暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为北京清 新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”或“公司”）2020 年度非公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等相关法律法 规及规范性文件要求，经审慎尽职调查，就公司拟向控股股东借款暨关联交易事项进 行审慎核查，具体核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

华泰联合证券保荐代表人通过与清新环境管理层等人员交谈，查阅了关联交易的 信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对 关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、关联交易概述

为满足公司日常运营的资金需求，降低融资成本，北京清新环境技术股份有限公 司（以下简称“上市公司”、“清新环境”或“公司”）拟向控股股东四川省生态环保产 业集团有限责任公司（以下简称“四川生态环保集团”）借款，额度不超过 10 亿元人 民币，借款期限不超过三年。在借款额度范围内，公司可随借随还，额度循环使用， 借款年利率不超过 5.5%，利息自借款金额到账当日起算。本次借款无需提供任何抵押 或担保。

四川生态环保集团持有公司股份 596,118,979 股，占公司总股本的 42.47%，为公司 控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，四川生态环保集团为公司 关联方，本次借款事项构成关联交易。

本次关联交易已经公司第五届董事会第二十七次会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票

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弃权审议通过，关联董事已回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意 的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次 关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 无需经过有关部门批准。

三、关联方基本情况

1、公司名称：四川省生态环保产业集团有限责任公司

• 2、统一社会信用代码：9151010008666937X5

• 3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 4、注册资本：叁拾亿元整

• 5、法定代表人：许娟

6、经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 151 号 B 座 19

楼

7、经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）一般项目：水污染治理；大气污染治理；固体废物治理； 土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；再生资源回收（除生产性废旧 金属）；再生资源销售；城市生活垃圾经营性服务；市政设施管理；工程技术服务（规 划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；环保咨 询服务；环境保护专用设备销售；园区管理服务；生态资源监测；节能管理服务；建 筑材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气设备修理； 仪器仪表修理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；知识产权服务（专利代 理服务除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、股东情况：四川生态环保集团的股东为四川发展（控股）有限责任公司（以下 简称“四川发展”），四川发展持有其 100%股权，四川生态环保集团的实际控制人为四 川省政府国有资产监督管理委员会。

9、四川生态环保集团最近一年一期主要财务数据：

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2020 年 12 月 31 日资产总额 1,947,672.36 万元，负债总额 1,199,469.45 万元，净资 产 748,202.91 万元，2020 年营业收入 486,697.52 万元，利润总额 25,137.61 万元，净利 润 29,463.37 万元。

2021 年 6 月 30 日资产总额 2,137,429.28 万元，负债总额 1,382,321.88 万元，净资 产 755,107.40 万元，2021 年 1-6 月营业收入 207,101.93 万元，利润总额 18,750.37 万元， 净利润 16,519.96 万元。(以上数据未经审计)

10、关联关系：四川生态环保集团持有公司股份 596,118,979 股，占公司总股本的 42.47%，为公司控股股东。

11、经查询，四川生态环保集团不属于失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及 公司的相关制度进行。借款年利率不超过 5.5%，公司无需提供任何抵押或担保，该定 价是依据公司当前融资成本和外部金融机构报价的基础，结合融资难度及融资成本趋 势，经交易双方本着平等自愿原则协商确定。交易定价公允合理，符合相关法律、法 规等的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

公司与四川生态环保集团拟签署借款合同的主要内容如下：

1、借款金额：不超过人民币 10 亿元；

• 2、借款期限：不超过三年；

• 3、借款利率：年化利率不超过 5.5%；

• 4、借款用途：补充流动资金。

六、本次关联交易目的和对公司的影响

本次关联交易是为满足公司业务发展需求，降低融资成本，调整公司资金结构， 对公司发展有着积极的作用。

本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，公司与四川生态环保集团 进行友好协商，交易定价公允，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益，不存

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在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

四川生态环保集团向公司提供借款，体现了控股股东对公司业务发展的大力支持， 本次关联交易公平合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响， 公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021 年年初至披露日，公司与四川生态环保集团及其关联方（包含受同一主体控 或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易总金额为225,137.39 万元。

（上述累计金额中225,075.90 万元为公司竞买国润水务投资有限公司100%股权关 联交易的交易价款，该事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、2021 年第三次临 时股东大会审议通过并披露了相关公告。）

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）公司独立董事事前认可意见

本次公司拟向控股股东四川省生态环保产业集团有限责任公司借款，主要为满足 公司日常运营的资金需求，降低融资成本。本次交易符合公司经营发展实际需要，属 于合理的交易行为。本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，本次借款利率 经交易双方充分协商后的合理确定，无需公司提供任何抵押或担保。公司承担的利息 费用公允、合理，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同 意将该议案提交第五届董事会第二十七次会议审议。董事会在审议该议案时，关联董 事应回避表决。

（二）公司独立董事发表的独立意见

本次关于公司向控股股东借款暨关联交易事项遵循了公平、公开的原则，交易定 价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在 审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，在召集、召开及表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意本次关于公司向控 股股东借款暨关联交易事项，并将该事项提交至公司股东大会审议。

九、保荐机构核查意见

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经核查，保荐机构认为：清新环境拟向控股股东借款暨关联交易事项已经上市公 司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次交易尚需 提交上市公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件要求和《公司章程》的规定。 保荐机构对公司拟向控股股东借款暨关联交易事项无异议。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京清新环境技术股份有限 公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签章页）

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----- Start of picture text ----- 保荐代表人签字： _________________ _________________顾翀翔 庞晶晶----- End of picture text -----

华泰联合证券有限责任公司

2021 年 9 月 29 日

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