Beijing SPC Environment Protection Tech Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 21, 2021

证券代码：002573

证券简称：清新环境 公告编号：2021-023

北京清新环境技术股份有限公司

关于对深圳市深水水务咨询有限公司增资并收购其部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

根据公司战略发展的需要，拓展水处理及咨询业务，培育新的盈利增长点，北京 清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币22,500.00 万元对深圳市 深水水务咨询有限公司（以下简称“标的公司”或“深水咨询”）增资，对应注册资本 为2,548.75 万元人民币，占标的公司28.0669%股权；在增资完成后，公司拟以 8,019.125 万元收购深圳市深水水务投资有限公司（以下简称“深水投资”）持有的标 的公司10.0661%股权，以7,565.7925 万元收购宁波博原未来投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“宁波博原”）持有的标的公司9.4645%股权，以5,915.0825 万元人民 币收购珠海市正信博原股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海博原”） 持有的标的公司7.3995%股权。本次交易中，公司拟以自有资金支付交易价格合计 44,000.00 万元人民币取得标的公司55%的股权。公司与交易对方于2021 年4 月21 日 分别签署了《关于深圳市深水水务咨询有限公司的股权投资协议》。本次收购完成后， 公司将持有深水咨询55%股权。

本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

2021 年4 月21 日经公司第五届董事会第二十次会议审议,以8 票赞成、0 票反 对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对深圳市深水水务咨询有限公司增资并收购 其部分股权的议案》。本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）深圳市深水水务投资有限公司

• 1、企业名称：深圳市深水水务投资有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司

• 3、住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112 号罗湖投资控股大

• 厦裙楼401D

  • 4、成立日期：2012 年8 月2 日

  • 5、法定代表人：黄琼

  • 6、注册资本：387 万元人民币

  • 7、统一社会信用代码：91440300051521826L

• 8、经营范围：一般经营项目是：投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（不含金融

• 业务、人才中介服务和其它限制项目）；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融 业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务策划。

• 9、关联关系说明：交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、

• 资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公 司对其利益倾斜的其他关系。

  • 10、主要股东：黄琼持有深水投资17.8295%股权，为深水投资的第一大股东。

  • 11、经查询，深水投资不属于失信被执行人。

  • （二）宁波博原未来投资合伙企业（有限合伙）

  • 1、企业名称：宁波博原未来投资合伙企业（有限合伙）

  • 2、企业性质：有限合伙企业

  • 3、住所：浙江省宁波市海曙区灵桥路229 号（5-210）室

  • 4、成立日期：2017 年11 月02 日

  • 5、执行事务合伙人：宁波博原嘉盛投资管理合伙企业（有限合伙）

  • 6、统一社会信用代码：91330203MA2AFBYU36

• 7、经营范围：实业投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存

• 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 8、主要股东：陈俭雄、何松莹、齐永男分别持有宁波博原16.95%份额（LP），宁

• 波博原嘉盛投资管理合伙企业（有限合伙）持有宁波博原6.78%份额（GP）。

• 9、关联关系说明：上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、

• 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成 上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  • 10、经查询，宁波博原不属于失信被执行人。

  • （三）珠海市正信博原股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  • 1、企业名称：珠海市正信博原股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  • 2、企业性质：有限合伙企业

  • 3、住所：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-41078（集中办公区）

  • 4、成立日期：2017 年12 月14 日

  • 5、执行事务合伙人：珠海市联合正信资产管理有限公司

  • 6、统一社会信用代码：91440400MA514TJ92Q

  • 7、经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。

• （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要股东：米林县集益投资有限公司持有珠海博原19.52%份额（LP）、中山市 小榄镇工业资产经营有限公司持有珠海博原10.85%份额（LP），珠海市联合正信资产管 理有限公司持有珠海博原0.22%份额（GP）。

• 9、关联关系说明：交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、 业

• 务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成 上 市公司对其利益倾斜的其他关系。

  • 10、经查询，珠海博原不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

• （一）基本情况介绍

深圳市深水水务咨询有限公司

• 1、企业名称：深圳市深水水务咨询有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司

• 3、住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112 号罗湖投资控股大

• 厦裙楼401

  • 4、成立日期：1998 年5 月27 日

  • 5、法定代表人：黄琼

  • 6、注册资本：6531.25 万元人民币

  • 7、统一社会信用代码：91440300708411905B

• 8、经营范围：一般经营项目是：工程咨询（水利水电、市政公用工程甲级）；风

• 景园林工程设计与施工；水利工程施工图设计文件审查；工程招标代理甲级；政府采 购代理甲级；工程监理；节水工程信息咨询；安全生产咨询服务；节水技术的技术开

发；水土保持（监测甲级，方案编制乙级）；工程施工（水利水电工程施工总承包二 级，市政公用工程施工总承包叁级，环保工程承包叁级，城市园林绿化叁级）；信息系 统（信息系统集成一级，信息系统运维技术服务一级，信息系统工程咨询设计）；工程 测绘；工程勘察；大坝、地下管线探测及监测；环境污染治理设施运营（城镇集中式 污水处理一级，生活污水处理二级，工业废水处理二级、废水甲级、废气、噪声、污 染修复丙级，环保技术咨询）；自来水厂、污水处理厂、水质净化站及其他水处理设施 的运营管理及维护；城市公园、生态园、科技示范园、绿地、绿道、碧道的公共服务 设施的运营管理及维护；供排水管网、泵站、河道、水库、海堤、沙滩、调蓄池、湿 地、箱涵、闸门的水务设施及配套附属设施的运营管理及维护；清洁服务、有害生物 防治、白蚁防治、四害消杀；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息化 系统及自动化系统的设计与开发；水厂、供水管网及其附属设施、排水管网及其附属 设施、污水管网及其附属设施的运营管理及维护；市场调研；会议和文体活动策划； 环境检测评价，水质、土壤、空气质量的检验检测；林业调查、林业有害生物防治、 造林施工；粪便处理设备、污泥处理设备、环保设施的运营管理及维护。（企业经营涉 及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：劳务派遣；建筑 废弃物处理及综合利用；普通货运。

9、股权结构：

9、股权结构：
股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
深圳市深水水务投资有限公司	5,000.00	76.5550%
宁波博原未来投资合伙企业（有限合伙）	859.375	13.1579%
珠海市正信博原股权投资基金合伙企业（有限合伙）	671.875	10.2871%
合计	6,531.25	100.00%

10、关联关系说明：交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上 市公司对其利益倾斜的其他关系。

11、经查询，深水咨询不属于失信被执行人。

• （二）主要财务指标

经具有证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的标准无保留意见《深圳市深水水务咨询有限公司2019 年度和2020 年1-9 月合并审 计报告》（XYZH/2021CDAA20074），深水咨询最近一年一期经审计的主要财务数据如

下：

单位：万元

		单位：万元
科目	2020 年 1-9 月/2020 年 9 月 30 日	2019 年度/2019 年 12 月 31 日
资产总额	135,646.20	122,731.59
应收账款	24,969.60	21,691.01
负债总额	97,856.60	90,329.22
资产净额	37,789.60	32,402.37
营业收入	71,274.55	80,155.60
营业利润	6,322.33	6,340.10
净利润	5,387.23	5,333.15
经营活动产生的现金流量净额	22,751.77	9,010.87

（三）深水咨询公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条

款。

（四）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易的定价政策及定价依据

为本次交易之目的，具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司 以2020 年9 月30 日为评估基准日对本次交易标的进行了评估，并出具了《北京清新 环境技术股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市深水水务咨询有限公司股东全 部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6085 号）。

单位：万元

				单位：万元
评估方法	净资产账面值	净资产评估值	增（减）值额	增（减）值率
收益法	39,472.85	80,839.13	41,366.28	104.80%
资产基础法	39,472.85	39,629.58	156.73	0.40%

在收益法评估下，截至2020 年9 月30 日，深水咨询股东全部权益的评估价值为 80,839.13 万元，与深水咨询所有者权益账面价值39,472.85 万元相比，评估增值 41,366.28 万元，增值率为104.80%。

在资产基础法评估下，截至2020 年9 月30 日，深水咨询股东全部权益的评估价 值为39,629.58 万元，评估增值156.73 万元，增值率为0.40%。

本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：深圳市深水水务咨询有限公 司的股东全部权益价值评估结果为80,839.13 万元。

本次交易以上述评估报告为基础，经交易各方友好协商，清新环境总计支付现金

对价44,000 万元，取得深水咨询55%股权，对应深水咨询100%股权价值为80,000 万 元。

五、交易协议的主要内容

（一）协议相关主体

甲方：北京清新环境技术股份有限公司

乙方 1：深圳市深水水务投资有限公司

乙方 2：宁波博原未来投资合伙企业（有限合伙）

乙方 3：珠海市正信博原股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为“乙方”。

丙方：深圳市深水水务咨询有限公司

（二）本次交易的方案

1、增资扩股

经各方协商，本次新增注册资本的认购款为人民币 225,000,000.00 元，其中 25,487,500.00 元计入标的公司注册资本，199,512,500.00 元计入标的公司资本公 积。

标的公司新增注册资本人民币2,548.75 万元，由甲方全部认购，其他股东放弃认 购本次新增注册资本的权利。

增资完成后，标的公司的注册资本为9,080.00 万元，股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
深圳市深水水务投资有限公司	5,000.00	55.0661%
北京清新环境技术股份有限公司	2,548.75	28.0699%
宁波博原未来投资合伙企业（有限合伙）	859.375	9.4645%
珠海市正信博原股权投资基金合伙企业（有限合伙）	671.875	7.3995%
合计	9,080.00	100.00%

2、股权转让

经各方协商，乙方1 同意将其持有的标的公司10.0661%的股权转让给甲方，乙方 2 同意将其持有的标的公司9.4645%的股权转让给甲方，乙方3 同意将其持有的标的公 司7.3995%的股权转让给甲方；甲方向乙方1 支付股权转让价款80,191,250 元人民 币，向乙方2 支付股权转让价款75,657,925 元人民币，向乙方3 支付股权转让价款 59,150,825 元人民币。

股权转让后，标的公司的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
北京清新环境技术股份有限公司	4,994.00	55.00%
深圳市深水水务投资有限公司	4,086.00	45.00%
合计	9,080.00	100.00%

（三）交易对价的支付

各方同意，增资认购款、股权转让款分四期支付，每期价款支付的计算方式如 下：

1、《股权投资协议》签订并生效，深圳市深水工程造价咨询有限公司的股东变更 登记办理完毕（即股权全部变更登记至丙方名下）后20 个工作日内，甲方向标的公司 支付增资认购款的10%，即22,500,000.00 元；向乙方支付股权转让款的10%，其中向 乙方1 支付8,019,125.00 元，向乙方2 支付7,565,792.50 元，向乙方3 支付 5,915,082.50 元。

2、甲方支付本条第1 项约定款项之日10 个工作日内，乙方应完成本次增资及股 权转让的工商变更登记手续。

3、乙方完成本条第2 项约定事项之日起20 个工作日内，甲方向标的公司支付增 资认购款的50%，即112,500,000.00 元；向乙方支付股权转让款50%，其中向乙方1 支付40,095,625.00 元，向乙方2 支付37,828,962.50 元，向乙方3 支付 29,575,412.50 元。

4、本次增资及股权转让的工商变更登记完成之日起20 个工作日内，甲方委托会 计师事务所出具《交接审计报告》。

5、《交接审计报告》出具后20 个工作日内或交割基准日起6 个月内，以孰早为 准，甲方支付增资认购款的35%，即78,750,000.00 元；向乙方支付股权转让款的 35%，其中向乙方1 支付28,066,937.50 元，向乙方2 支付26,480,273.75 元，向乙方 3 支付20,702,788.75 元。

6、交割基准日起6 个月内，如乙、丙方无本协议约定的违约行为，甲方在上述期 限届满后20 个工作日，支付增资认购款的5%，即11,250,000.00 元；向乙方支付股权 转让款的5%，其中乙方1 支付4,009,562.50 元，向乙方2 支付3,782,896.25 元，向 乙方3 支付2,957,541.25 元。

（四）标的股权交割

乙方应在本协议第 4 条（支付条件及方式）约定时间内办理完标的公司股权和公

司章程等的工商变更登记事宜，甲方指定专人配合乙方办理上述事宜。

甲方将安排会计师事务所对评估基准日至交割基准日之间标的公司的财务状况、 经营成果和现金流量进行审计，并由会计师事务所出具《交接审计报告》。选聘中介机 构的服务费用由甲方承担。

（五）过渡期安排

标的公司自评估基准日至交割基准日的损益由甲方与乙方 1 按照股权收购完成后 的持股比例享有、承担。

（六）业绩承诺与补偿及利润分配

• 1、业绩承诺及补偿

本次交易的业绩承诺人为乙方1，本次交易的业绩承诺期为2021 年度、2022 年度 及2023 年度。

乙方1 承诺标的公司在在2021 年、2022 年、2023 年三年期间（以下称“业绩承 诺期”），公司的净利润总和不低于24,000 万元。

• 各年度的净利润，根据标的公司的专项审计报告确定。审计机构的选聘，应当经

• 过甲方认可，审计费用由标的公司承担。

在业绩承诺期内任一会计年度期末累计实现净利润未达到截至该年度期末累计承 诺净利润的，则应当在该会计年度的《专项审计报告》出具后20 个工作日内，甲方依 据以下公式分别计算并确定乙方1 需补偿的金额，并将利润差额及补偿方案书面通知 乙方1，要求乙方1 以现金方式向甲方进行补足。

2021 年应补足金额=7600 万元-2021 年实际实现净利润，当期应补偿金额小于或等 于零时，按零取值。

2022 年应补足金额=15600 万元-2021 年和2022 年实现净利润总和-2021 年已补偿 金额，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值；

2023 年应补足金额=24000 万元-2021 年、2022 年和2023 年实现净利润总和-2021

年和2022 年已补偿金额，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值。

• 2、利润分配

• 业绩承诺期内，若当年完成业绩承诺，则当年现金分红金额不低于当年实现的可

• 分配净利润的40%；

  • 业绩承诺期外，当年现金分红金额不低于当年实现的可分配净利润的40%。

  • （七）违约责任

因乙方原因未按约定完成本协议第4 条有关付款条件相关工作的，应按照当期甲 方已付价款金额每日万分之二的标准向甲方支付违约金；若乙方迟延30 个工作日仍未 完成上述工作的，甲方有权单方面解除本协议，乙方应在接到甲方终止通知后10 个工 作日内退还已经收取的全部股权转让价款，丙方应在接到甲方终止通知后10 个工作日 内退还已经收取的全部增资认购价款。

本协议所约定的应由甲方、乙方或丙方承担的付款或偿付义务（其中履行付款义 务的一方以下称为“付款方或违约方”，接收款项的一方以下称为“另一方或守约 方”)，若付款方无正当理由明示不履行、迟延履行或部分履行的，应按照当次付款方 应付款项金额每日万分之二向另一方支付违约金；若迟延超过15 个工作日仍未完成支 付的，守约方有权单方面终止本协议，并根据本协议约定或由双方另行协商处理后续 协议终止相关事宜。上述违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应补足不足部 分。

若乙或丙方故意或由于重大错失未真实披露标的公司的信息，导致无法完成工商 变更登记的，甲方有权：

1、单方面解除本协议，乙方应在接到甲方终止通知后的10 个工作日内退还已经 收取的股权转让价款，丙方应在接到甲方终止通知后10 个工作日内退还已经收取的全 部增资认购价款。同时，乙方、丙方分别以其收取的股权转让价款、增资认购价款为 基数，按每日万分之二向甲方支付违约金，违约金自甲方支付前述款项之日起算。

或2、要求乙方1 回购本次增加注册资本金及股权转让后甲方获得的股权，回购价 格为甲方支付的本协议项下全部增资认购价款、股权转让价款的金额。同时，乙方1 以前述回购价格为基数，按每日万分之二向甲方支付违约金，违约金自甲方支付前述 款项之日起算。

因乙方原因导致甲方解除本协议，给甲方造成损失的，乙方承担赔偿责任。 各方同意，乙方在本协议中的任何赔偿义务以甲方实际支付的全部款项为限。 （八）协议生效条件

本协议在甲、乙、丙三方签字盖章且满足下列全部条件之日生效：

• 1、本次增加注册资本以及股权转让获得标的公司股东会同意、其他股东放弃优先

• 认缴新增资本、其他股东放弃优先购买转让股权。

  • 2、股权收购完成后的《公司章程》已签署；标的公司与其核心人员签订《知识产

• 权、保密及竞业限制协议》；甲方关于分红的同意函已签署。

• 3、本次投资事项经甲方履行国有企业对外投资报批程序及上市公司审批流程并获

• 批准。

六、涉及收购资产的其他安排

• （一）本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况；

• （二）本次收购完成后，深水咨询将成为公司的控股子公司，不会因此产生新的

• 关联交易；

（三）本次收购完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、 财务上的分开，本次收购不会导致公司缺乏独立性；

（四）竞业限制

深水投资保证标的公司核心人员在标的公司2023 年度审计报告出具前不得从标的 公司离职，如深水投资应当按照约定支付补足金额的，不得离职的期限顺延至补足金 额支付完毕之日，并且深水投资对标的公司核心人员应当遵守与标的公司签订的《知 识产权、保密及竞业限制协议》承担连带责任保证。

（五）股权转让及质押限制

业绩承诺期内，深水投资未经清新环境同意不得全部或部分转让其持有标的公司 的股权，若转让股权也不免除其基于本协议所承担的义务，包括但不限于业绩承诺与 补偿义务。

业绩承诺期内，深水投资未经清新环境同意不得全部或部分质押其持有的标的公 司的股权，清新环境未经深水投资同意不得全部或部分质押其持有的标的公司的股 权。

七、收购资产的目的和对公司的影响

（一）提升产业影响力，布局粤港澳大湾区

标的公司长期致力于城市水环境综合服务，是深圳市最早从事水务工程咨询和工 程建设监理的企业。经过近二十年的专业积累，标的公司已建立和拥有了完备的产业 链优势，汇集投资、咨询、项目管理、工程建设、系统运营等全方位服务。通过本次 交易，公司可将业务延伸至粤港澳大湾区市场，提升清新环境在全国的产业影响力。

（二）拓展公司业务面，增强未来盈利能力

标的公司历经20 余年不断探索，主营业务板块已形成成熟的业务体系，在深圳市 场长期占据较高市场份额，深受市场认可。同时标的公司拥有水务和市政领域多项国 家级资质，包括10 项甲级资质、4 项一级资质（除设计资质外行业资质齐全），深水咨

询全资子公司深水兆业已取得工程监理行业最高资质-工程监理综合资质，深圳市仅四 家公司拥有该项资质。通过本次交易，公司将引入行业领先的水务项目管理模式，取 得业务开展的优质资质，扩大在水务行业的覆盖面，有利于增强公司综合竞争力。同 时上市公司的业务资源及行业影响力也将助力标的公司扩大业务规模，从而构建公司 业绩新增长点，促进公司可持续发展。

（三）参与水处理项目工程建设，助力实现水环境治理目标

水处理工程项目是重要的民生工程，随着中国城市化的推进，水环境恶化程度加 剧，水处理工程的重要性愈发凸显。近年来中央在水污染防治、节水型社会建设、海 绵城市建设等方面出台了一系列规划文件，为水处理行业提供了明确的政策导向。本 次交易将有助于公司贯彻中央相关文件精神，承担国资企业社会责任，提升国内水处 理项目建设水平，助力实现国家水环境治理目标。

本次交易完成后，公司将取得标的公司的控制权，纳入公司财务报表合并范围， 标的公司能够实现其业绩承诺，将对公司未来的经营业绩产生积极影响。目标业务已 形成稳定的产业规模，且发展前景良好，有利于促进公司收入和利润水平的增长，有 利于提升公司盈利能力，有利于实现以更好的业绩回报股东的目标，不存在损害公司 及中小股东利益的情形。

八、风险提示

本次收购资金将全部以自有资金进行支付，不影响公司正常运转。

本次收购完成后，深水咨询后续运作过程中可能存在的经营风险和管理风险，以 及合作后的整合风险，公司将努力以不同的对策和措施控制风险和化解风险。

后续相关事宜公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求，及时履行信息披 露义务，敬请投资者注意投资风险。

九、中介机构意见结论

华泰联合作为清新环境本次交易的财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市 规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定，通过对清新环境信息披 露文件的核查，本财务顾问认为：

清新环境本次履行的上市公司审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等法律、法规和规范性文件及清新环境《公司章程》的相关规定，决策程序合规，信 息披露规范。

十、备查文件

• （一）公司第五届董事会第二十次会议决议；

• （二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市深水水务咨询有

• 限公司2020 年1-9 月合并审计报告》（XYZH/2021CDAA20074）；

（三）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北京清新环境技术股份有限公 司拟进行股权收购所涉及的深圳市深水水务咨询有限公司股东全部权益价值项目资产 评估报告》（中企华评报字(2021)第6085 号）；

• （四）《关于深圳市深水水务咨询有限公司的股权投资协议》；

• （五）《华泰联合证券有限责任公司关于北京清新环境技术股份有限公司对深圳市

深水水务咨询有限公司增资并购收其部分股权之财务顾问报告》。

特此公告。

北京清新环境技术股份有限公司

董 事 会

二零二一年四月二十一日