Beijing SPC Environment Protection Tech Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 21, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于

北京清新环境技术股份有限公司 对深圳市深水水务咨询有限公司增资并收购其 部分股权

之

财务顾问报告

财务顾问

==> picture [273 x 46] intentionally omitted <==

二〇二一年四月

声 明

华泰联合接受清新环境委托，担任清新环境本次交易的财务顾问，就本次交易发表 财务顾问意见。并声明如下：

1、本财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意 见是完全独立的。

2、本财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方承诺上述资料真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而 引致的个别或连带的法律责任。本财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。

3、作为财务顾问，华泰联合并未参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判。华泰 联合仅就本次交易的上市公司决议程序事项进行了审慎核查并提供财务顾问意见。

4、本财务顾问报告不构成对清新环境的任何投资建议，对于投资者根据本财务顾 问报告作出的任何投资决策所可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载 的信息和对本财务顾问报告做出任何解释或者说明。

6、本财务顾问提请广大投资者认真阅读清新环境董事会发布的关于本次交易的相 关决议、公告以及与本次交易相关的评估报告等文件之全文。同时，本财务顾问提请广 大投资者注意，本次交易涉及的审计报告、评估报告分别由审计及评估机构根据相应的 执业准则出具，并对报告内容承担相应的法律责任，本财务顾问不承担由此引起的任何 风险或责任。

7、本财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。未经本财务顾 问书面同意，本财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用，本财 务顾问报告仅用于本次清新环境增资并收购深水咨询部分股权交易，不涉及后续交易或 潜在后续交易。

1

目 录

声 明 ........................................................................................................................................ 1 目 录 ........................................................................................................................................ 2 释 义 ........................................................................................................................................ 4 第一章 本次交易概况 .............................................................................................................. 5 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 5 二、本次交易方案简介 ................................................................................................ 5 三、本次交易不构成关联交易 .................................................................................... 5 四、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................ 6 第二章 交易对方基本情况 ...................................................................................................... 7 一、深水投资 ................................................................................................................ 7 二、宁波博原 ................................................................................................................ 7 三、珠海博原 ................................................................................................................ 8 第三章 标的公司基本情况 .................................................................................................... 10 一、 基本情况 ............................................................................................................. 10 二、股权结构 .............................................................................................................. 11 三、权属情况 .............................................................................................................. 11 四、主营业务情况 ...................................................................................................... 11 五、主要财务指标 ...................................................................................................... 13 第四章 本次交易的基本情况 ................................................................................................ 15 一、本次交易概述 ...................................................................................................... 15 二、股权投资协议的主要内容 .................................................................................. 15 三、交易标的评估情况 .............................................................................................. 19 第五章 本次交易行为涉及的相关程序 ................................................................................ 22

2

第六章 财务顾问意见 ............................................................................................................ 23 一、财务顾问对本次交易的意见 .............................................................................. 23 二、财务顾问联系方式 .............................................................................................. 23

3

释 义

除非另有说明，本报告的下列词语具有如下含义：

上市公司/公司/清新环境	指	北京清新环境技术股份有限公司
深水投资	指	深圳市深水水务投资有限公司
宁波博原	指	宁波博原未来投资合伙企业（有限合伙）
珠海博原	指	珠海市正信博原股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	深圳市深水水务投资有限公司、宁波博原未来投资合伙企业（有限合 伙）、珠海市正信博原股权投资基金合伙企业（有限合伙）
标的公司/深水咨询	指	深圳市深水水务咨询有限公司
本次交易	指	清新环境拟以现金向深水咨询增资，并以现金向深水投资、宁波博原、 珠海博原收购其持有的部分深水咨询股份
财务顾问/华泰联合证券/ 华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
评估机构/	指	北京中企华资产评估有限责任公司
评估基准日	指	2020年9月30日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）
《公司章程》	指	《北京清新环境技术股份有限公司章程》
本财务顾问报告	指	《华泰联合证券有限责任公司关于北京清新环境技术股份有限公司对 深圳市深水水务咨询有限公司增资并收购其部分股权之财务顾问报 告》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

说明：

• （1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。

• （2）本报告中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 发行人的基本情况

4

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

1 、拓展公司业务面，增强公司未来盈利能力

通过本次交易，公司将引入行业领先的水务项目管理模式，取得业务开展的优质资 质，扩大在水务行业的覆盖面，有利于增强公司综合竞争力。同时上市公司的业务资源 及行业影响力也将助力标的公司扩大业务规模，从而构建公司业绩新增长点，促进公司 可持续发展。

2 、参与水处理工程建设，助力实现国家水环境治理目标

水处理工程项目是重要的民生工程，随着中国城市化的推进，水环境恶化程度加剧， 水处理工程的重要性愈发凸显。近年来中央在水污染防治、节水型社会建设、海绵城市 建设等方面出台了一系列规划文件，为水处理行业提供了明确的政策导向。本次交易将 有助于公司贯彻中央相关文件精神，承担国资企业社会责任，提升国内水处理项目建设 水平，助力实现国家水环境治理目标。

二、本次交易方案简介

2021 年 4 月 21 日，清新环境、深水投资、宁波博原、珠海博原、深水咨询签署了 《关于深圳市深水水务咨询有限公司的股权投资协议》，公司拟以人民币 22,500.00 万元 对深圳市深水水务咨询有限公司增资，对应注册资本为 2,548.75 万元人民币，占标的公 司 28.0669%股权；在增资完成后，公司拟以 8,019.125 万元收购深水投资持有的标的公 司 10.0661%股权，以 7,565.7925 万元收购宁波博原持有的标的公司 9.4645%股权，以 5,915.0825 万元人民币收购珠海博原持有的标的公司 7.3995%股权；本次交易中，公司 拟以自有资金支付合计 44,000.00 万元人民币以取得标的公司 55%的股权。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易前，公司与交易对方及其实际控制人等不存在关联关系，本次交易不构成 关联交易。

5

四、本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重 组。

6

第二章 交易对方基本情况

一、深水投资

• 1、企业名称：深圳市深水水务投资有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司

• 3、住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号罗湖投资控股大

• 厦裙楼 401D

• 4、成立日期：2012 年 8 月 2 日

• 5、法定代表人：黄琼

• 6、注册资本：387 万元人民币

• 7、统一社会信用代码：91440300051521826L

• 8、经营范围：一般经营项目是：投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（不含金融

• 业务、人才中介服务和其它限制项目）；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融 业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务策划。

• 9、关联关系说明：交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人在产权、业务、

• 资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司 对其利益倾斜的其他关系。

• 10、主要股东：黄琼持有深水投资 17.8295%股权，为深水投资的第一大股东。

二、宁波博原

• 1、企业名称：宁波博原未来投资合伙企业（有限合伙）

• 2、企业性质：有限合伙企业

• 3、住所：浙江省宁波市海曙区灵桥路 229 号（5-210）室

• 4、成立日期：2017 年 11 月 02 日

7

• 5、执行事务合伙人：宁波博原嘉盛投资管理合伙企业（有限合伙）

• 6、统一社会信用代码：91330203MA2AFBYU36

7、经营范围：实业投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、关联关系说明：交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司 对其利益倾斜的其他关系。

9、主要股东：陈俭雄、何松莹、齐永男分别持有宁波博原 16.95%份额（LP），宁 波博原嘉盛投资管理合伙企业（有限合伙）持有宁波博原 6.78%份额（GP）。

三、珠海博原

1、企业名称：珠海市正信博原股权投资基金合伙企业（有限合伙）

• 2、企业性质：有限合伙企业

• 3、住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-41078（集中办公区）

• 4、成立日期：2017 年 12 月 14 日

• 5、执行事务合伙人：珠海市联合正信资产管理有限公司

• 6、统一社会信用代码：91440400MA514TJ92Q

7、经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、关联关系说明：上述交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上 市公司对其利益倾斜的其他关系。

9、主要股东：米林县集益投资有限公司持有珠海博原 19.52%份额（LP）、中山市 小榄镇工业资产经营有限公司持有珠海博原 10.85%份额（LP），珠海市联合正信资产管

8

理有限公司持有珠海博原 0.22%份额（GP）。

9

第三章 标的公司基本情况

本次交易的标的公司为深水咨询，其具体情况如下：

一、基本情况

• 1、企业名称：深圳市深水水务咨询有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司

• 3、住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号罗湖投资控股大

• 厦裙楼 401

• 4、成立日期：1998 年 5 月 27 日

• 5、法定代表人：黄琼

• 6、注册资本：6531.25 万元人民币

• 7、统一社会信用代码：91440300708411905B

8、经营范围：一般经营项目是：工程咨询（水利水电、市政公用工程甲级）；风景 园林工程设计与施工；水利工程施工图设计文件审查；工程招标代理甲级；政府采购代 理甲级；工程监理；节水工程信息咨询；安全生产咨询服务；节水技术的技术开发；水 土保持（监测甲级，方案编制乙级）；工程施工（水利水电工程施工总承包二级，市政 公用工程施工总承包叁级，环保工程承包叁级，城市园林绿化叁级）；信息系统（信息 系统集成一级，信息系统运维技术服务一级，信息系统工程咨询设计）；工程测绘；工 程勘察；大坝、地下管线探测及监测；环境污染治理设施运营（城镇集中式污水处理一 级，生活污水处理二级，工业废水处理二级、废水甲级、废气、噪声、污染修复丙级， 环保技术咨询）；自来水厂、污水处理厂、水质净化站及其他水处理设施的运营管理及 维护；城市公园、生态园、科技示范园、绿地、绿道、碧道的公共服务设施的运营管理 及维护；供排水管网、泵站、河道、水库、海堤、沙滩、调蓄池、湿地、箱涵、闸门的 水务设施及配套附属设施的运营管理及维护；清洁服务、有害生物防治、白蚁防治、四 害消杀；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息化系统及自动化系统的

10

设计与开发；水厂、供水管网及其附属设施、排水管网及其附属设施、污水管网及其附 属设施的运营管理及维护；市场调研；会议和文体活动策划；环境检测评价，水质、土 壤、空气质量的检验检测；林业调查、林业有害生物防治、造林施工；粪便处理设备、 污泥处理设备、环保设施的运营管理及维护。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政 许可文件后方可经营），许可经营项目是：劳务派遣；建筑废弃物处理及综合利用；普 通货运。

二、股权结构

本次交易前，深水咨询股东情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
深圳市深水水务投资有限公司	5,000.00	76.5550%
宁波博原未来投资合伙企业（有限合伙）	859.375	13.1579%
珠海市正信博原股权投资基金合伙企业（有限合伙）	671.875	10.2871%
合计	6,531.25	100.00%

本次交易完成后，深水咨询股东情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
北京清新环境技术股份有限公司	4,994.00	55.00%
深圳市深水水务投资有限公司	4,086.00	45.00%
合计	9,080.00	100.00%

三、权属情况

深水咨询产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、主营业务情况

1 、所在行业基本概况

• （ 1 ）工程咨询行业

11

工程咨询是指遵循独立、科学、公正的原则，运用工程技术、科学技术、经济管理 和法律法规等多学科方面的知识和经验，为政府部门、项目业主及其他各类客户的工程 建设项目决策和管理提供咨询活动的智力服务，包括前期立项阶段咨询、勘察设计阶段 咨询、施工阶段咨询、投产或交付使用后的评价等工作。

工程咨询行业是典型的经济环境主导型行业，行业发展态势与宏观经济周期息息相 关。工程咨询行业也是典型的投资驱动型行业，根据智研咨询发布的《2020-2026 年中 国工程咨询行业经营模式分析及发展趋势研究报告》数据显示，2018 年我国全社会固定 资产投资在建规模达到 64.57 万亿元，2019 年为 56.09 万亿元，体量极其巨大。若国家 每投入 1 万亿元固定资产投资就需要投资 100~150 亿元的工程咨询支出，2018 年我国工 程咨询行业的市场需求规模达到 7,878 亿元。我国工程咨询业务范围非常广泛，下游市 场较为分散。近几年国内大力投入基础设施建设，一定程度上提升了公路、水利工程领 域工程咨询业务的规模，2018 年国内公路和水利工程领域工程咨询企业专业占比分别为 12.93%和 14.35%。

目前我国工程咨询行业逐步迈入成熟期，未来全过程服务将成为工程咨询业的主要 发展趋势。工程咨询企业将更会倾向于为客户提供全过程服务，工程咨询企业在接受顾 客委托后将从全局出发，系统地分析项目建设过程，针对工程项目决策、前期评估、后 期评估的全过程提供专业化咨询服务。

（ 2 ）水处理行业

在水务行业的各细分行业中，我国污水处理行业发展相对滞后。为此，近年来国家 通过产业政策和规划对发展污水处理行业提出了明确的要求。根据 《 “十三五”全国城镇 污水处理及再生利用设施建设规划》，到 2020 年底，实现城镇污水处理设施全覆盖；城 市污水处理率达到 95%，其中地级及以上城市建成区基本实现全收集、全处理；县城不 低于 85%，其中东部地区力争达到 90%；建制镇达到 70%，其中中西部地区力争达到 50%；京津冀、长三角、珠三角等区域提前一年完成。经估计，“十三五”城镇污水及再 生水各类设施建设的市场空间约为 5,600 亿元。

在国家政策的推动下，污水处理能力得到了大幅提升。根据国家统计局统计，截至 2019 年末，我国城市污水日处理能力为 19,171 万吨，2004 年以来复合年增长率为 6.56%。

12

同时，流域水质总体有所改善，2019 年，长江、黄河、珠江、松花江、淮河、海河、辽 河七大流域和浙闽片河流、西北诸河、西南诸河监测的 1610 个水质断面中，Ⅰ～Ⅲ类 水质断面占 79.1%，比 2018 年上升 4.8 个百分点；劣Ⅴ类占 3.0%，比 2018 年下降 3.9 个百分点。

未来几年，我国将继续推进生态导向型城市建设，提升城市水系治理水平。城市水 系治理主要包括水环境提升、管网等基础设施完善、海绵城市与城市面源污染控制、滨 水岸线打造等，这也将成为水处理行业的重要发展方向。水处理行业将继续在城市价值 提升方面具有重要意义。

2 、主营业务

深水咨询自 2015 年参与水处理项目投资以来，现已在深圳完成 10 多个城市污水处 理设施的投资、建设与运营，目前建成污水处理规模约 80 万吨/日，无在建项目，投资 建设了多个行业标杆项目。

深水咨询对标国际，深耕水处理市政设施运营领域，可提供流域内设施（包括管网、 泵站、河道、水库、湿地、海堤、沙滩等及附属设施）运营管理全过程服务，开创全流 域水处理设施管理先河，并创新引入流域化、一体化、科技化、智慧化、景观化的综合 管理体系，一站式提升城市水景观、水环境和水生态，促进人水和谐。

深水咨询长期致力于城市水环境综合服务，是深圳市最早从事水务工程咨询和工程 建设监理的企业之一。经过近二十年的专业积累，深水咨询已建立和拥有了完备的产业 链优势，汇集投资、咨询、项目管理、工程建设、系统运营等全方位服务。

五、主要财务指标

经具有证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 标准无保留意见《深圳市深水水务咨询有限公司 2019 年度和 2020 年 1-9 月合并审计报 告》（XYZH/2021CDAA20074），深水咨询最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
科目	2020年1-9 月/2020年9月30 日	2019年度/2019年12月31日
资产总额	135,646.20	122,731.59

13

科目	2020年1-9 月/2020年9月30 日	2019年度/2019年12月31日
应收账款	24,969.60	21,691.01
负债总额	97,856.60	90,329.22
资产净额	37,789.60	32,402.37
营业收入	71,274.55	80,155.60
营业利润	6,322.33	6,340.10
净利润	5,387.23	5,333.15
经营活动产生的现金 流量净额	22,751.77	9,010.87

14

第四章 本次交易的基本情况

一、本次交易概述

2021 年 4 月 21 日，清新环境、深水投资、宁波博原、珠海博原、深水咨询签署了 《关于深圳市深水水务咨询有限公司的股权投资协议》，公司拟以人民币 22,500.00 万元 对深圳市深水水务咨询有限公司增资，对应注册资本为 2,548.75 万元人民币，占标的公 司 28.0669%股权；在增资完成后，公司拟以 8,019.125 万元收购深水投资持有的标的公 司 10.0661%股权，以 7,565.7925 万元收购宁波博原持有的标的公司 9.4645%股权，以 5,915.0825 万元人民币收购珠海博原持有的标的公司 7.3995%股权；本次交易中，公司 拟以自有资金支付合计 44,000.00 万元人民币以取得标的公司 55%的股权。

二、股权投资协议的主要内容

（一）协议相关主体

甲方：北京清新环境技术股份有限公司

乙方 1：深圳市深水水务投资有限公司

乙方 2：宁波博原未来投资合伙企业（有限合伙）

乙方 3：珠海市正信博原股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为“乙方”。

丙方：深圳市深水水务咨询有限公司

（二）本次交易的方案

1 、增资扩股

经各方协商，标的公司同意新增注册资本人民币 2,548.75 万元，由甲方全部认购， 其他股东放弃认购本次新增注册资本的权利。

增资完成后，标的公司的注册资本为 9,080.00 万元，股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
深圳市深水水务投资有限公司	5,000.00	55.0661%
北京清新环境技术股份有限公司	2,548.75	28.0699%
宁波博原未来投资合伙企业（有限合伙）	859.375	9.4645%

15

珠海市正信博原股权投资基金合伙企业（有限合伙）	671.875	7.3995% 100.00%
合计	9,080.00

2 、股权转让

经各方协商，乙方 1 同意将其持有的标的公司 10.0661%的股权转让给甲方，乙方 2 同意将其持有的标的公司 9.4645%的股权转让给甲方，乙方 3 同意将其持有的标的公司 7.3995%的股权转让给甲方；同时，甲方同意向乙方 1 支付股权转让价款 8,019.125 万元 人民币，向乙方 2 支付股权转让价款 7,565.7925 万元人民币，向乙方 3 支付股权转让价 款 5,915.0825 万元人民币。

股权转让后，标的公司的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
北京清新环境技术股份有限公司	4,994.00	55.00%
深圳市深水水务投资有限公司	4,086.00	45.00%
合计	9,080.00	100.00%

（三）交易对价的支付

各方同意，增资认购款、股权转让款分四期支付，每期价款支付的计算方式如下： （1）《股权投资协议》签订并生效，深圳市深水工程造价咨询有限公司的股东变更 登记办理完毕（即股权全部变更登记至丙方名下）后 20 个工作日内，甲方向标的公司 支付增资认购款的 10%，即 22,500,000.00 元；向乙方支付股权转让款的 10%，其中向 乙方 1 支付 8,019,125.00 元，向乙方 2 支付 7,565,792.50 元，向乙方 3 支付 5,915,082.50 元。

（2）甲方支付本条第（1）项约定款项之日 10 个工作日内，乙方应完成本次增资 及股权转让的工商变更登记手续。

（3）乙方完成本条第（2）项约定事项之日起 20 个工作日内，甲方向标的公司支 付增资认购款的 50%，即 112,500,000.00 元；向乙方支付股权转让款 50%，其中向乙方 1 支付 40,095,625.00 元，向乙方 2 支付 37,828,962.50 元，向乙方 3 支付 29,575,412.50 元。

（4）本次增资及股权转让的工商变更登记完成之日起 20 个工作日内，甲方委托会

16

计师事务所出具《交接审计报告》。

（5）《交接审计报告》出具后 20 个工作日内或交割基准日起 6 个月内，以孰早为 准，甲方支付增资认购款的 35%，即 78,750,000.00 元；向乙方支付股权转让款的 35%， 其中向乙方 1 支付 28,066,937.50 元，向乙方 2 支付 26,480,273.75 元，向乙方 3 支付 20,702,788.75 元。

（6）交割基准日起 6 个月内，如乙、丙方无本协议约定的违约行为，甲方在上述 期限届满后 20 个工作日，支付增资认购款的 5%，即 11,250,000.00 元；向乙方支付股 权转让款的 5%，其中乙方 1 支付 4,009,562.50 元，向乙方 2 支付 3,782,896.25 元，向乙 方 3 支付 2,957,541.25 元。

（四）标的股权交割

乙方应在本协议第 4 条（支付条件及方式）约定时间内办理完标的公司股权和公司 章程等的工商变更登记事宜，甲方指定专人配合乙方办理上述事宜。

甲方将安排会计师事务所对评估基准日至交割基准日之间标的公司的财务状况、经 营成果和现金流量进行审计，并由会计师事务所出具《交接审计报告》。选聘中介机构 的服务费用由甲方承担。

（五）过渡期安排

标的公司自评估基准日至交割基准日的损益由甲方与乙方 1 按照股权收购完成后的 持股比例享有、承担。

（六）利润承诺补偿条款

1 、业绩承诺及补偿

本次交易的业绩承诺人为乙方 1，本次交易的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度 及 2023 年度。

乙方 1 承诺标的公司在在 2021 年、2022 年、2023 年三年期间（以下称“业绩承诺 期”），公司的净利润总和不低于 24,000 万元。

各年度的净利润，根据标的公司的专项审计报告确定。审计机构的选聘，应当经过 甲方认可，审计费用由标的公司承担。

在业绩承诺期内任一会计年度期末累计实现净利润未达到截至该年度期末累计承 诺净利润的，则应当在该会计年度的《专项审计报告》出具后 20 个工作日内，甲方依 据以下公式分别计算并确定乙方 1 需补偿的金额，并将利润差额及补偿方案书面通知乙

17

方 1，要求乙方 1 以现金方式向甲方进行补足。

2021 年应补足金额=7600 万元-2021 年实际实现净利润，当期应补偿金额小于或等 于零时，按零取值。

2022 年应补足金额=15600 万元-2021 年和 2022 年实现净利润总和-2021 年已补偿金 额，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值；

2023 年应补足金额=24000 万元-2021 年、2022 年和 2023 年实现净利润总和-2021 年和 2022 年已补偿金额，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值。

2 、利润分配

业绩承诺期内，若当年完成业绩承诺，则当年现金分红金额不低于当年实现的可分 配净利润的 40%；

业绩承诺期外，当年现金分红金额不低于当年实现的可分配净利润的 40%。 （七）违约责任

因乙方原因未按约定完成本协议第 4 条有关付款条件相关工作的，应按照当期甲方 已付价款金额每日万分之二的标准向甲方支付违约金；若乙方迟延 30 个工作日仍未完 成上述工作的，甲方有权单方面解除本协议，乙方应在接到甲方终止通知后 10 个工作 日内退还已经收取的全部股权转让价款，丙方应在接到甲方终止通知后 10 个工作日内 退还已经收取的全部增资认购价款。

本协议所约定的应由甲方、乙方或丙方承担的付款或偿付义务（其中履行付款义务 的一方以下称为“付款方或违约方”，接收款项的一方以下称为“另一方或守约方”)， 若付款方无正当理由明示不履行、迟延履行或部分履行的，应按照当次付款方应付款项 金额每日万分之二向另一方支付违约金；若迟延超过 15 个工作日仍未完成支付的，守 约方有权单方面终止本协议，并根据本协议约定或由双方另行协商处理后续协议终止相 关事宜。上述违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应补足不足部分。

若乙或丙方故意或由于重大错失未真实披露标的公司的信息，导致无法完成工商变 更登记的，甲方有权：

（1）单方面解除本协议，乙方应在接到甲方终止通知后的 10 个工作日内退还已经 收取的股权转让价款，丙方应在接到甲方终止通知后 10 个工作日内退还已经收取的全 部增资认购价款。同时，乙方、丙方分别以其收取的股权转让价款、增资认购价款为基

18

数，按每日万分之二向甲方支付违约金，违约金自甲方支付前述款项之日起算。

或（2）要求乙方 1 回购本次增加注册资本金及股权转让后甲方获得的股权，回购 价格为甲方支付的本协议项下全部增资认购价款、股权转让价款的金额。同时，乙方 1 以前述回购价格为基数，按每日万分之二向甲方支付违约金，违约金自甲方支付前述款 项之日起算。

因乙方原因导致甲方解除本协议，给甲方造成损失的，乙方承担赔偿责任。 各方同意，乙方在本协议中的任何赔偿义务以甲方实际支付的全部款项为限。 （八）协议生效条件

本协议在甲、乙、丙三方签字盖章且满足下列全部条件之日生效：

（1）本次增加注册资本以及股权转让获得标的公司股东会同意、其他股东放弃优 先认缴新增资本、其他股东放弃优先购买转让股权。

（2）股权收购完成后的《公司章程》已签署；标的公司与其核心人员签订《知识 产权、保密及竞业限制协议》；甲方关于分红的同意函已签署。

（3）本次投资事项经甲方履行国有企业对外投资报批程序及上市公司审批流程并 获批准。

三、交易标的评估情况

（一）评估概况和评估结论

为本次交易之目的，具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日对本次交易标的进行了评估，并出具了《北京清新环境 技术股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市深水水务咨询有限公司股东全部权 益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2021)第 6085 号）。

单位：万元

评估方法	净资产账面值	净资产评估值	增（减）值额	增（减）值率
收益法	39,472.85	80,839.13	41,366.28	104.80%
资产基础法	39,472.85	39,629.58	156.73	0.40%

在收益法评估下，截至 2020 年 9 月 30 日，深水咨询股东全部权益的评估价值为

19

80,839.13 万元，与深水咨询所有者权益账面价值 39,472.85 万元相比，评估增值 41,366.28 万元，增值率为 104.80%。

在资产基础法评估下，截至 2020 年 9 月 30 日，深水咨询股东全部权益的评估价值 为 39,629.58 万元，评估增值 156.73 万元，增值率为 0.40%。

本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：深圳市深水水务咨询有限公司 的股东全部权益价值评估结果为 80,839.13 万元。

（二）评估方法的说明

本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：资产基础法是在持续 经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方 法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出 资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益 法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，考虑了各分项资产在企业中 经营中发挥的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的运营 资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益 价值的影响。企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果，深水 咨询下属长期股权投资单位均为水务行业，企业经营受政府授予的特许经营期限和服务 区域等限制因素的影响，且水务行业具有投资大，资产变现具有较大局限性，企业主要 通过经营获取相关的收益。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比 较客观的反映目前企业的股东全部权益价值。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加 完整合理地体现深圳市深水水务咨询有限公司的企业价值。

根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：深圳市深水水务咨询有限 公司的股东全部权益价值评估结果为 80,839.13 万元。

（三）交易定价

本次交易以具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北 京清新环境技术股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市深水水务咨询有限公司 股东全部权益价值项目资产评估报告》为基础，经交易各方友好协商，清新环境通过增

20

资及股权转让方式合计支付现金对价 44,000 万元，取得深水咨询 55%股权。

21

第五章 本次交易行为涉及的相关程序

本次交易已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，根据《公司章程》，本次 交易无需提交股东大会审议。

本次交易所涉及的《北京清新环境技术股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳 市深水水务咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2021) 第 6085 号）已经履行完毕四川发展环境投资集团有限公司以及四川发展（控股）有限 责任公司的评估备案程序。

22

第六章 财务顾问意见

一、财务顾问对本次交易的意见

华泰联合作为清新环境本次交易的财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市规 则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定，通过对清新环境信息披露文 件的核查，本财务顾问认为：

清新环境本次履行的上市公司审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等 法律、法规和规范性文件及清新环境《公司章程》的相关规定，决策程序合规，信息披 露规范。

二、财务顾问联系方式

通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

法定代表人：江禹

电话：010-5683 9300 传真：010-5683 9400

联系人：顾翀翔、黄梦丹、刘凡

23

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京清新环境技术股份有限公 司对深圳市深水水务咨询有限公司增资并收购其部分股权之财务顾问报告》之盖章页）

法定代表人：

江 禹

财务顾问主办人： 顾翀翔 刘 凡 项目协办人：

黄梦丹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [63 x 33] intentionally omitted <==

24