Beijing SPC Environment Protection Tech Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 12, 2021

华泰联合证券有限责任公司 关于北京清新环境技术股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之 发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京清新 环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕169 号）批 复，核准同意北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或 “清新环境”）非公开发行股票。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰 联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为清新环境本次非公开发行股票（以 下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等相关法律、法规、 规章制度和规范性文件的要求以及清新环境关于本次发行的相关董事会和股东 大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查， 现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行人公司第五届董事会第十次决议 公告日。

本次发行价格为 4.90 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交 易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

（二）发行对象和认购方式

本次发行的对象共 1 名，为四川发展环境投资集团有限公司（以下简称“川 发环境”）。川发环境为发行人控股股东，构成关联关系。川发环境将以人民币现 金方式认购公司本次非公开发行的股份。

（三）发行数量和募集资金总额

本次非公开发行股票数量为 322,448,979 股，符合发行人 2020 年第四次临 时股东大会决议。

本次非公开发行的发行数量及其认购情况如下：

序号	发行对象	认购数量（股）	认购金额（元）
1	四川发展环境投资集团有限公司	322,448,979	1,579,999,997.10
	合计	322,448,979	1,579,999,997.10

发行对象的认购数量和认购金额符合发行人 2020 年第四次临时股东大会决 议以及发行人与认购对象签署的股份认购协议的约定。

本次非公开发行的募集资金总额为人民币 1,579,999,997.10 元，募集资金总 额符合发行人 2020 年第四次临时股东大会决议。

（四）发行股份限售期

川发环境认购的公司本次非公开发行的股份自上市之日起三十六个月不得 转让，自本次非公开发行股份上市之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增 股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满 后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、 认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股 东大会决议和《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有 关规定。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决议程序

1 、董事会审议通过

2020 年 8 月 12 日，清新环境召开第五届董事会第八次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发 行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》等关 于本次非公开发行的相关议案。关联董事对前述有关议案回避表决。

2020 年 8 月 31 日，清新环境召开第五届董事会第十次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发 行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（修 订稿）的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。关联董事对前述有关议案回 避表决。

2020 年 11 月 4 日，清新环境召开第五届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于公司本次非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本 次非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等关于本次非公开发行的 相关议案。关联董事对前述有关议案回避表决。

2 、股东大会审议通过

2020 年 9 月 25 日，清新环境召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过 了本次发行的相关议案，关联股东对前述有关议案回避表决。

（二）本次发行监管部门批准情况

2020 年 9 月 23 日，清新环境收到四川发展（控股）有限责任公司下发的 《四川发展（控股）有限责任公司关于北京清新环境技术股份有限公司非公开发 行股票的批复》（川发展 [2020]417 号），同意清新环境本次非公开发行股票方 案。

2020 年 12 月 28 日，中国证监会发行审核委员通过发行人本次非公开发行

A 股股票的申请。

2021 年 1 月 22 日，公司收到中国证监会《关于核准北京清新环境技术股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕 169 号），核准公司本 次非公开发行股票募集资金的申请。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股 东大会的批准和授权，并履行了相应国资内部审批程序且获得了中国证监会的 核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次非公开发行股票的过程

（一）本次发行程序

日期	非公开发行时间安排
T-1 日（2021 年3 月10 日）周三	1、正式向证监会进行启动发行前报备2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象3、 联系认购对象，接受相关咨询4、 认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金5、律师见证
T 日（2021 年3 月11 日）周四	1、 认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金，截止当天下午17:00时2、律师见证
T+1 日（2021 年3 月12 日）周五	1、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行验资2、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专户3、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资4、会计师出具验资报告
T+2 日（2021 年3 月15 日）周一	1、发行人及相关中介机构出具《发行情况报告书》2、律师出具《发行合规性法律意见书》3、主承销商出具《发行合规性报告》4、向证监会报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等相关材料
预计2021 年3 月15 日及之后	开始办理股份登记、上市申请事宜
L-1 日	披露股份上市等相关文件

日期 非公开发行时间安排 L 日 新增股份上市 注： T-1 日、 T 日为认购对象缴款日；上述“日”为交易日。

（二）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据发行人与川发环境就本发发行及股票认购事宜签署的《附生效条件的股 份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的发行 价格、发行数量、认购方式等进行了详细约定。

本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为人民币 4.90 元 / 股，最终发行 数量为 322,448,979 股，合计募集资金总额为人民币 1,579,999,997.10 元，扣 除相关发行费用后，募集资金净额为人民币 1,573,610,894.29 元，未超过发行 方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。

本次发行对象最终确定为 1 家。本次发行配售结果如下：

序号	发行对象	认购数量（股）	认购金额（元）
1	四川发展环境投资集团有限公司	322,448,979	1,579,999,997.10
	合计	322,448,979	1,579,999,997.10

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《证券 法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

（三）缴款及验资

2021 年 3 月 10 日，发行人及保荐机构（主承销商）向川发环境发送了《北 京清新环境技术股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以 下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销 商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。

2021 年 3 月 12 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 北京清新环境技术股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》 （[2021]京会兴验字第 79000003 号），确认本次发行的认购资金到位。

2021 年 3 月 12 日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后 的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

2021 年 3 月 12 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京清 新环境技术股份有限公司验资报告》（[2021]京会兴验字第 79000004 号），确认 本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，本次发行募集资金总额 1,579,999,997.10 元，扣除各项发行费用人民币 6,389,102.81 元（不含税）后，募 集资金净额为人民币 1,573,610,894.29 元，其中新增注册资本人民币 322,448,979.00 元，资本公积人民币 1,251,161,915.29 元。发行费用总额为人民币 6,389,102.81 元（不含税）：其中保荐及承销费人民币 5,188,679.25 元（不含税）、 审计验资费人民币 330,188.68 元（不含税）、律师费人民币 566,037.74 元（不含 税）、股权登记费人民币 304,197.15 元（不含税）。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东 大会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合 《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

四、本次非公开发行股票发行对象的核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

1 、发行对象资金来源

川发环境参与本次非公开发行股票的资金来源合法合规，为自有资金；不存 在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以 理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等 结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资 的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他 代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接 或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、 补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其 他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

2 、私募备案情况

川发环境不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以 及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划， 无需履行相关私募登记备案程序。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象不属于私募投资基金， 无需履行相关私募备案程序。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规 和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主 承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受 等级）均与本次非公开发行股票的风险等级相匹配。

（三）发行对象关联关系情况的说明

发行人本次非公开发行股票的发行对象为川发环境，为公司的控股股东。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，川发环境为发行人关联方， 本次非公开发行构成关联交易。

有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决， 独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行 相关议案时，关联股东已回避表决。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》、 《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

五、本次非公开发行股票过程中的信息披露

1 、 2020 年 8 月 12 日、 2020 年 8 月 31 日，清新环境召开的第五届董事会 第八次会议、第五届董事会第十次会议审议通过了本次发行的相关议案，关联董 事对前述有关议案回避表决。公司上述董事会决议已于 2020 年 8 月 14 日、 2020 年 9 月 1 日公告。

2 、 2020 年 9 月 25 日，清新环境召开的 2020 年第四次临时股东大会审议 通过了本次发行的相关议案，关联股东对前述有关议案回避表决。公司上述股东 大会决议已于 2020 年 9 月 26 日公告。

3 、 2020 年 11 月 4 日，清新环境召开的第五届董事会第十二次会议审议通 过了修订本次发行方案的相关议案，公司明确了本次非公开发行股票数量和募集 资金总额，将方案中的“发行数量”、“募集资金用途” 相关内容作相应调整。 关联董事对前述有关议案回避表决。公司上述董事会决议已于 2020 年 11 月 5 日公告。

4 、 2020 年 12 月 28 日，中国证监会发行审核委员通过发行人本次非公开 发行 A 股股票的申请，该事项已于 2020 年 12 月 29 日公告。

5 、 2021 年 1 月 22 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京清新环 境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔 2021 〕 169 号）， 核准发行人本次非公开发行。该事项已于 2021 年 1 月 23 日公告。

保荐机构（主承销商）将按照《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履 行信息披露的相关义务和披露手续。

六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的 结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管

理委员会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券 市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、 发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《承销管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售 过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益， 符合《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规 定。本次发行符合发行前向中国证监会已报备的发行方案等材料的相关规定。

本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基 金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理 计划，无需履行相关私募登记备案程序。本次发行对象资金来源为其自有资金， 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。