Beijing SPC Environment Protection Tech Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 12, 2021

上市保荐书

华泰联合证券有限责任公司关于

北京清新环境技术股份有限公司 2020 年非公开发行股票

上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可 [2021]169 号”文核准，北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“发行人” 或“清新环境”）向特定投资者非公开发行 322,448,979 股 A 股股票（以下简称 “本次发行”）已于 2021 年 3 月 19 日获得中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司的股份登记申请受理确认书。

发行人将在发行结束后尽快办理工商变更登记手续。作为清新环境本次发行 的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合 证券”）认为清新环境申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其 股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称：北京清新环境技术股份有限公司

英文名称：Beijing SPC Environment Protection Tech Co., Ltd.

住所：北京市海淀区西八里庄路 69 号人民政协报大厦 11 层

注册资本：1,081,272,100 元

法定代表人：邹艾艾

成立日期：2001 年 09 月 03 日

经营范围：环境污染治理设施运营（环境污染治理设施运营资质证书）；承

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包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所 需的劳务人员（对外承包工程资格证书）；大气污染治理、水污染治理、固体废 物污染治理、节能领域、资源综合利用领域的投资与资产管理、技术开发、技术 推广、技术服务；环境污染治理工程设计；销售环境污染治理专用设备及材料、 机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）；施工总承包；专 业承包；技术咨询；技术服务；合同能源管理；货物进出口；技术进出口；代理 进出口；生产环境污染治理专用设备（限天津分公司生产）。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

（二）主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目**年度	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产合计	1,038,520.24	992,663.50	1,072,969.35	1,265,594.47
负债合计	527,336.37	482,770.50	591,240.19	801,235.78
所有者权益合计	511,183.86	509,893.00	481,729.16	464,358.68
归属于母公司股东 权益合计
	490,610.32	489,627.77	465,455.87	423,327.65

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目**年度	2020 年1-9 月	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入	191,632.56	337,529.89	408,772.64	409,422.01
利润总额	19,438.18	41,167.42	62,412.85	78,496.92
净利润	18,383.70	37,735.25	56,614.12	67,353.54
归属于公司普通股 股东的净利润
	18,077.46	37,990.15	52,491.76	65,165.79
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润
	17,767.90	37,632.33	48,489.03	60,159.83

3、合并现金流量表主要数据

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			单位：万元	单位：万元
项目**年度	2020 年1-9 月	2019 年	2018 年	2017 年
经营活动产生的现 金流量净额
	22,626.18	134,573.33	106,213.73	-7,582.48
投资活动产生的现 金流量净额
	-19,390.23	-795.80	-20,796.03	-67,894.75
筹资活动产生的现 金流量净额
	4,360.86	-133,917.39	-154,293.23	47,054.43
现金及现金等价物 净增加额
	7,576.52	-137.69	-68,866.87	-28,435.06

4、主要财务指标

项目**年度	2020.9.30/202 0 年1-9 月	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动比率（倍）	1.51	1.18	1.15	1.18
速动比率（倍）	1.13	0.91	0.87	0.90
资产负债率（%）	50.78	48.63	55.10	63.31
存货周转率（次）	1.71	2.12	1.95	2.25
应收账款周转率（次）	1.15	1.20	1.33	1.57
毛利率（%）	20.58	22.45	28.67	29.42
净资产收益率（%）	3.62	7.96	11.82	16.74

• 注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，2020 年 1-9 月应收账款周转率、 存货周转率计算已年化，指标计算公式如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（期末流动资产-存货-建造合同形成的已完工未结算资产）/期末流动负债

• 3、资产负债率=总负债/总资产

• 4、存货周转率=营业成本/存货账面价值平均值（存货已加回建造合同形成的已完工未结算 资产）

• 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均额

• 6、毛利率=1-营业成本/营业收入

• 7、净资产收益率=净利润/平均净资产价值

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次发行前总股本为1,081,272,100股，本次发行322,448,979股人民币 普通股（A股），发行后总股本为1,403,721,079股。本次发行股份中均为有持有 期限制的流通股。

• 1、股票种类：人民币普通股（A股）。

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• 2、每股面值：人民币1.00元。

• 3、发行数量：322,448,979股。

• 4、发行方式：本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。

• 5、发行价格：4.90元/股

• 6、发行对象：

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为四川发展环境投资集团

有限公司，本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

名称	四川发展环境投资集团有限公司
注册资本	30亿元
注册地址	中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街151号B座19 楼
法定代表人	李顺
类型	有限责任公司（国有独资）
成立日期	2013年12月17日
控股股东	四川发展（控股）有限责任公司（持股100%）
经营范围：	大气污染治理；水污染治理；固体废物治理（未取得相关行政许可 （审批），不得开展经营活动）；土壤污染治理；项目投资（不得从 事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；资产管理（不得从事非法 集资，吸收公众资金等金融活动）；技术推广服务；环境保护与治理 咨询服务；环保工程、市政工程、机电工程施工（工程类凭资质许 可证经营）；工程管理服务；建材、机械设备、化工产品（不含危险 化学品）销售；电气设备（不含承装、承修、承试供电设施和受电 设施）、仪器仪表（不含计量器具）修理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可展开经营活动）。

7、承销方式：本次发行的承销方式为代销。

8、股票锁定期：36个月

9、募集资金总额和净额：本次发行募集资金总额为人民币1,579,999,997.10 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币6,389,102.81元，实际募集资金净额人 民币1,573,610,894.29元。

10、本次发行前后发行人股本结构变动情况

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	发行前	发行前		发行后	发行后
			本次发行股 份数量（股）
股本类型		持股比 例（%）			持股比 例（%）
	股份数量（股）			股份数量（股）
有限售条件流通股	-	-	322,448,979	322,448,979	22.97
无限售条件流通股	1,081,272,100	100.00	-	1,081,272,100	77.03
股份总数	1,081,272,100	100.00	322,448,979	1,403,721,079	100.00

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计

• 超过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融

• 资；

• 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

• 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

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存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行 人进行持续督导
1、督导发行人有效执 行并完善防止大股东、 其他关联方违规占用 发行人资源的制度	1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占 用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项， 持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执 行并完善防止高管人 员利用职务之便损害 发行人利益的内控制 度	1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害 发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执 行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执 行并完善保障关联交 易公允性和合规性的 制度，并对关联交易发 表意见	1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情 形等工作规则； 2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本 机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。

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事 项	安 排
4、督导发行人履行信 息披露的义务，审阅信 息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提 交的其他文件	1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信 息披露义务； 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本 机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他 文件送本机构查阅。
5、持续关注发行人募 集资金的使用、投资项 目的实施等承诺事项	1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展 情况； 2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否 达到预期效果，并与非公开发行预案中关于募集资金投资项目的披 露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务， 并向有关部门报告； 3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行 相应审批程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为 他方提供担保等事项， 并发表意见	1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情 况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度； 2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据 情况发表书面意见。
（二）保荐协议对保荐 机构的权利、履行持续 督导职责的其他主要 约定	1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查； 2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见； 3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及 影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理 的重大事项。
（三）发行人和其他中 介机构配合保荐机构 履行保荐职责的相关 约定	发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相 关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行 上市有关的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排	无

六、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

保荐代表人：顾翀翔、庞晶晶

联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

电 话：010-56839300

传 真：010-56839400

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七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构华泰联合证券认为：北京清新环境技术股份有限公司申请其股票上 市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所 上市的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承 担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京清新环境技术股份有限 公司 2020 年度非公开发行 A 股股票上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

顾翀翔 庞晶晶

法定代表人（或授权代表）： 江 禹

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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