Beijing SPC Environment Protection Tech Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

May 16, 2016

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华泰联合证券有限责任公司

关于

北京清新环境技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年五月

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特别说明及风险提示

1、《北京清新环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》中所涉及的拟购买资产相关的审计及评估工作尚未完成，该预案涉及的相关数据 尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。上市公司及董事会全体成 员保证该预案所引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《北京清 新环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》，标的资产的审计及评估结果将在《北京清新环境技术股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。

2、本次交易相关事项已由清新环境第三届董事会第三十次会议审议通过，尚需经 过如下审核、批准后方可实施：

（1）本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及与本次交易有关的其他议案；

（2）上市公司召开股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案；

（3）中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案的核准；

3、本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有 关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《北京清新环境技术股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

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1

目 录

特别说明及风险提示 ................................................................................................................ 1 释 义 ........................................................................................................................................ 4 第一节 绪言 ............................................................................................................................ 10 一、本次交易具体方案 ...................................................................................................... 10 二、独立财务顾问 .............................................................................................................. 19 第二节 独立财务顾问承诺及声明 ........................................................................................ 20 一、独立财务顾问承诺 ...................................................................................................... 20 二、独立财务顾问声明 ...................................................................................................... 20 第三节 财务顾问核查意见 .................................................................................................... 22

一、上市公司董事会编制的《北京清新环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容与 格式准则 26 号》的要求 .................................................................................................... 22

二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和 声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 .......................................................... 22 三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效 条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带 的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 .................. 23 四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判 断并记载于董事会决议记录中 .......................................................................................... 25

五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题 的规定》第四条所列明的各项要求 .................................................................................. 25 六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ...................................................................................................................... 35

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2

七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完 备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 .............. 35 八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不 确定性因素和风险事项 ...................................................................................................... 36 九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏 .............................................................................................................................. 36 十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动已达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 .................................................. 37 十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................. 38 十二、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组管理办法》第十三条所规定的 借壳上市，本次交易不构成关联交易的核查 .................................................................. 38 十三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说 明 .......................................................................................................................................... 39 十四、本次独立财务顾问核查结论性意见 ...................................................................... 40 第四节 独立财务顾问内核情况说明 .................................................................................... 42 一、华泰联合证券内部审核程序 ...................................................................................... 42 二、华泰联合证券内核意见 .............................................................................................. 42

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3

释 义

在本核查意见中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般术语
上市公司/公司/清新 环境	指	北京清新环境技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 证券代码：002573
世纪地和/上市公司 控股股东	指	北京世纪地和控股有限公司
标的公司	指	上海万方博通石油化工工程有限公司和北京博惠通科技发展 有限公司
万方博通	指	上海万方博通石油化工工程有限公司
岳阳设计	指	长岭炼化岳阳工程设计有限公司，系万方博通控股子公司
博惠通	指	北京博惠通科技发展有限公司
交易标的/标的资产/ 拟购买资产	指	万方博通100%股权和博惠通100%股权
本次交易/本次重组	指	上市公司发行股份及支付现金购买万方博通100%股权和博 惠通100%股权并募集配套资金
发行股份及支付现 金购买资产	指	上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买万方博通 100%股权和博惠通100%股权
募集配套资金/配套 融资	指	上市公司拟采用询价发行方式向不超过10 名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金
高丽及其一致行动 人	指	高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资
丽锦投资	指	上海丽锦股权投资管理合伙企业（有限合伙）
永俪投资	指	上海永俪投资管理合伙企业（有限合伙）
丽和投资	指	上海丽和投资管理合伙企业（有限合伙）
赢丽投资	指	上海赢丽投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方/补偿义务 人	指	高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资、 李婕、周磊
华源锅炉	指	山东华源锅炉有限公司，系万方博通参股子公司

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4

方元监理	指	岳阳长岭炼化方元建设监理咨询有限公司，系岳阳设计全资 子公司
湖南绿源	指	湖南绿源生物化工科技有限责任公司，系岳阳设计参股子公 司
中创化工	指	湖南中创化工股份有限公司，系岳阳设计参股子公司
本核查意见/核查意 见	指	华泰联合证券有限责任公司关于北京清新环境技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独 立财务顾问核查意见
预案	指	《北京清新环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案》
重组报告书	指	《北京清新环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）》
《发行股份及支付 现金购买资产协议》	指	《北京清新环境技术股份有限公司与上海万方博通石油化工 工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协 议》和《北京清新环境技术股份有限公司与北京博惠通科技 发展有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协 议》
《业绩承诺补偿协 议》	指	《北京清新环境技术股份有限公司与上海万方博通石油化工 工程有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》和《北京清新 环境技术股份有限公司与北京博惠通科技发展有限公司全体 股东之业绩承诺补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员 会令第109号）
《适用意见第12 号》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12号
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票 实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》
《格式准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监督 管理委员会令第54号）

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《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近两年/报告期	指	2014年度和2015年度
审计基准日/评估基 准日/基准日	指	2015年12月31日
标的资产交割日/交 割日	指	本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方将标的 资产过户至上市公司名下之日
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元
独立财务顾问/华泰 联合证券/本独立财 务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
中石油集团	指	中国石油天然气集团公司
中国石油	指	中国石油天然气股份有限公司，在上海证券交易所上市，证 券代码：601857
中石化集团	指	中国石油化工集团公司
中国石化	指	中国石油化工股份有限公司，在上海证券交易所上市，证券 代码：600028
中海油	指	中国海洋石油总公司
神华集团	指	神华集团有限责任公司
晋煤集团	指	山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
二、专业术语
工程总承包	指	受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、 施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包
工程设计、咨询	指	对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合 分析、论证，编制建设工程设计文件的业务

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工程监理	指	工程监理单位受建设单位委托，根据法律法规、工程建设标 准、勘察设计文件及合同，在施工阶段对建设工程质量、造 价、进度进行控制，对合同、信息进行管理，对工程建设相 关方的关系进行协调，并履行建设工程安全生产管理法定职 责
分包	指	从事工程总承包的单位将所承包的建设工程的一部分已发包 给具有相应资质的承包单位的行为，该总承包人并不退出承 包关系，其与第三人就第三人完成的工作成果向发包人承担 连带责任
EPC	指	Engineering Procurement Construction（设计-采购-施工总承 包），工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目设计、采 购、施工、试运行（竣工验收）等工作，并对承包工程的质 量、安全、工期、造价全面负责
EC	指	设计-施工总承包，工程总承包企业按照合同约定，承担工程 项目设计和施工，并对承包工程的质量、安全、工期、造价 全面负责
PC	指	采购-施工总承包，工程总承包企业按照合同约定，承担工程 项目采购、施工、试运行（竣工验收）等工作，并对承包工 程的质量、安全、工期、造价全面负责
BOT	指	Build Operate Transfer即建设-经营-转让，是私营企业参与基 础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式。我国一般称 之为“特许权”，指政府部门就某个基础设施服务项目与私人 企业（项目公司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业 （包括外国企业）来承担该项目的投资、融资、建设和维护
氮氧化物	指	由氮、氧两种元素组成的化合物。主要包括一氧化二氮 （N2O）、一氧化氮（NO）、二氧化氮（NO2）、三氧化二氮 （N2O3）、四氧化二氮（N2O4）和五氧化二氮（N2O5）等
烟气脱硝	指	从燃烧烟气中去除氮氧化物的过程，一般采用选择性催化还 原或选择性非催化还原技术两类，脱硝包括燃烧前脱硝、燃 烧过程脱硝、燃烧后脱硝
脱硫	指	将煤中的硫元素用钙基等方法固定成为固体防止燃烧时生成 二氧化硫
SCR	指	选择性催化还原工艺，是还原剂（NH3）在催化剂作用下， 选择性地与NOX反应生成N2和H2O

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SNCR	指	选择性非催化还原技术，是向烟气中喷氨或尿素等含有NH3 基的还原剂，在高温（900℃～1000℃）和没有催化剂的情况 下，通过烟道气流中产生的氨自由基与NOX 反应，把NOX 还原成N2和H2O
SNCR/SCR混合法	指	一种将SNCR工艺中还原剂喷入炉膛的技术同SCR工艺中利 用逸出氨进行催化反应的技术结合起来，从而进一步脱除 NOX的新型工艺
QHSE	指	QHSE质量管理体系，在质量（Quality）、健康（Health）、安 全（Safety）和环境（Environment）方面智慧和控制组织的 管理体系
加氢	指	氢与其他化合物相互作用的过程，通常是在催化剂存在下进 行的。在氢压和催化剂存在下，使油品中的硫、氧、氮等有 害杂质转变为相应的硫化氢、水、氨而除去，并使烯烃和二 烯烃加氢饱和、芳烃部分加氢饱和，以改善油品质量
催化裂化	指	石油炼制过程之一，是在热和催化剂的作用下使重质油发生 裂化反应，转变为裂化气、汽油和柴油的过程
喷雾塔	指	通过喷嘴将液体分散为细液滴，与另一物质进行传质和传热 的过程，工业上使用的有气液喷雾塔和液液喷雾塔两类
MTBE	指	Methyl Tert-Butyl Ether甲基叔丁基醚的英文缩写，是一种高 辛烷值汽油添加剂，化学含氧量较甲醇低得多，利于暖车和 节约燃料，蒸发潜热低，对冷启动有利，常用于无铅汽油和 低铅油的调和。也可以重新裂解为异丁烯，作为橡胶及其它 化工产品的原料
三通控制阀	指	一种应用于蓄热式工业窑炉上的一种烟气与空气（或气体燃 料）的换向装置
催化汽油选择性加 氢脱硫（RSDS）	指	具有高的硫化物加氢脱硫反应/烯烃加氢饱和反应比例，即发 生尽可能多的硫化物加氢脱硫反应，发生尽可能少的烯烃加 氢饱和反应。适用于催化裂化汽油浅度和深度脱硫，不需要 大幅度降低汽油中烯烃含量
S-Zorb	指	一种主要用于催化汽油的脱硫技术。在早期的气相脱硫化氢 技术的基础上研究开发的一种先进的汽油脱硫工艺技术
炼油	指	将原油或其他油脂进行蒸馏改变分子结构的一种工艺，即将 原油等裂解为符合内燃机使用的煤油、汽油、柴油、重油等 燃料
煤化工	指	以煤为原料，经化学加工使煤转化为气体、液体和固体燃料 以及化学品的过程，主要包括煤的气化、液化、干馏，以及 焦油加工和电石乙炔加工等

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工业炉	指	在工业生产中，利用燃料燃烧或电能转化的热量，将物料或 工件加热的热工设备，也称加热炉
VOC	指	Volatile Organic Compound，易挥发的有机物质
CFD	指	Computational Fluid Dynamics（计算流体动力学）的简称，是 利用计算机求解流体流动的各种守恒控制偏微分方程组的技 术，涉及流体力学、计算方法和计算机图形处理等技术
PIV	指	Particle Image Velocimetry，是一种非接触的激光测量技术， 广泛应用于湍流、微流体、雾化及燃烧等研究及诊断

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计 算时四舍五入造成；

本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。

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第一节 绪言

一、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分。本次发行 股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否 不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易具体方案如下：

1 、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，清新环境拟以发行股份及支付现金的方式购买高丽、高树金、丽锦投 资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资合计持有的万方博通 100%股权；以发行股份及支 付现金的方式购买李婕、周磊合计持有的博惠通 100%股权。

（1）以 2015 年 12 月 31 日为基准日，万方博通全部股东权益的预估值为 70,107.00 万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，万方博通 100% 股权初步作价 70,000.00 万元。其中，上市公司将以发行股份方式支付万方博通交易对 价的 51%，总计 35,700.00 万元；以现金方式支付万方博通交易对价的 49%，总计 34,300.00 万元。按 20.14 元/股的发行价格计算，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、 赢丽投资对价支付方式的具体情况如下：

序号	交易对方	持有万方博通 的股权比例	交易对价 （万元）		支付方式
				现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份数量 （股）
1	高丽	74.79%	52,353.00	25,652.97	26,700.03	13,257,214
2	高树金	5.00%	3,500.00	1,715.00	1,785.00	886,295
3	丽锦投资	7.19%	5,033.00	2,466.17	2,566.83	1,274,493
4	永俪投资	8.01%	5,607.00	2,747.43	2,859.57	1,419,846
5	丽和投资	3.01%	2,107.00	1,032.43	1,074.57	533,550
6	赢丽投资	2.00%	1,400.00	686.00	714.00	354,518

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序号	交易对方	持有万方博通 的股权比例	交易对价 （万元）		支付方式
				现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份数量 （股）
	合计	100.00%	70,000.00	34,300.00	35,700.00	17,725,916

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分 不足一股的，交易对方自愿放弃。

（2）以 2015 年 12 月 31 日为基准日，博惠通全部股东权益的预估值为 16,714.00 万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，博惠通 100% 股权初步作价 16,000.00 万元。其中，上市公司将以发行股份方式支付博惠通交易对价 的 37.5%，总计 6,000.00 万元；以现金方式支付博惠通交易对价的 62.5%，总计 10,000.00 万元。按 20.14 元/股的发行价格计算，李婕、周磊对价支付方式的具体情况如下：

序号	交易对方	持有博惠通 的股权比例	交易对价 （万元）		支付方式
				现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份数量 （股）
1	李婕	55.00%	8,800.00	5,500.00	3,300.00	1,638,530
2	周磊	45.00%	7,200.00	4,500.00	2,700.00	1,340,615
	合计	100.00%	16,000.00	10,000.00	6,000.00	2,979,145

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分 不足一股的，交易对方自愿放弃。

提请投资者注意，截至本核查意见签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完 成，待标的资产审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将再次协商确定标的资产的 最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。

2 、发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 86,000 万元，不超过本次拟 购买资产交易价格的 100%，扣除中介费用及相关税费后拟用于支付本次交易的现金对 价、大气治理核心装备生产项目以及补充上市公司流动资金。

（二）标的资产的预评估和初步作价情况

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对万方博通全部股东权益、博惠通 全部股东权益进行预估。经初步评估，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，万方博通全部

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股东权益的预估值为 70,107.00 万元，较其未经审计的归属于母公司股东权益账面价值 22,665.32 万元，增值 47,441.68 万元，增值率为 209.31%；博惠通全部股东权益的预估 值为 16,714.00 万元，较其未经审计的股东权益账面价值 3,080.39 万元，增值 13,633.61 万元，增值率为 442.59%。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，万方博通 100% 股权初步作价 70,000.00 万元，博惠通 100%股权初步作价 16,000.00 万元。本次交易的 最终价格以正式资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交 易各方协商确定。

截至本核查意见签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上述预估数据 可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的财 务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。

（三）本次交易的支付方式及募集配套资金安排

1 、发行股份及支付现金购买资产

（1）股份的发行价格及定价基准

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十次会议决议 公告日，发行价格为 20.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配 股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（2）股份发行数量

按照发行价格 20.14 元/股计算，本次向高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和 投资、赢丽投资发行股份购买资产的股份发行数量为 17,725,916 股，向李婕、周磊发行 股份购买资产的股份发行数量为 2,979,145 股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配 股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

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（3）股份锁定期安排

根据上市公司与交易对方高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投 资签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、 丽和投资、赢丽投资承诺其通过本次交易取得的对价股份，自发行结束并上市之日起 36 个月内不得进行转让。上述限售期届满后，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和 投资、赢丽投资所获得的对价股份按照以下约定解锁。未解锁的对价股份不得进行转让。 自本次发行结束并上市之日起满 12 个月，万方博通 2016 年度《专项审核报告》出具并 且高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资履行完毕《业绩承诺补偿 协议》中约定的补偿义务后，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投 资累积最多可质押不超过本次交易所获得股份的 25%，除此之外，未解锁的对价股份不 得进行质押。

第一期：自发行结束并上市之日起届满 36 个月且万方博通 2016 年度、2017 年度、 2018 年度的《专项审核报告》出具后，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、 赢丽投资可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的 50%扣除履行完毕《业绩承诺补 偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分；

第二期：自发行结束并上市之日起届满 48 个月且万方博通 2019 年度的《专项审核 报告》及《减值测试报告》出具后，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、 赢丽投资可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的 25%扣除履行完毕《业绩承诺补 偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分；

第三期：自发行结束并上市之日起届满 60 个月后，高丽、高树金、丽锦投资、永 俪投资、丽和投资、赢丽投资可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的 25%扣除履 行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分。

若业绩承诺期内任意一年度的《专项审核报告》出具且履行完相关补偿义务后，确 认万方博通已提前实现业绩承诺期的累积承诺净利润总和（即 24,275 万元），在满足相 关证券监管要求的情况下，上述分期解锁的约定不再继续适用，高丽、高树金、丽锦投 资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的 80% 扣除履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分；在 2019 年度《专

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项审核报告》及《减值测试报告》出具后，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和 投资、赢丽投资可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的 20%扣除履行完毕《业绩 承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分。

如万方博通在业绩承诺期间内截至某一个会计年度当期期末累积实现净利润未达 到当期期末累积承诺净利润，但达到当期期末累积承诺净利润的 80%（含）以上，则高 丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资当期应补偿股份将按照签署的 《业绩承诺补偿协议》规定进行锁定，具体锁定安排详见预案“第八节 本次交易主要 合同/二、上市公司与万方博通股东签订的《业绩承诺补偿协议》”。

根据上市公司与交易对方李婕、周磊签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 李婕、周磊承诺其通过本次交易获得的对价股份分两期解禁，未解禁的对价股份不得进 行转让、质押。解禁安排具体如下：

第一期：博惠通 2018 年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，李婕、 周磊可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的 50%扣除履行完毕《业绩承诺补偿协 议》中约定的补偿义务后的剩余部分；

第二期：2019 年 12 月 31 日以后，李婕、周磊可解锁的股份为其本次交易所获得对 价股份的 50%扣除履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交 易各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上 市公司股份，交易对方亦应遵守上述约定。

（4）现金支付进度

根据上市公司与万方博通全体股东高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、 赢丽投资签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，万方博通 100%股权的现金对价 按照以下方式分两期支付：

①本次交易获得证监会批复，且万方博通股权交割完成后 30 个工作日内，上市公 司分别向高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资支付首期现金对价

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合计 9,000 万元；

②万方博通股权交割完毕后，且本次交易配套募集资金实际到账后 10 个工作日内 或万方博通股权交割完成后 60 个工作日内，上市公司分别向高丽、高树金、丽锦投资、 永俪投资、丽和投资、赢丽投资支付剩余现金对价合计 25,300 万元。

根据上市公司与博惠通全体股东李婕、周磊签订的《发行股份及支付现金购买资产 协议》，博惠通 100%股权的现金对价按照以下方式分五期支付：

①上市公司收到中国证监会核准本次交易的批复文件后 3 个工作日内，上市公司支 付第一期现金对价合计 1,000 万元；

②上市公司募集资金实际到账之日或资产交割日起 10 个工作日内，上市公司支付 第二期现金对价合计 4,200 万元；

③《专项审核报告》确认博惠通截至 2016 年度期末累积实现净利润达到截至该年 度期末累积承诺净利润之日起 10 个工作日内，或未达到截至该年度期末累积承诺净利 润但李婕、周磊已履行该年度业绩补偿责任之日起 10 个工作日内，上市公司支付第三 期现金对价合计 1,500 万元；

④《专项审核报告》确认博惠通截至 2017 年度期末累积实现净利润达到截至该年 度期末累积承诺净利润之日起 10 个工作日内，或未达到截至该年度期末累积承诺净利 润但李婕、周磊已履行该年度业绩补偿责任之日起 10 个工作日内，上市公司支付第四 期现金对价合计 1,500 万元；

⑤A、《专项审核报告》确认博惠通截至 2018 年度期末累积实现净利润达到截至该 年度期末累积承诺净利润，或未达到截至该年度期末累积承诺净利润但交易对方已履行 该年度业绩补偿责任；B、《减值测试报告》确认博惠通未发生期末减值，或者虽需进行 减值补偿但已按约定履行完毕业绩补偿责任；以上两个条件均满足之日起 10 个工作日 内，上市公司支付第五期现金对价合计 1,800 万元。

具体内容详见预案“第八节 本次交易主要合同/一、上市公司与万方博通股东签订 的《发行股份及支付现金购买资产协议》”，“第八节 本次交易主要合同/三、上市公司与 博惠通股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》”相关内容。

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2 、募集配套资金

（1）股份的发行价格及定价基准

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十次会议 决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%， 即不低于 20.14 元/股。

最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司 董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场 情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次交易的独立财务顾 问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配 股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（2）股份发行数量及募集金额

本次拟发行股份募集配套资金不超过 86,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格 的 100%。按照募集配套资金上限和发行底价 20.14 元/股计算，本次交易募集配套资金 向其他不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过 42,701,092 股。

最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司提请股东大会授权董事会根据询价 结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配 股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

（3）股份锁定期安排

本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次配套融 资发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易 所的相关规定执行。

若证券监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本 次配套融资发行股票的锁定期也将进行相应调整。

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本次配套募集资金发行结束后，由于上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（4）募集配套资金用途

为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 86,000 万元，不超过本次拟 购买资产交易价格的 100%，扣除中介费用及相关税费后拟用于支付本次交易的现金对 价、大气治理核心装备生产项目以及补充上市公司流动资金。具体用途如下：

序号	项目名称	募集资金拟投资额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	44,300
2	大气治理核心装备生产项目	21,700
3	补充上市公司流动资金	20,000
	合计	86,000

（四）业绩承诺与补偿

1 、万方博通业绩承诺与补偿情况

交易对方高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资承诺，万方博 通 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别不低于 3,660 万元、4,940 万元、6,670 万元、9,005 万元。根据万方博通的 业务特征，经交易双方友好协商，同意将下列事项计入当年度实现净利润：（1）认定为 非经常性损益的 300 万元以内（含 300 万元）的政府补助；（2）为避免歧义，万方博通 获得的参股子公司的分红和通过公开市场正常挂牌转让控股子公司、参股子公司股权的 转让收益，可作为万方博通当年度实现的净利润；（3）万方博通通过自有资金兼并或收 购其他任何个体或实体的重大资产或业务而产生的归属于万方博通的净利润。

如万方博通在业绩承诺期间内任一会计年度期末累积实现净利润未达到截至该年 度期末累积承诺净利润，则交易对方高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、 赢丽投资将按照签署的《业绩承诺补偿协议》规定进行补偿。具体补偿方式及安排详见 预案“第八节 本次交易主要合同/二、上市公司与万方博通股东签订的《业绩承诺补偿 协议》”。

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2 、博惠通业绩承诺与补偿情况

交易对方李婕、周磊承诺，博惠通 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,700 万元、2,200 万元、2,860 万元。

如博惠通在业绩承诺期间内任一会计年度期末累积实现净利润未达到截至该年度 期末累积承诺净利润，则交易对方李婕、周磊将按照签署的《业绩承诺补偿协议》规定 进行补偿。具体补偿方式及安排详见预案“第八节 本次交易主要合同/四、上市公司与 博惠通股东签订的《业绩承诺补偿协议》”。

（五）超额业绩奖励

1 、万方博通超额业绩奖励情况

根据上市公司与交易对方高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投 资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如万方博通在业绩承诺期内累积实现 净利润总额超过累积承诺净利润总额（即 24,275 万元），则业绩承诺期届满且上市公司 履行相应审批决策程序后，可将超出累积承诺净利润总额的 20%以上（即 29,130 万元） 的超额部分之 60%作为奖励（且累积奖励金额不超过本次交易万方博通 100%股权总对 价金额的 20%，即 14,000 万元），从万方博通收益中支出，直接支付给万方博通的核心 团队人员，具体奖励名单及比例由高丽提出方案，经万方博通股权交割后万方博通执行 董事审核并交上市公司审议确定，并按截至 2019 年末万方博通账上应收账款的回收进 度进行发放。

具体奖励方式请详见预案“第八节 本次交易主要合同/一、上市公司与万方博通股 东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》”；超额业绩奖励的相关会计处理及对上 市公司可能造成的影响详见预案“第十三节 其他重要事项/九、本次交易方案中的奖励 措施安排”。

2 、博惠通超额业绩奖励情况

根据上市公司与交易对方李婕、周磊签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 如果博惠通在业绩承诺期内累积实现净利润总额超过累积承诺净利润总额，则业绩承诺 期届满且上市公司履行完毕相应审批决策程序后，可将博惠通累积实现净利润总额超出

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累积承诺净利润总额部分的 30%（且累积奖励金额不超过博惠通 100%股权总对价总金 额的 20%，即 3,200 万元）作为奖励，从博惠通收益中支出，直接支付给博惠通的相关 人员（包括李婕、周磊在内不超过十人），具体奖励名单及比例由李婕、周磊提出方案， 具体实施方案需要经过上市公司的批准，并按截至 2018 年末博惠通账上应收账款的回 收进度进行发放。

具体奖励方式请详见预案“第八节/三、上市公司与博惠通股东签订的《发行股份及 支付现金购买资产协议》”；超额业绩奖励的相关会计处理及对上市公司可能造成的影响 详见预案“第十三节 其他重要事项/九、本次交易方案中的奖励措施安排”。

二、独立财务顾问

华泰联合证券接受清新环境的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则 26 号》、《财务顾问办法》和《发行管 理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，以及本次《北京清 新环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及交易各 方提供的有关资料，华泰联合证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎 调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。

本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已 作出相关承诺。

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第二节 独立财务顾问承诺及声明

一、独立财务顾问承诺

依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》 及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并做出如下承 诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司 和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格 式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法 规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意

• 出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

二、独立财务顾问声明

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及 资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义 务的基础而提出的；

• 3、本核查意见不构成对清新环境的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意

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见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

• 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载

• 的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

• 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，

• 查阅有关文件。

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第三节 财务顾问核查意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则 26 号》、《财务顾 问办法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文 件的规定，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协 议》、《业绩承诺补偿协议》及各方提供的资料，对《北京清新环境技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》涉及的相关方面发表以下核查意见：

一、上市公司董事会编制的《北京清新环境技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管 理办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则26 号》的要求

清新环境关于本次交易的首次董事会召开前，标的资产的审计、评估工作尚未完成， 清新环境董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则 26 号》等相关规定编制了《北京清新环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案》，并经清新环境第三届董事会第三十次会议审议通过。

《北京清新环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交 易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、交易标的的预评估情况、本次交 易主要合同、本次交易的合规性分析、董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析、 同业竞争与关联交易、风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构关于本次交易的 意见等主要内容，并基于目前工作的进展对“审计、评估尚未完成的风险”进行特别提 示。

经核查，本独立财务顾问认为，清新环境董事会就本次交易编制的《北京清新环境 技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理 办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则 26 号》的相关规定。

二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要

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求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预 案中

根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保 证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决 议同时公告。”

本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的规定出具书面承诺，“将 及时向清新环境提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给清新环境或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。”上述承诺已明确记载于《北京清新环境技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中，并将与上市公司董事会决议同 时公告。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》 第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《北京清新环境技 术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中。

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合 同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求， 交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和 前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响

（一）附条件生效协议的签署情况

经本独立财务顾问核查，上市公司与交易对方高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、 丽和投资、赢丽投资、李婕、周磊于 2016 年 5 月 16 日分别签署了《发行股份及支付现 金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。

（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，

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交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置 条件不会对本次交易进展构成实质性影响

《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事 项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合 同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经 中国证监会核准，交易合同即应生效。”

“重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产的，交易合同应当载明特定对象 拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基 本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”

《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求：

上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明该协议的 生效条件为：

• 1、标的公司召开董事会、股东会审议通过本次交易；

• 2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

• 3、中国证监会核准本次交易。

上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括 本次交易方案、合同主体、签订时间、交易价格及定价依据、交易对价支付方式、发行 股份的锁定期及股份锁定期、业绩补偿及奖励安排、过渡期间损益安排、交割安排、交 易双方的陈述与保证、协议生效条件条件、违约责任条款等。

本次《发行股份及支付现金购买资产协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影 响的保留条款、补充协议和前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产事 项与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《若干问 题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对于本次交易进展构成实质性影响的 保留条款、补充协议和前置条件。

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四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对 相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

清新环境于 2016 年 5 月 16 日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《本 次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定及其他相关法律法规的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四 条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。

具体决议内容如下：

“本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项。

本次交易拟购买的目标公司为万方博通和博惠通，目标公司不存在出资不实或者影 响其合法存续的情况。高丽及其一致行动人、质押权人张根华已经共同承诺将于本次交 易申请文件报送证监会后、证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押万 方博通 100%股权解除质押的注销登记手续；交易对方已经合法拥有标的资产的完整权 利，不存在除前述披露万方博通股权质押情形外的限制或者禁止转让的情形。

本次交易完成后，目标公司成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性， 有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。

本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增 强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。””

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条 的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第三届董事会第三十次会议决议记 录中。

五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四 十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求

（一）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条各项

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要求的核查

• 1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规

定

（ 1 ）本次交易符合产业政策

本次交易的标的资产为万方博通 100%股权、博惠通 100%股权。

万方博通主营业务为提供石油化工行业的工程总承包、工程设计和工程监理服务。 根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T 4754-2011），万方博通所属行业为“专业技 术服务业”下的“工程勘察设计”子行业（代码：7482）。2010 年 2 月，国家发改委发 — 布了《工程咨询业 2010 2015 年发展规划纲要》，明确了工程咨询业发展目标、战略和 重点，有利于规范行业管理，引导市场主体行为，促进工程咨询业持续健康发展；2012 年 9 月，国务院常务会议确定了“十二五”时期服务业重点发展任务，将包括设计咨询 在内的 10 个领域作为加快发展的重点；2014 年 2 月，国务院发布《国务院关于推进文 化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，提出“着力推进文化软件服务、 建筑设计服务、专业设计服务……等重点领域融合发展”，进一步加强对工程设计行业 支持。

博惠通的主营业务系为客户提供烟气脱硝技术设备、新一代节能清灰装置、以及“一 站式”综合服务，根据国家发改委公布的《产业结构调整目录（2013 年修订）》，“大气 污染治理装备”属于鼓励类行业。2013 年 8 月，国务院发布《国务院关于加快发展节能 环保产业的意见》，在“主要目标”中提出“脱硫、脱硝设施运营基本实现专业化、市 场化、社会化，综合环境服务得到大力发展”，“节能环保产业产值年均增速在 15%以上， 到 2015 年，总产值达到 4.5 万亿元，成为国民经济新的支柱产业”。

因此，本次交易符合国家相关产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

万方博通及博惠通所属行业均不属于高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违 反国家环境保护相关法规的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

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（ 3 ）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

截至本核查意见签署日，万方博通子公司岳阳设计拥有两宗土地使用权，岳阳市国 土资源局云溪区分局出具了《关于长岭炼化岳阳工程设计有限公司土地使用权的证明》， 确认岳阳设计不存在因违反土地取得、使用方面的法律、法规和规范性文件而受到行政 处罚的情况。

博惠通未拥有土地和自有房产，不涉及土地管理的相关规定。

因此，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形，符合 国家相关土地管理等法律法规的规定。

（ 4 ）本次交易不存在反垄断事项

清新环境和万方博通、博惠通所属的行业参与者较多，属于充分竞争的行业，清新 环境和万方博通、博惠通在其所属行业中均并未获得垄断地位。本次交易完成后，万方 博通、博惠通成为清新环境的全资子公司，清新环境在其业务领域的市场份额未达到《中 华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的 规定。

综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦 不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件

若不考虑配套融资，本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至 108,630.51 万 股，股本总额超过 4 亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本 比例不低于 10%。因此，本次交易完成后，上市公司股权分布仍然满足《公司法》、《证 券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

截至本核查意见签署日，本次交易的标的资产的审计和评估工作正在进行中。经初 步估算，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，万方博通全部股东权益的预估值为 70,107.00 万元，较其未经审计的归属于母公司股东权益账面价值 22,665.32 万元，增值 47,441.68 万元，增值率为 209.31%；博惠通全部股东权益的预估值为 16,714.00 万元，较其未经

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审计的股东权益账面价值 3,080.39 万元，增值 13,633.61 万元，增值率为 442.59%。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，万方博通 100% 股权初步作价 70,000.00 万元，博惠通 100%股权初步作价 16,000.00 万元。本次交易的 最终价格以资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各 方协商确定。

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请 具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。 上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《北京清新环境 技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其 摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《北京清新环境技术股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。

综上所述，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形， 符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法

本次交易拟购买的资产为万方博通 100%股权和博惠通 100%股权，根据工商登记查 询文件，截至本核查意见签署日，万方博通及博惠通经营合法合规，不存在出资不实或 者影响其合法存续的情形。

2016 年 1 月 20 日，高丽与张根华签订《借款协议》，高丽为解决回购万方博通其他 股东持有的股权过程中面临的资金需求，向张根华借款 2.4 亿元。2016 年 1 月 20 日， 高丽、高树金分别与张根华签订《股权质押协议》，将其分别持有的万方博通 40.74%股 权、5%股权质押给张根华。2016 年 3 月，高丽与张根华签订《股权质押协议》，将其持 有的万方博通 34.05%股权质押给张根华；丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资 分别与张根华签订《股权质押协议》，将其分别持有的万方博通 7.19%股权、8.01%股权、 3.01%股权和 2%股权质押给张根华。上海市虹口区市场监督管理局对上述股权质押分别 出具了《股权出质设立登记通知书》。高丽及其一致行动人、张根华已经共同承诺将于 本次交易申请文件报送证监会后、证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已

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质押股权解除质押的注销登记手续。

此外，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资和赢丽投资分别出具了《关 于交易资产合法性的承诺函》，承诺内容如下：

“1、万方博通依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。万方博通及其主要 资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；万方博通 最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

2、本人/本合伙企业已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

3、本人/本合伙企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本人/本合伙企业真实持 有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产 的所有者，本人/本合伙企业有权将交易资产转让给清新环境；

4、除本函出具之日以前已向清新环境披露的股权质押情形外，交易资产上不存在 其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或万方博 通公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠 纷的其他情形；

5、万方博通不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；

6、除本人/本合伙企业已向清新环境披露的诉讼外，本人/本合伙企业保证在本承诺 函签订日前不存在任何已知正在进行或已经收到他方正式书面通知即将提起的影响本 人/本合伙企业转让万方博通股权的诉讼、仲裁或纠纷；

7、本人/本合伙企业保证在承诺函签订日至万方博通股权交割完毕前发生的任何已 知正在进行或已经收到他方正式书面通知即将提起的影响本人/本合伙企业转让万方博 通股权的诉讼、仲裁或纠纷，本人/本合伙企业应在知悉该等情形后及时告知清新环境。”

李婕、周磊分别出具了《关于交易资产合法性的承诺函》，承诺内容如下：

“1、博惠通依法设立且有效存续。博惠通及其主要资产、主营业务不存在尚未了 结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；博惠通最近三年也不存在损害投资者合

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法权益和社会公共利益的重大违法行为；

2、本人已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

3、本人对交易资产拥有合法、完整的所有权，本人真实持有该资产，不存在委托、 信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本人有权将交 易资产转让给清新环境；

4、除本函出具之日以前已向清新环境披露的股权质押情形外，交易资产上不存在 其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或博惠通 公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷 的其他情形；

5、博惠通不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；

6、除本人已向清新环境披露的诉讼外，本人保证在本承诺函签订日前不存在任何 已知正在进行或已经收到他方正式书面通知即将提起的影响本人转让博惠通股权的诉 讼、仲裁或纠纷；

7、本人保证在承诺函签订日至博惠通股权交割完毕前发生的任何已知正在进行或 已经收到他方正式书面通知即将提起的影响本人转让博惠通股权的诉讼、仲裁或纠纷， 本人应在知悉该等情形后及时告知清新环境。”

因此，如果高丽及其一致行动人、张根华能够切实履行承诺，于本次交易申请文件 报送证监会后、证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押 的注销登记手续，则万方博通股权质押事项不会影响监管部门审核进度和审核结果，标 的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，如果相关方切实履行承诺，资产过户或者 转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

• 5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产

• 为现金或者无具体经营业务的情形

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经过多年的技术积累和市场开拓，上市公司烟气治理业务在电力领域得到了长足的 发展，上市公司在巩固传统电力行业脱硫脱硝业务优势的同时也需要将自身的业务扩展 到石化、冶金等非电领域。本次交易的标的公司万方博通和博惠通深耕各自业务领域， 积累了大量石油化工行业的优质客户。本次交易完成后，万方博通和博惠通将成为上市 公司全资子公司。借助本次交易的契机，通过整合标的公司的客户与渠道资源，上市公 司可将业务迅速切入石油化工领域。同时，本次交易有助于上市公司完善业务结构，形 成新的利润增长点，增强上市公司盈利能力。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第 （五）项的规定。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易不改变上市公司的实际控制人，仍为张开元。本次交易前上市公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定。

7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公 司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法 人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

• （二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求

• 1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能

力

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本次交易前，上市公司主要从事工业烟气治理业务，燃煤电厂烟气脱硫脱硝除尘业 务是上市公司目前聚焦的核心业务方向。本次交易完成后，上市公司烟气治理业务将拓 展进入非电力行业市场领域，相关行业市场前景广阔。本次交易有利于上市公司完善业 务结构，开拓新的利润空间，进而提升上市公司的整体业务规模与盈利能力。

本次交易完成后，万方博通和博惠通将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司 合并财务报表。根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，万方博通 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别不低于人民币 3,660 万元、4,940 万元、6,670 万元、9,005 万元；博惠通 2016 年、 2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 人民币 1,700 万元、2,200 万元、2,860 万元。

综上所述，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利 能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（ 1 ）本次交易有利于上市公司减少关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制 定了《关联交易管理制度》等相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关 系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联 交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公 司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成 后，高丽及其一致行动人、李婕、周磊持有的上市公司股票均未超过上市公司总股本的 5%，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进 一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合 法权益。

为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易

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对方分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

（ 2 ）本次交易不会产生同业竞争

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为世纪地和，实际控制人仍为张开元，上市 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。

本次交易完成后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的 企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的公司的生产经营存在竞争关系的任何经营 实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞 争。

为充分保护上市公司的利益，交易对方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（ 3 ）本次交易有利于增强独立性

本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司控股股东 及实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间 仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性， 符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

2016 年 4 月 24 日，信永中和对清新环境 2015 年度的财务会计报告出具了 XYZH/2016BJA50360 号标准无保留意见的《审计报告》。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本核查意见签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

• 5 、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办

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理完毕权属转移手续

上市公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为万方博通 100%股权和博惠通 100%股权。截至本核查意见签署日，交易对方合法持有万方博通 100%股权和博惠通 100%股权。交易对方分别出具了《关于交易资产合法性的承诺函》，承诺的具体内容见 预案本节“一/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法”。

6 、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以 向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人或 其控制的关联人不存在关联关系。

上市公司通过本次收购万方博通和博惠通 100%股权，可以将烟气治理业务快速拓 展至石油化工等非电领域，完善上市公司业务结构，增加新的利润增长点。本次交易完 成后，上市公司将在公司治理、业务开展、客户资源、技术研发等方面对标的公司进行 整合，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应。因此，清新环境本次收购资产，是对 上市公司现有业务的整合，属于为了“促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的 协同效应”而进行的资产收购。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。

（三）关于本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条各项 要求的核查

经核查，本独立财务顾问认为：清新环境董事会已按照《若干规定》第四条的要求 对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“第三节 财务 顾问核查意见/四、上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明 确判断并记载于董事会决议记录中的核查。”

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、 第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。

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六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 规定的不得非公开发行股票的情形

清新环境不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：

（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形。

七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰， 相关权属证书是否完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过 户或转移不存在重大法律障碍

请参见本节“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三 条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求/（一）关于本次交易的整体方案符合 《重组管理办法》第十一条各项要求的核查/4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”以及“五、本次交易的整 体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列 明的各项要求/（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求/5、

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上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕 权属转移手续”等部分的核查。

经核查，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清 晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律 障碍。

八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本 次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

根据《内容与格式准则 26 号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项 提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别 提示，并在预案的“第十二节 相关风险因素”中详细披露了与本次交易相关的风险和 本次交易完成后的风险。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《北京清新环境技术股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》已充分披露了本次交易存在 的重大不确定性因素和风险事项。

九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏

根据《重组管理办法》、《内容与格式准则 26 号》、《若干问题的规定》，上市公司及 董事会全体成员已在《北京清新环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。

本次重组的交易对方均已经承诺：将及时向清新环境提供本次重组相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给清新环境或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《财务顾问管理办

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法》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公 司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进 行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《北京清新环境技术股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动已达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的 核查意见

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行 了自查，结果如下：

因正在筹划重大资产重组事项，上市公司股票于 2016 年 1 月 4 日起开始停牌，本 次停牌前一交易日（即 2015 年 12 月 31 日）收盘价格为 22.40 元/股，停牌前第 21 个交 易日（即 2015 年 12 月 3 日）收盘价为 22.92 元/股，本次交易事项公告停牌前二十个交 易日内（即 2015 年 12 月 3 日至 2015 年 12 月 31 日期间）上市公司股票收盘价格累计 跌幅 2.09%，同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅 2.81%，生态环保（证监会）指数 （883180.WI）累计跌幅 0.16%

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的规定，剔除大盘和同行业指数因素影响，即剔除深证综合指数和证监会生 态环保行业指数因素后，上市公司股价在本次交易停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未 超过 20%，未构成异常波动情况。

经核查，本独立财务顾问认为，本次《北京清新环境技术股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案》披露前清新环境股票价格波动未达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

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十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2016 年 1 月 4 日停牌后，立即启动了内幕信息知情人登记及自查工作， 并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为清新环境就本次重组申请股票停止交易前六个月至本次重组申请 股票停止交易之日止，即 2015 年 6 月 30 日至 2015 年 12 月 31 日。本次自查范围包括： 上市公司、交易对方、标的公司及其参与本次交易的董事、监事、高级管理人员，相关 专业机构及其经办人员等知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的 直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）。

根据上述相关人员的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的查询记录，上述自查范围内人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

十二、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组管理办法》 第十三条所规定的借壳上市，本次交易不构成关联交易的核查

（一）本次交易不构成实际控制人变更、不构成借壳上市

本次交易前，世纪地和持有上市公司 45.35%的股份，为上市公司控股股东；张开 元通过控制世纪地和从而实际控制上市公司，为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，不考虑配套融资因素，世纪地和将持有上市公司 44.48%的股份， 仍为上市公司的控股股东，张开元仍为上市公司的实际控制人；考虑配套融资因素，按 照发行底价及募集资金上限计算，世纪地和将持有上市公司 42.80%的股份，仍为上市 公司控股股东，张开元仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理 办法》第十三条规定的借壳上市情形。

（二）本次交易不构成关联交易

2016 年 1 月 20 日，高丽与张根华签订《借款协议》，高丽为解决回购万方博通其他 股东持有的股权过程中面临的资金需求，向张根华借款 2.4 亿元人民币。2016 年 1 月 20 日，高丽、高树金分别与张根华签订《股权质押协议》，将其分别持有的万方博通 40.74%

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股权、5%股权质押给张根华。2016 年 3 月，高丽与张根华签订《股权质押协议》，将其 持有的万方博通 34.05%股权质押给张根华；丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投 资分别与张根华签订《股权质押协议》，将其分别持有的万方博通 7.19%股权、8.01%股 权、3.01%股权和 2%股权质押给张根华。上海市虹口区市场监督管理局对上述股权质押 已分别出具了《股权出质设立登记通知书》，万方博通 100%股权已全部质押给张根华。

张根华为上市公司现任董事，同时系上市公司实际控制人张开元之兄弟，并持有上 市公司控股股东世纪地和 10%股权，上述持股比例自世纪地和设立以来未发生任何变 动。

截至本核查意见签署日，张开元持有世纪地和 65%股份，为清新环境控股股东世纪 地和的单一最大股东，通过控制世纪地和从而实际控制上市公司，为上市公司的实际控 制人。清新环境自 2011 年 3 月 3 日公告《首发招股说明书（申报稿）》至今，明确认定 张开元为上市公司的实际控制人，从未变更对实际控制人的认定，也从未认定张根华为 张开元的一致行动人。

高丽与张根华存在借贷关系，高丽及其一致行动人与张根华存在股权质押行为，但 仅从上述事实不能认定高丽与上市公司有关联关系且可能造成上市公司对其进行利益 倾斜。因此高丽及其一致行动人与上市公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。

本次交易前，高丽及其一致行动人、李婕、周磊与上市公司无关联关系；本次交易 后，高丽及其一致行动人、李婕、周磊持有的上市公司股票均未超过上市公司总股本的 5%。因此，本次交易不构成关联交易。

但基于谨慎性角度，在上市公司董事会审议本次交易事项时，张开元、张根华将主 动予以回避表决；在上市公司股东大会审议本次交易事项时，世纪地和将主动予以回避 表决。

十三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、 相关解答要求的说明

《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集

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部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵 守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报 告书，并向中国证监会提出申请。

《适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金， 所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以 审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》 规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用 于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整 合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超 过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。

本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 86,000 万元，不超过本次拟购买资产 交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金扣除中介 费用及相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、大气治理核心装备生产项目以及补 充上市公司流动资金，其中用于补充流动资金的金额为 20,000 万元，占募集配套资金总 额比例为 23.26%，未超过募集配套资金总额的 50%，也未超过标的资产交易作价的 25%。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要 求的说明。

十四、本次独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、 《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽 职调查和对清新环境董事会编制的《北京清新环境技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交 易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

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1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、 《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购 买资产的基本条件。《北京清新环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求， 未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行； 非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形。

3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈 利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股 东的利益。

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作、盈利预测审核工作完成后编制《北京 清新环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规 及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出 具独立财务顾问报告。

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第四节 独立财务顾问内核情况说明

一、华泰联合证券内部审核程序

华泰联合证券按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《财务顾问管理 办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对《北京清新环境技术股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》实施了必要的内部审核程序，独立财务 顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人 员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过 后，最终出具财务顾问核查意见。

二、华泰联合证券内核意见

华泰联合证券内核工作小组成员在仔细审阅了《北京清新环境技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及独立财务顾问核查意见的基础上， 华泰联合证券于 2016 年 5 月 13 日日召开并购重组业务 2016 年第 33 次内核评审会议， 内核结果如下：“项目组提交的预案内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。 参加评审的小组成员共 5 名，符合公司收购兼并业务立项、内核制度的规定。”

综上所述，本独立财务顾问同意为清新环境本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案出具独立财务顾问核查意见，并向深交所及相关证券监管部门报送相关 申请文件。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<北京清新环境技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>之独立财务顾问核查意见》之 签字盖章页）

法定代表人： 吴晓东 内核负责人： 滕建华 投行业务负责人： 郑 俊 财务顾问主办人： 顾翀翔 程益竑 王志宏 项目协办人：

黄梦丹

华泰联合证券有限责任公司

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年 月 日