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Beijing SPC Environment Protection Tech Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012
Apr 20, 2012
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Capital/Financing Update
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海通证券股份有限公司
关于
北京国电清新环保技术股份有限公司
限售股份上市流通事项的保荐意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为北 京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“国电清新”或“公司”） 首次 公开发行股票并上市及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法律法规和规范 性文件的要求，经审慎尽职调查，就国电清新股东所持有的限售股份上市流通事 项，发表如下保荐意见：
一、国电清新首次公开发行股票情况及股本状况
国电清新经中国证券监督管理委员会《关于核准北京国电清新环保技术股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]455 号）批准，首次向社 会公开发行人民币普通股（A 股）3,800 万股，其中网下配售760 万股，网上发 行3,040 万股，并于2011 年4 月22 日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发 行前股本为11,000 万股，发行上市后总股本变为14,800 万股。
国电清新于2011 年9 月实施了2011 年半年度资本公积转增股本方案，以总 股本14,800 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增10 股。本次转 增实施后，公司总股本变为29,600 万股，其中首次公开发行前有限售条件的流 通股为22,000 万股，占公司总股本的74.32%。
二、国电清新本次限售股份上市流通安排
-
1、本次限售股份可上市流通时间为2012 年4 月22 日，鉴于该日为非交易
-
日，因此实际上市流通时间为2012 年4 月23 日。
-
2、本次解除限售股份的数量为7,126 万股，占公司股本总额的24.07%。
-
3、本次申请解除股份限售的股东数为38 名，其中自然人股东37 人，法人
-
股东1 名。
-
4、股份解除限售及上市流通具体情况
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下表所示：
| 序 号 |
限售股份 持有人 |
持有限售 股份数量 （股） |
本次解除 限售数量 （股） |
本次解除限 售股份数量 占公司股份 总数的比例 |
本次实际 可上市流 通数量 （股） |
本次可上市 流通股数占 公司股份总 数的比例 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中能华源 | 32,600,000 | 32,600,000 | 11.0135% |
32,600,000 | 11.0135% |
注3 |
| 2 | 冯 亮 | 9,100,000 | 9,100,000 |
3.0743% |
9,100,000 | 3.0743% |
-- |
| 3 | 姜 文 | 9,000,000 | 9,000,000 |
3.0405% |
9,000,000 | 3.0405% |
注3 |
| 4 | 王苑辉 | 5,000,000 | 5,000,000 |
1.6892% |
5,000,000 | 1.6892% |
-- |
| 5 | 周贞宜 | 2,000,000 | 2,000,000 |
0.6757% |
2,000,000 | 0.6757% |
-- |
| 6 | 余东明 | 1,800,000 | 1,800,000 |
0.6081% |
1,800,000 | 0.6081% |
-- |
| 7 | 舒桂兰 | 1,800,000 | 1,800,000 |
0.6081% |
1,800,000 | 0.6081% |
-- |
| 8 | 何 鹏 | 1,400,000 | 1,400,000 |
0.4730% |
1,400,000 | 0.4730% |
-- |
| 9 | 王淑筠 | 1,000,000 | 1,000,000 |
0.3378% |
1,000,000 | 0.3378% |
-- |
| 10 | 郑 柔 |
1,000,000 | 1,000,000 |
0.3378% |
1,000,000 | 0.3378% |
-- |
| 11 | 侯维宁 |
1,000,000 | 1,000,000 |
0.3378% |
1,000,000 | 0.3378% |
-- |
| 12 | 肖怀武 |
600,000 | 600,000 |
0.2027% |
600,000 | 0.2027% |
-- |
| 13 | 王 为 |
600,000 | 600,000 |
0.2027% |
600,000 | 0.2027% |
-- |
| 14 | 于霞兰 |
400,000 | 400,000 |
0.1351% |
400,000 | 0.1351% |
-- |
| 15 | 王晓晔 |
300,000 | 300,000 |
0.1014% |
300,000 | 0.1014% |
-- |
| 16 | 卓玉祥 |
300,000 | 300,000 |
0.1014% |
300,000 | 0.1014% |
-- |
| 17 | 孙玉萍 |
300,000 | 300,000 |
0.1014% |
75,000 | 0.0253% |
注1 |
| 18 | 樊 静 |
300,000 | 300,000 |
0.1014% |
75,000 | 0.0253% |
注1 |
| 19 | 刘英华 |
300,000 | 300,000 |
0.1014% |
75,000 | 0.0253% |
注1 |
| 20 | 刘学滨 |
300,000 | 300,000 |
0.1014% |
75,000 | 0.0253% |
注1 |
| 21 | 洪珊珊 |
160,000 | 160,000 |
0.0541% |
40,000 | 0.0135% |
注1 |
| 22 | 王 洪 |
160,000 | 160,000 |
0.0541% |
160,000 | 0.0541% |
-- |
| 23 | 礼洪岩 |
160,000 | 160,000 |
0.0541% | 0 | 0.0000% |
注2 |
| 24 | 张建民 |
160,000 | 160,000 |
0.0541% |
160,000 | 0.0541% |
-- |
| 25 | 穆泰勤 |
160,000 | 160,000 |
0.0541% |
40,000 | 0.0135% |
注1 |
| 26 | 韩贵海 |
160,000 | 160,000 |
0.0541% |
160,000 | 0.0541% |
-- |
| 27 | 姚京娟 |
100,000 | 100,000 |
0.0338% |
100,000 | 0.0338% |
-- |
| 28 | 张季宏 |
100,000 | 100,000 |
0.0338% |
100,000 | 0.0338% |
-- |
| 29 | 李春明 |
100,000 | 100,000 |
0.0338% |
100,000 | 0.0338% |
-- |
| 30 | 田子荣 |
100,000 | 100,000 |
0.0338% |
100,000 | 0.0338% |
-- |
| 31 | 李海春 |
100,000 | 100,000 |
0.0338% |
100,000 | 0.0338% |
-- |
| 32 | 贾双燕 |
100,000 | 100,000 |
0.0338% |
25,000 | 0.0084% |
注1 |
| 33 | 郭春青 |
100,000 | 100,000 |
0.0338% |
100,000 | 0.0338% |
-- |
| 34 | 武瑞召 |
100,000 | 100,000 |
0.0338% |
100,000 | 0.0338% |
-- |
| 35 | 杨军平 |
100,000 | 100,000 |
0.0338% |
100,000 | 0.0338% |
-- |
| 36 | 韩 峰 |
100,000 | 100,000 |
0.0338% |
100,000 | 0.0338% |
-- |
| 37 | 杨 钰 |
100,000 | 100,000 |
0.0338% |
100,000 | 0.0338% |
-- |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
| 38 | 曹昌恒 | 100,000 | 100,000 |
0.0338% |
100,000 | 0.0338% |
-- |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 71,260,000 | 71,100,000 | 24.0743% | 69,885,000 | 23.6098% | -- |
注1：上述人员分别现任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，在其任职期 间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%。
注2：上述人员为已离职监事，离职后一年内，不转让其所持有的公司股份，离职后18 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占其所持有公司股份总数的比例不超 过50%。
注3：上述股东所持有的公司股份冻结情况如下：北京中能华源科技发展有限公司（简 称“中能华源”）所持有的公司股份因质押冻结25,000,000 股；姜文所持有的公司股份因质 押冻结9,000,000 股。
由于公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员穆泰勤、礼洪岩、张联 合、樊静、刘英华、孙玉萍、洪珊珊、刘学滨、贾双燕所持股份在限售期满后， 其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，离职后一年内， 不转让其所持有的公司股份，离职后18 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售 公司股份的数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。因此，董事穆泰勤、 高级管理人员孙玉萍、樊静、刘英华、洪珊珊和核心技术人员刘学滨、贾双燕所 持股份实际可上市流通数量占其所持有的本次解除限售股份数量的25%，原职工 监事礼洪岩离任申报日期为2011 年8 月28 日，其所持股份本次实际可上市流通 数量为0。
本次解除限售股份实际可上市流通的数量为6,988.50 万股，占公司股本总 额的23.61%。
三、限售股份持有人所作的有关承诺及履行情况
（一）限售股份持有人所作的有关承诺
根据国电清新《首次公开发行股票并上市招股说明书》以及《首次公开发行 股票上市公告书》，本次申请解除股份限售股东作出如下承诺：
1、公司股东中能华源、冯亮、姜文、王苑辉、周贞宜、余东明、舒桂兰、 何鹏、王淑筠、郑柔、侯维宁、肖怀武、王为、于霞兰、王晓晔、卓玉祥、孙玉 萍、樊静、刘英华、刘学滨、洪珊珊、王洪、礼洪岩、张建民、穆泰勤、韩贵海、 姚京娟、张季宏、李春明、田子荣、李海春、贾双燕、郭春青、武瑞召、杨军平、 韩峰、杨钰、曹昌恒承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、 除上述锁定和限售外，担任公司董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员的自然人股东穆泰勤、礼洪岩、张联合、樊静、刘英华、孙玉萍、洪珊珊、 刘学滨、贾双燕还承诺：上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其 所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后一年内，不转让其所持有的公司股 份，离职后18 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占其所持 有公司股份总数的比例不超过50%。
（二）有关承诺的履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，且不存在非经营性占用 上市公司资金的情形，上市公司对该等股东亦不存在违规担保。
四、保荐机构核查意见
经核查，持有国电清新有限售条件流通股份的股东均已严格履行相关承诺； 本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规、规章的要求；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构 同意国电清新本次解除限售股份。
保荐代表人：章熙康 胡连生
海通证券股份有限公司
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二零一二年四月十七日
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