Beijing SPC Environment Protection Tech Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Feb 28, 2012

证券简称：国电清新 公告编号：2012-006

证券代码：002573

北京国电清新环保技术股份有限公司

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

为拓展公司环保及资源综合利用领域业务，积极探索水务经济发展模式，2012年2 月27日，北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）与有关合作方签署 了《合作协议》，使用自有资金向北京中天润博水务科技有限公司（以下简称“中天润 博”）投资，现将有关事项公告如下：

一、对外投资概述

（一）基本情况：

2012年2月27日，公司与中天润博原股东等相关方在北京签署了《合作协议》。根 据该协议，公司以现金方式向中天润博投资人民币6,678.57万元，占中天润博增资后 注册资本及实收资本的55%。

（二）按照公司对外投资审批权限，该事项经公司总经理办公会审议通过并经董 事长批准。

（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）交易对手方基本情况

中天润博原股东为王楠(原任中天润博执行董事、经理，增资后任中天润博董事、 经理)、张军亮等自然人，王楠为中天润博实际控制人。

（二）公司与交易对手方无关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式：原中天润博资产已经北京国融兴华资产评估有限责任公司出具 资产评估报告书（“国融兴华评报字[2012]第007号”），以2011年6月30日为评估基准 日，其股东全部权益价值评估值为人民币3,944.34万元。在此基础上经协商，公司与

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另一投资方北京佳逸创景科技有限公司（以下简称“佳逸创景”）以现金的方式投资中 天润博，公司投资额为人民币6,678.57万元，佳逸创景投资额为人民币1,821.43万 元，总投资额为人民币8500万元。中天润博增资后，实收资本由人民币500万元变更为 9,000万元。公司占中天润博增资后注册资本及实收资本的55%；佳逸创景占中天润博 增资后注册资本及实收资本的15%，中天润博增资后其原股东占中天润博注册资本及实 收资本的30%。

（二）标的公司基本情况：

1、中天润博：

成立日期：2010 年9 月28 日

住所：北京市海淀区花园北路14 号6 幢三层313 号

法定代表人：王楠

注册资本：2,500 万元

实收资本：500 万元

经营范围：技术开发；专业承包；代理进出口、货物进出口、技术进出口；销售 机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。未取得行政 许可的项目除外。

中天润博通过其参股公司北京中润博环保科技有限公司（以下简称“中润博”）及 其控股子公司太原市再生水发展有限公司（以下简称“再生水公司”）在山西省太原市 从事城市污水处理及再生水回用项目的运营业务。

2、再生水公司：

成立日期：2008 年1 月21 日

住所：太原市小店区学府街418 号

法定代表人：王楠

注册资本：100 万元

实收资本：100 万元

经营范围：污水、再生水的研究、开发及技术咨询服务；再生水、水处理设备、 输水管道的销售。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批的未获批准前不得经

营，许可项目按许可证在有效期内经营）

再生水公司为中天润博于2010 年12 月受让并持有80%股权的控股子公司。

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3、太原市再生水利用开发项目基本情况

为促进太原市再生水利用，中天润博已与太原市城乡管理委员会（以下简称“太 原城管委”）签署《太原市再生水利用开发（框架）协议》（以下简称“框架协议”）。 根据框架协议，太原城管委同意中天润博在太原市城区范围内从事再生水利用开发实 施工作，具体为：太原市各城市污水处理厂处理的达标排放的再生水利开发项目均由 中天润博负责投资、建设、运营、维护及管理等。实施项目由再生水公司具体负责。 该框架协议为基础性协议，具体项目开展时另行签署具体协议。

中天润博目前正在开展太原市再生水回供城北工业企业工程项目前期工作，落实 项目具体协议、各项手续及人员、技术、管理等各项保障措施。拟建设规模：再生水 规模8 万吨/日，预计总投资约1.85 亿元。

四、对外投资合同的主要内容

1、公司与佳逸创景作为投资方向中天润博投资人民币6,678.57 万元及1,821.43 万元，该等资金为中天润博新增实收资本。增资完成后，公司及佳逸创景在中天润博 的股权比例为55%及15%，原股东股权比例为30%。出资方应在《合作协议》生效之日 起十个工作日内完成现金增资。

2、出资方投资完成后，中天润博注册资本由2,500 万元增加至1.2 亿元，实收资 本由500 万元增加至9,000 万元。

3、公司成为中天润博控股股东后，采用子公司管理方式，依照法律法规、《合作 协议》及中天润博《公司章程》等规定享有股东权利并承担股东义务。

4、合作协议经各方签字盖章生效后，按法律法规及合作协议约定履行义务并承担 违约责任。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资事项有助于推动公司环保、节能、资源综合利用集团化战略的实 施，是公司在围绕将再生水资源打造为“第二水源”的水务领域循环经济发展模式上 的积极探索，对外投资金额占公司最近一期经审计净资产（截至2011 年6 月30 日） 的3.35%，资金来源为自有资金。

2、中天润博正在与相关方就再生水利用开发具体项目协商签署项目具体协议并明 确运营期、水量、水价等事宜，具体协议签署前，该事项存在不确定性。具体协议签 署后另行公告。提请广大投资者注意投资风险。

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六、备查文件

• 1、《合作协议》；

• 2、《资产评估报告书》。

二零一二年二月二十八日

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