Beijing SPC Environment Protection Tech Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Mar 30, 2011

海通证券股份有限公司 关于 北京国电清新环保技术股份有限公司 首次公开发行股票

之 发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（上海市淮海中路 98 号）

第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

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本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本保荐机构名称

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）

二、本保荐机构指定的保荐代表人及其保荐业务执业情况

本保荐机构指定章熙康、李保国担任北京国电清新环保技术股份有限公司 （以下简称“发行人”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代 表人。

（一）保荐代表人基本情况

姓名	性别	职务	学历	职称	执业证书号
章熙康	男	海通证券 投资银行部 副总经理	博士后	保荐代表人 注册会计师	S0850103100041
李保国	男	海通证券 投资银行部 副总经理	硕士 研究生	保荐代表人	S0850103100038

（二）保荐代表人执业情况

章熙康保荐业务执业情况如下：

项目名称	保荐工作	是否处于持续督导期
河南利达光电股份有限公司首次公开发行股票	担任保荐代表人	否
上海电力股份有限公司发行可转换公司债券	担任保荐代表人	否
北京海兰信数据科技股份有限公司首次公开发 行股票	担任保荐代表人	是

李保国保荐业务执业情况如下：

项目名称	保荐工作	是否处于持续督导期
交通银行股份有限公司首次公开发行股票	担任保荐代表人	否
辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票	担任保荐代表人	否
积成电子股份有限公司首次公开发行股票	担任保荐代表人	是

三、本次发行项目协办人及其他项目组成员情况

（一）项目协办人情况

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

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1 、基本情况

	姓名	性别	职务	学历	执业证书号
	张凯	男	融资副总监	博士 研究生	S0850107092081

2 、执业情况

张凯，自 1997 年起开始从事投资银行业务， 2007 年起任职于海通证券股份 有限公司投资银行部。在保荐制度下曾参与和光集团、黎明股份、金杯汽车等多 个项目，在保荐制度前曾参与凌钢股份、本钢板材等多个 IPO 项目。本次作为北 京国电清新环保技术股份有限公司首次公开发行股票项目协办人协助保荐代表 人履行相关职责。张凯同志乘坐的河南航空公司 VD8387 航班于 2010 年 8 月 24 日 22 时 10 分抵达伊春林都机场时不幸坠毁，张凯同志不幸遇难。

（二）项目组其他成员基本情况

序号	姓名	性别	学历	执业证书号
1	贾义真	男	硕士研究生	S0850108022744
2	赵鹏	男	硕士研究生	S0850109073457

四、本次保荐的发行人情况

• 1 、中文名称： 北京国电清新环保技术股份有限公司

• 2 、英文名称： Beijing SPC Environment Protection Tech Co., Ltd.

3 、注册资本： 11,000 万元

4 、法定代表人： 张开元

• 5 、变更设立日期： 2007 年 5 月 25 日

• 6 、住 所： 北京市海淀区西八里庄路 69 号人民政协报大厦 10 层

7 、邮政编码： 100142

• 8 、电 话： 010-88146320

• 9 、传 真： 010-88146320

10 、互联网网址： http://www.qingxin.com.cn

11 、电子信箱： zhqb@qingxin.com.cn

五、本次发行概况

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

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• 1 、发行类型：人民币普通股（ A 股）

2 、每股面值： 1.00 元

• 3 、发行股数：不超过 3,800 万股

• 4 、发行前一年末每股净资产： 3.33 元

• 5 、发行方式：采取网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的

• 方式或中国证监会认可的其他发行方式

• 6 、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户

• 的中华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者 除外）

• 7 、承销方式：主承销商余额包销

六、本保荐机构与发行人关联关系情况的说明

经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职 责的情形：

• 1 、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

• 股股东、实际控制人、重要关联方股份；

• 2 、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控

• 股股东、实际控制人、重要关联方股份；

• 3 、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥

• 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4 、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

• 实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况。

除上述以外，本保荐机构与发行人之间也不存在其他关联关系。

七、本保荐机构内部审核程序及审核意见简述

（一）内部审核程序简述

海通证券对发行人本次发行的内部审核经过了项目立项、部门评审和内核三 个阶段，其主要流程图示如下：

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

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1 、项目立项

投资银行部以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐 项目进行审核，立项评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否 批准立项。具体程序如下：

（ 1 ）凡拟由海通证券作为本保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项 目，应在项目人员正式进场制作发行申请文件前进行立项。

（ 2 ）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表 人审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核并出 具审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。

（ 3 ）获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部门分管领导提议、 总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立 和完善项目尽职调查工作底稿。

2 、 申报评审

投资银行部以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐 项目进行审核，申报评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，是否提交海通 证券内核。具体程序如下：

（ 1 ）在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部应对项目进行外勤 调查。

（ 2 ）项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开申报评审 会对该项目进行审议。

（ 3 ）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

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行申请文件；材料补充完成后，向风险控制总部报送全套申请文件并申请内核。

3 、 内核

风险控制总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面判断，海通证券内核小 组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核委员均 依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下：

（ 1 ）风险控制总部指派投资银行管理部人员为项目审核人员，跟踪、检查 投资银行业务部门已立项项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督； 项目审核人员在项目进行过程中进行现场调研。

（ 2 ）风险控制总部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核，保证 内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。

（ 3 ）项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。项目保荐代 表人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩。

（ 4 ）项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见， 对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构 修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。

（ 5 ）经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、 保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。

（二）内核小组意见

2008 年 3 月 27 日，本保荐机构内核小组就北京国电清新环保技术股份有 限公司申请首次公开发行股票项目召开了内核会议。项目负责人先向内核委员会 汇报了项目的基本情况及存在的主要问题与风险，随后内核委员就申请文件存在 的法律、财务等问题向项目负责人提问，项目负责人进行答辩。答辩结束后，内 核委员对该项目进行表决。

海通证券内核小组经过无记名投票表决，认为发行人本次发行申请文件符合 有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票的相关要求，同意推荐。

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1 、有充分理由确信国电清新符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

2 、有充分理由确信国电清新申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、 误 导性陈述或重大遗漏；

3 、有充分理由确信国电清新及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对国电 清新申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6 、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7 、保证对国电清新提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施。

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

本保荐机构对国电清新本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核 查，本保荐机构认为，国电清新本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《首 次公开发行股票并上市管理办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议过程

2008 年 2 月 19 日，发行人召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司申请首次公开发行股票并上市的预案》、《关于提请股东大会授权董事会 负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的预案》等关于首次公开发 行股票并上市的相关议案。

由于发行人申请首次公开发行股票并上市的股东大会决议有效期到期，发行 人分别于 2009 年 1 月 21 日、 2010 年 2 月 9 日、 2011 年 1 月 11 日召开第一届董事会 第十一次会议、第一届董事会第十七次会议、第二届董事会第五次会议，审议通 过《关于审议公司申请首次公开发行股票并上市有关事项的预案》，将到期的首 发上市股东大会决议有效期延长一年。

（二）股东大会审议过程

2008 年 3 月 6 日，发行人召开了 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等首次公开发行股 票并上市的相关议案。

由于发行人申请首次公开发行股票并上市的股东大会决议有效期到期，发行 人分别于 2009 年 2 月 27 日、 2010 年 3 月 12 日、 2011 年 2 月 15 日召开 2009 年第二次 临时股东大会、 2010 年第一次临时股东大会和 2011 年第一次临时股东大会，审 议通过《关于审议公司申请首次公开发行股票并上市有关事项的议案》，将到期 的首发上市股东大会决议的有效期延长一年。

（三）保荐机构意见

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

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经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、 出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果 均为合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性 文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须中国证监会核准。

二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐 项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条 件，具体情况如下：

1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全， 能够依法有效履行职责。发行人具有经营所需的职能部门且运行良好。

2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

发行人最近三年连续盈利， 2008 年度、 2009 年度和 2010 年度的营业收入分 别为 54,953.78 万元、 33,119.53 万元和 32,072.51 万元；归属于母公司股东的扣 除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 8,019.65 万元、 2,856.24 万元和 6,298.41 万元。

发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展，经营模式和投资计划 稳健，烟气脱硫行业市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预 见的重大不利变化。

3 、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

信永中和会计师事务所有限责任公司针对发行人最近三年的财务报告出具 了 XYZH/2007A6046-25 号《审计报告》，认为发行人的财务报表已经按照企业 会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人 2010 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日、 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度、 2009 年度、 2008 年度的经营成果和现金流量。

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

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北京市工商行政管理局及海淀分局、北京市海淀区质量技术监督局、北京市 海淀区人力资源和社会保障局、托克托县人事劳动和社会保障局、北京市住房公 积金管理中心方庄管理部、呼和浩特住房公积金管理中心托克托县管理部、北京 市海淀区国税局、北京市海淀区地税局、内蒙古自治区托克托县国税局、内蒙古 自治区托克托县地税局、北京市环保局分别出具了证明，认为发行人及下属子公 司、分公司最近三十六个月内未发生有关违反法律法规的行为，未受到相关行政 部门的处罚。

三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条

件

本保荐机构根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，对发行人及本次发 行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次申请公开 发行股票符合中国证监会关于首次公开发行股票并上市的相关规定。本保荐机构 的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

（一）发行人的主体资格

1 、核查内容及查证过程

本保荐机构通过向发行人、相关中介机构及相关政府部门搜集资料、调阅文 件及要求出具文件等方式，对如下内容进行谨慎严格的核查，并就相关问题通过 现场访谈、咨询本次发行的中介机构等方式进行进一步确认。

（ 1 ）发行人设立时的营业执照、工商登记档案、企业名称预先核准通知书、 生产经营场地证明等；

（ 2 ）发行人设立时的验资报告、资产评估报告；

（ 3 ）北京市工商行政管理局及海淀分局出具的证明，北京市环保局出具的 证明，北京市海淀区环保局出具的证明，内蒙古自治区环保厅出具的证明，呼和 浩特市环保局出具的证明，北京市海淀区国税局出具的证明，北京市海淀区地税 局出具的证明，内蒙古自治区托克托县国税局出具的证明，内蒙古自治区托克托 县地税局出具的证明，北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的证明，托克托 县人事劳动和社会保障局出具的证明，北京市海淀区质量技术监督局出具的证

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

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明，北京住房公积金管理中心方庄管理部出具的证明，呼和浩特住房公积金管理 中心托克托县管理部出具的证明；

（ 4 ）发行人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关的工商登记文件。

2 、事实依据及结论性意见

（ 1 ）国电清新是由北京世纪地和科技有限公司、北京中能华源科技发展有 限公司以及王苑辉等 39 名自然人股东作为发起人，以北京国电清新环保技术工 程有限公司 2007 年 3 月 31 日经审计的净资产 11,056.27 万元为基准、折合实收股 本总额 11,000 万股、原股东按原比例持有、其余计入资本公积、整体变更设立的 股份有限公司。发行人发起设立的相关工商登记手续已办理完毕。

发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章 程规定的需要终止的情形。因此，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。

（ 2 ）发行人于 2007 年 5 月 25 日由北京国电清新环保技术工程有限公司整体 变更设立，股份公司持续经营时间自北京国电清新环保技术工程有限公司设立之 日起已超过三年。

（ 3 ）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的产权转移手 续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（ 4 ）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策。

（ 5 ）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。

（ 6 ）发行人的股权清晰，主要股东和其他股东持有的发行人股份不存在重 大权属纠纷。

（二）发行人的独立性

1 、核查内容

本保荐机构通过向发行人、相关中介机构及相关政府部门搜集资料、调阅文

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

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件及要求出具文件等方式，对如下内容进行谨慎严格的核查，并就相关问题通过 现场访谈、咨询本次发行的中介机构等方式进行进一步确认。

（ 1 ）发行人历次备案的公司章程；

（ 2 ）发行人的营业执照、组织机构代码证、银行基本账号、税务登记证；

（ 3 ）发行人的房屋产权证、专利等资产情况；

• （ 4 ）发行人的董事、监事及高管人员简历，提名及选举程序情况，薪酬情

• 况，与发行人签署的劳动合同及其他相关文件；

（ 5 ）本次发行上市的《审计报告》和《律师工作报告》。

2 、事实依据及结论性意见

（ 1 ）发行人自设立以来，主要从事燃煤电厂烟气脱硫装置的建造和运营， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（ 2 ）资产完整：发行人资产完整，原清新有限的所有资产均由发行人合法 承继，办理了相关资产权属的变更和转移手续，产权关系清晰，不存在权属纠纷。 发行人目前业务和生产经营所必需的各项资产完全由发行人独立享有，完全独立 运营。发行人资产与控股股东严格分开，不存在与股东共用的情况。发行人不存 在资产、资金被股东、发行人高级管理人员及其关联人员占用而有损发行人利益 的情况。发行人不存在为股东和其他个人提供担保的情形。

（ 3 ）业务独立：发行人拥有完整的生产经营业务体系，具有独立的原料采 购和产品销售系统。发行人拥有业务经营所需的各项技术、资质和相关专业人才， 能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，不受其他公司影响，也不依赖于控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

（ 4 ）人员独立：发行人董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员均严 格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，控股股东没有干预发行 人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。发行人建立了独立的劳动、人事、 工资管理体系，拥有独立运行的行政人事部，对发行人员工按照有关规定和制度

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

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实施管理。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人财务 人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（ 5 ）机构独立：发行人已根据业务经营的需要设置了完整的内部组织机构， 各部门职责明确，组织结构健全，独立运转，与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人自主设置内部机构，不受控股股东、 实际控制人及其他企业或个人的干预。发行人拥有独立的经营和办公场所，在机 构设置上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间完全分开，不存在与其 混合经营、合署办公等情形。

（ 6 ）财务独立：发行人设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建 立了独立的会计核算体系与财务管理制度，独立作出经营和财务决策，不存在股 东干预公司投资和资金使用安排的情况。发行人的财务人员未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人独立开立了银行账户，依法独立纳税。

（三）发行人的规范运行

1 、核查内容

（ 1 ）针对发行人的公司治理情况，本保荐机构查阅了发行人的“三会”议 事规则、董事会专门委员会议事规则等公司治理制度；查阅了发行人历次“三 会”会议文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见等； 与发行人董事、董事会秘书等人员就发行人的“三会”运作、发行人的内部控制 机制等事项进行访谈；就相关问题咨询本次发行的律师。

（ 2 ）针对发行人董事、监事和高管的条件和任职情况，本保荐机构完成了 对上述人员的辅导工作和考试，并通过了辅导验收；就相关问题咨询了本次发行 的律师。

（ 3 ）针对发行人发行上市不得存在情形，本保荐机构查阅了北京市工商行 政管理局及海淀分局出具的证明，北京市环保局出具的证明，北京市海淀区国税 局出具的证明，北京市海淀区地税局出具的证明，托克托县国税局出具的证明，

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

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托克托县地税局出具的证明，北京市人力资源和社会保障局出具的证明，托克托 县人事劳动和社会保障局出具的证明，北京市海淀区质量技术监督局出具的证 明，北京住房公积金管理中心方庄管理部出具的证明，呼和浩特住房公积金管理 中心托克托县管理部出具的证明。

2 、事实依据及结论性意见

（ 1 ）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（ 2 ）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（ 3 ）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在下列情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券 交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。

（ 4 ）发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

（ 5 ）发行人不存在下列情形：

①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；

②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

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核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（ 6 ）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在 为股东和其他关联方进行违规担保的情形。

（ 7 ）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被股东和其他关联方以借 款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

（四）发行人的财务与会计

1 、核查内容

（ 1 ）针对发行人内部控制的合规性，本保荐机构通过对发行人高管人员进 行访谈，查阅发行人董事会、总经理办公会会议记录、查询《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制 度》、《总经理工作细则》、《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易制 度》、《融资与对外担保管理办法》、《研究开发支出核算制度》及董事会 4 个 工作委员会工作细则等管理制度或细则，查阅了内部审计工作报告，对发行人内 部控制环境进行了详尽调查；

（ 2 ）针对发行人的财务与会计信息，本保荐机构主要查阅了发行人的财务 会计管理制度、信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称“注册会计师”、 “会计师”）出具的历年审计报告，并对发行人高管、相关财务人员、各业务领 域员工进行访谈以及与会计师进行沟通。

2 、事实依据及结论性意见

（ 1 ）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常。

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

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（ 2 ）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了无 保留结论的内部控制审核报告。

（ 3 ）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告。

（ 4 ）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用一致的会 计政策，未随意变更。

（ 5 ）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

（ 6 ）发行人申报文件中不存在下列情形：

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

②滥用会计政策或者会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（ 7 ）发行人符合下列条件：

①最近三个会计年度净利润均为正数， 2008 年度、 2009 年度及 2010 年度的 净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 8,019.65 万元、 2,856.24 万元和 6,298.41 万元，三年累计为 17,174.30 万元，超过 3,000 万元；

②最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为 3,483.65 万元、 13,399.83 万元和 11,057.61 万元，累计为 27,941.09 万元，超过 5,000 万元；同时， 发行人最近三个会计年度的营业收入分别为 54,953.78 万元、 33,119.53 万元和 32,072.51 万元，最近 3 个会计年度营业收入累计为 120,145.82 万元，超过 3 亿元；

③发行前股本总额为 11,000 万元，不少于 3,000 万元；

④最近一期末无形资产占净资产的比例（扣除土地使用权、水面养殖权和采 矿权）为 1.07% ，不高于 20% ；

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

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⑤最近一期末合并报表未分配利润为 22,803.20 万元，不存在未弥补亏损。

（ 8 ）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

（ 9 ）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。

（ 10 ）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

⑤发行人在用的专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或 使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（五）发行人募集资金的运用

1 、核查内容

（ 1 ）针对发行人募集资金的必要性，本保荐机构对发行人高管进行了访谈， 了解发行人所处行业的市场现状及发展趋势，分析了发行人的资产构成、财务状 况、现金流情况，最近三年资产规模的变动，了解发行人未来的资本性支出计划；

（ 2 ）针对发行人募集资金的使用方向及其可行性，本保荐机构查阅了《北 京国电清新环保技术股份有限公司托克托电厂烟气脱硫特许经营暨脱硫装置及 相关资产收购可行性研究报告》，并就相关问题与发行人高管、各业务领域员工

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

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及律师、会计师进行了沟通。

2 、事实依据及结论性意见

（ 1 ）发行人的募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。

（ 2 ）发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力等相适应。

（ 3 ）发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境 保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。

（ 4 ）发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益。

（ 5 ）发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人 的独立性产生不利影响。

（ 6 ）发行人已经制定了《募集资金使用管理制度》，并根据该办法已经确 认在本次发行完成前为本次发行所募集的资金开设专项账户。

四、发行人存在的主要风险

发行人已在招股说明书（申报稿）中对自身存在的风险因素进行了充分披露， 本保荐机构经过核查，特别提请注意发行人面临的以下主要问题和风险：

（一）经营业绩波动的风险

发行人 2008-2010 年的营业收入分别为 54,953.78 万元、 33,119.53 万元和 32,072.51 万元， 2009 年较 2008 年下降 39.73% ， 2010 年较 2009 年下降 3.16% ； 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润分别为 8,101.13 万元、 2,856.24 万元和 6,298.41 万元， 2009 年较 2008 年下降 64.74% ， 2010 年较 2009 年上升 120.51% ，经营业绩波动较大。

根据《 2011 年度盈利预测审核报告》，发行人 2011 年度预测的营业收入为 39,846.43 万元、净利润为 8,064.52 万元。

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2009 年以来发行人的收入和利润波动与外部市场环境变化及发行人战略调 整密切相关：

传统湿法脱硫装置建造市场由 2003-2007 年的超常规增长转向 2008 年以 来的相对平稳发展。 2003 年以来，随着国家对二氧化硫减排力度的加大和我国 火电装机容量的快速增长，湿法脱硫装置建造的市场需求急剧扩大，但是随着现 役机组脱硫改造的逐年完成以及火电行业投资增速的放缓，湿法脱硫装置建造的 市场需求趋于相对平稳。

金融危机导致脱硫装置建造市场需求推后、脱硫建造业务毛利率大幅下降。 受金融危机影响，火电行业脱硫改造放缓，新建电厂投资推延，对本行业的影响 显著体现在 2009 年。 2010 年，随着火电行业的回暖，烟气脱硫行业的脱硫装 置建造业务有所恢复。

锡盟煤电基地整体规划导致干法脱硫装置建造市场延期启动。 2009 年 4 月， 国家对锡盟地区包括神华胜利电厂等电厂在内的整个煤电基地项目群实施整体 规划和部署，导致上述电厂的整体进度延期，故发行人虽于 2008 年 11 月中选 神华胜利电厂干法脱硫装置建造项目，但未能按计划在 2009-2010 年形成收益。 2010 年 12 月，国家能源局印发《关于内蒙古锡林郭勒盟电源基地开发规划指导 意见的通知》，同意全面启动锡林郭勒盟电源基地开发工作，锡盟煤电基地近期 规划燃煤电站建设规模 800 万千瓦，全部采用煤电联营坑口电站模式，配合建 设输电能力为 900 万千瓦的特高压交流外送华东通道。干法脱硫装置建造市场 有望全面启动。

2008-2009 年发行人抓住市场发展机遇，集中人力、物力和财力重点发展 特许经营和干法脱硫建造业务，减少了湿法建造项目。 收购托克托电厂 1#-6# 机组和托克托第二电厂 7#-8# 机组烟气脱硫设施资产占用发行人大量营运资金； 干法脱硫相关技术的研发和神华胜利电厂干法建造项目的准备使得发行人研发 费等管理费用增加较多，导致发行人资金压力较大；同时金融危机造成湿法建造 市场毛利率下降。鉴于上述情况，发行人慎重选择湿法建造项目，造成湿法建造 项目的收入和利润减少。

2010 年以来，随着发行人战略调整的逐步完成，发行人经营业绩不断回升

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并呈长期稳定增长态势。伴随着新中标的大唐国际特许经营项目群的开展实施， 发行人预计未来业务规模进一步扩大，经营业绩不断提升。

（二）特许经营的风险

1 、特许经营的政策风险

2003 年以来，随着国家对二氧化硫治理力度的不断加大，烟气脱硫行业进 入快速发展期，但快速发展过程中同时暴露出如脱硫设施投运率低、运行维护专 业化水平低、运行效果差等一些列问题。在此背景下，为完成“十一五”期间二 氧化硫削减的目标以及健全市场化治污机制，国家发改委及环保总局根据 2005 年 12 月《国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定》“推行污染治理工 程的设计、施工和运营一体化模式，鼓励排污单位委托专业化公司承担污染治理 或设施运营”以及 2007 年 6 月《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通 知》“组织开展烟气脱硫特许经营试点”的文件精神，借鉴国外大气污染治理的 成功经验，在市场化脱硫方面进行了机制创新，于 2007 年推出了烟气脱硫特许 经营新机制的试点。

根据国家发改委、环保总局 2007 年 7 月联合下发的《关于开展火电厂烟气 脱硫特许经营试点工作的通知》，特许经营是指：“在政府有关部门的组织协调下， 火电厂将国家出台的脱硫电价、与脱硫相关的优惠政策等形成的收益权以合同形 式特许给专业化脱硫公司，由专业化脱硫公司承担脱硫设施的投资、建设、运行、 维护及日常管理，并完成合同规定的脱硫任务”。

经过试点，特许经营的实施效果良好。 2010 年 6 月，中电联牵头召开特许 经营试点工作座谈会，认为：“特许经营工作符合市场化发展需求，虽面临脱硫 电价、税收、融资等问题，但特许经营对确保实现国家节能减排目标、提高脱硫 设施投运率和可靠性，实现脱硫产业健康发展等具有重要作用，仍需继续完善特 许经营工作”。

鉴于特许经营试点后的良好效果，国家先后出台了一系列政策完善和推广特 许经营制度。 2010 年 5 月，国务院办公厅转发国家发改委等九部委共同制定的 《国务院办公厅转发环境保护部等部门关于推进大气污染联防联控工作改善区

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域空气质量指导意见的通知》，提出“强化二氧化硫总量控制制度。提高火电机 组脱硫效率，完善火电厂脱硫设施特许经营制度”。 2010 年 10 月，国务院下发 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出“推进市场化节能 环保服务体系建设。支持企业大力发展有利于扩大市场需求的专业服务、增值服 务等新业态”。 2010 年 11 月，国家发改委副主任解振华在关于“十二五”节能 减排专项规划的讲话中重点提到要积极推广特许经营等新机制。在上述政策的推 动下，主要发电集团如国电、中电投、大唐以及国电龙源、国电清新、大唐科技、 远达环保等脱硫公司均积极自主推进试点外的特许经营工作，据不完全统计，截 至 2010 年底，全国试点外的项目总数约 43 个，试点外的机组容量合计超过 30,000MW ，大大超过同期末试点机组的总容量。

尽管经过试点及试点外的应用实施，特许经营已被证明是一种长期有效的市 场化脱硫机制，同时得到国家政策的大力支持，但由于其作为新制度尚需不断完 善和推广，仍存在一定的政策风险。

2 、脱硫电价政府定价的风险

电力行业二氧化硫减排一直是我国二氧化硫污染治理的重点领域，国家为实 现电力二氧化硫减排目标，促进脱硫产业快速健康发展而推出了脱硫加价电价等 一系列重要政策，《国家发展改革委、国家环保总局关于印发《燃煤发电机组脱 硫电价及脱硫设施运行管理办法》（试行）的通知》规定“现有燃煤机组安装脱 硫设施后，其上网电量执行在现行上网电价基础上每千瓦时加价 1.5 分钱的脱硫 加价政策，电厂使用的煤炭平均含硫量大于 2% 或者低于 0.5% 的省（区、市）， 脱硫加价标准可单独制定”。国家发改委关于脱硫电价的答问认为脱硫电价对于 提高电厂安装脱硫设施的积极性，以及提高脱硫设施的建设质量、投运率和脱硫 效率起到了至关重要的作用。《国务院办公厅转发环境保护部等部门关于推进大 气污染联防联控工作改善区域空气质量指导意见的通知》进一步要求强化二氧化 硫总量控制，提高火电机组脱硫效率。

发行人托克托电厂及托克托第二电厂特许经营项目目前享有的燃煤机组标 杆上网电价和脱硫电价系由国家发改委等主管部门审核批准，发行人特许经营的 脱硫电价存在政府定价的风险。

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国家发改委、环保总局联合发布的《现有燃煤电厂二氧化硫治理“十一五” 规划》提出逐步实施根据现有燃煤机组脱硫改造的实际投资和运行成本核定脱硫 电价的方法。发行人与托克托电厂签订的特许经营合同约定“在特许经营期间， 如遇国家有关重大政策调整对乙方基于本合同有权获得的脱硫电费造成或可能 造成严重损失时，由甲乙双方共同协商调整方案并向协调小组、价格主管部门及 电网公司提供相关依据和申报调整方案，经相关主管部门及电网公司同意或确认 后，甲乙双方据此对本合同所述上网电价、脱硫电价进行相应调整并相应修改本 合同有关条款”。因此，发行人特许经营的脱硫电价亦存在根据投资与运营成本 进行调整的可能。

（三）募集资金投资项目的风险

1 、对发电机组上网小时数依赖的风险

发行人从事特许经营业务获取的脱硫运营收入主要是燃煤电厂上网电量与 国家专项脱硫电价的乘积，在机组容量确定的情况下，上网小时数直接影响发行 人特许经营业务的收入。

发行人目前负责托克托电厂 6 台（ 1#-6# ） 600MW 燃煤发电机组和托克托第 二电厂 2 台（ 7#-8# ） 600MW 燃煤发电机组的烟气脱硫特许经营并获取脱硫运营 收入，托克托电厂及托克托第二电厂以点对网方式直接接入京津唐电网，全部电 力用于保障北京地区用电，是我国“西电东送”重点项目。托克托电厂 1#-6# 机 组 2006 年至 2010 年的上网小时数分别为 5,616.74 小时、 5,683.85 小时、 5,171.22 小时、 5,140.12 小时和 5,225.67 小时，托克托第二电厂 7#-8# 机组 2009 年至 2010 年的上网小时数分别为 5,191.79 小时和 5,265.34 小时，与募投项目《可研报告》 财务测算使用的上网小时数基本相符。考虑 2008 年及 2009 年金融危机影响的特 殊历史背景，随着北京地区实体经济的进一步回暖，托克托电厂及托克托第二电 厂的年上网小时数将回升并维持在稳定水平。

2 、管理风险

2008 年和 2009 年，发行人与托克托电厂及托克托第二电厂分别完成 1#-6# 机组脱硫生产系统及 7#-8# 机组脱硫生产系统交接，发行人资产规模由 2007 年末

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的 40,977.25 万元大幅增加至 2010 年末的 111,976.97 万元。本次发行完成后，发 行人资产、经营规模将进一步扩大，因此，发行人面临组织模式、管理制度、管 理人员的数量和能力不能适应发行人规模快速增长的风险。

3 、净资产收益率下降的风险

报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产 收益率分别为 33.88% 、 9.85% 和 18.88% 。本次发行完成后，发行人净资产将大 幅增加。虽然募集资金投资项目收益稳定，但发行人净资产的大幅增加将带来净 资产收益率降低的风险。

4 、房屋的产权风险

发行人收购托克托电厂 1#-6# 机组及托克托第二电厂 7#-8# 机组的烟气脱硫 设施资产中房屋资产原值为 4,905.96 万元，占收购总资产的 5.18% ，由于被收购 方托克托电厂及托克托第二电厂所有新建的房屋均未办理房屋产权证，故发行人 上述收购的房屋也没有产权证。

针对上述情形，托克托电厂出具了专项说明： “ 托克托电厂 8×600MW 机组用 地为国有划拨地，并取得了‘内蒙国用（ 2004 ）字第 0171 号’国有土地使用证， 无权属纠纷，无抵押担保和诉讼事项，对于国电清新在我公司划拨用地实施烟气 脱硫设施用地，由我公司提供并无偿使用，其收购脱硫资产有关的房屋产权证待 我公司办理房屋产权证时一并依法办理”；托克托第二电厂出具了专项说明：“我 公司承接了原托克托电厂 7#-8# 机组（包括脱硫塔、脱硫用房屋建筑物等）整体 资产，自我公司承接后为我公司合法所有，该等资产无权属纠纷、无诉讼事项。 国电清新无偿使用实施 7#-8# 燃煤发电机组的特许经营用地，其收购的 7#-8# 燃 煤发电机组配套脱硫装置及相关资产中有关房屋产权证待我公司办理房屋产权 证时一并依法尽快办理。”

内蒙古自治区呼和浩特市托克托县国土资源局出具了专项说明：“根据《关 于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》的要求，托克托电厂与国电清 新签署了《内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司 1-8 号燃煤发电机组烟气脱 硫特许经营合同》和《内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司 6 台（ 1#-6# ）

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燃煤发电机组的配套脱硫装置及相关资产收购协议》，托克托电厂将 6 台（ 1#-6# ） 燃煤发电机组的配套脱硫装置及相关资产出售给国电清新，并将划拨用地作为脱 硫设施用地和脱硫副产品堆放地无偿提供给国电清新使用，符合国家有关规定。 托克托电厂将‘内蒙国用（ 2004 ）字第 0171 号’国有土地使用项下的国有土地 无偿提供给国电清新使用，符合国家相关规定，允许国电清新使用‘内蒙国用 （ 2004 ）字第 0171 号’国有土地使用项下的国有土地。”

内蒙古自治区呼和浩特市托克托县房产管理所出具了专项说明：“国电清新 在托克托电厂实施特许经营的用地，由托克托电厂提供给国电清新无偿使用，其 收购资产有关的房屋产权证办理无法律障碍，待托克托电厂办理房屋产权证时一 并依法办理”。

（四）对火电行业依赖的风险

发行人所处的烟气脱硫行业位于火力发电行业的上游，本行业的市场需求、 盈利水平、竞争格局等均与火力发电行业密切相关，火电行业的产业政策、环保 要求变化等均影响本行业的发展。

随着我国经济的快速发展和居民生活水平的不断提高，国内用电需求持续增 加，火电投资呈现稳步增长态势。火电行业排放的二氧化硫已占到我国二氧化硫 排放总量的 50% 以上，国家近年来不断加大环境保护力度，严格控制火电厂违 规排放二氧化硫，扩大了烟气脱硫行业的市场空间。

但如果我国火电行业的景气度下降或脱硫环保政策发生变化，发行人的发展 将受到一定影响。

（五）客户相对集中的风险

报告期内，发行人营业收入分别为 54,953.78 万元、 33,119.53 万元和 32,072.51 万元，其中来源于托克托电厂及托克托第二电厂的销售收入比例分别 达 26.33% 、 67.84% 和 79.62% ， 2009 年和 2010 年的比例较高。

发行人客户相对集中的原因主要为四方面：

一是客户相对集中是脱硫行业的行业特点： 我国火电企业以五大发电集团、

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华润、神华及其他中央或地方的发电集团为主，火电行业的产业集中度较高，由 此导致锅炉、风机、脱硫等为火电行业提供专用性设备的行业均呈现不同程度的 客户相对集中的行业特点。

二是发行人坚持脱硫技术的国产化战略所致： 发行人自成立以来，以自主研 发的湿法脱硫技术为切入点，逐步推广国产技术，并随着建造业务业绩及经验的 不断积累进行规模化推广。发行人的推广过程可概括为： 2003 年依托河北省环 保局实施大唐国际陡河电厂 8 号机组的脱硫技术国产化试点示范项目，以自主研 发技术打破国外技术垄断；在取得初步成功后，在大唐集团内逐步取得 200MW 、 300MW 和 600MW 机组的国产技术的建造业绩，尤其是解决了托克托电厂在脱 硫时高尘不达标的难题；在完成业绩积累后， 2008 年以来在中电投、华能、华 润等发电集团规模推进自主研发技术，如发行人于 2010 年 9 月承接了华润电力 2 台 1,000MW 机组的湿法建造项目。但因特许经营及干法技术研发的影响以及 发行人资金实力的限制，湿法技术在各大发电集团内的规模化推广速度受到一定 影响。

三是发行人干法建造项目延期： 发行人 2008 年引入德国 CSCR 技术并投 入大量研发资金进行吸收、改进和创新，中选的神华干法建造项目因国家能源局 2009 年 4 月对锡盟煤电基地建设统一规划和部署而延期，未能按计划在报告期 内形成干法建造收入。

四是特许经营处于试点后期规模化推广阶段： 发行人因拥有环境污染治理设 施运营资质，并在中电联组织的专业脱硫公司资格预审中综合排序位于前十名， 经协调小组批准， 2008 年参与了全国的首批脱硫特许经营试点工作，开始实施 托克托电厂 8 台 600MW 机组的特许经营；此后，发行人又于 2010 年 12 月新 中标 8 家电厂的特许经营项目，并于 2011 年 1 月与其中的 5 家电厂签订了特许 经营合同。上述项目实施后，发行人销售收入在托克托电厂及托克托第二电厂的 集中度将大幅降低。

尽管发行人报告期内收入相对集中于托克托电厂及托克托第二电厂，但发行 人在多年的建造和运营过程中与上述二家电厂形成了良好的合作关系，发行人的 生产经营对该二家电厂不存在重大依赖。具体分析如下：

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一是业务上不存在依赖： （ 1 ）依据国家有关政策规定，电厂发电必须要脱硫， 离开脱硫，电厂不能正常运营。特别是在特许经营方面，脱硫公司与电厂之间是 相互依托的关系。（ 2 ）托克托电厂（及托克托第二电厂）是我国目前最大的在役 火电厂，总投资额达数百亿元，国家批准其专供北京用电，是北京最重要的电源 点。正常情况下，托克托电厂及托克托第二电厂的关停不属于企业的决策权限范 围，由国家统一安排和部署，而国家对电源点的安排和管理是长期的、战略性的、 系统的。 二是财务上不存在依赖： （ 1 ）依据《燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行 管理办法》（试行）等文件确定的脱硫加价政策，发行人实施特许经营享有的脱 硫电价由国家定价，发行人按照《特许经营试点通知》及特许经营合同的约定全 额享有脱硫电价，发行人取得脱硫电价对电厂不构成依赖。（ 2 ）脱硫电价结算时 扣除的水电汽成本依据《特许经营试点通知》按厂用价格结算，并以特许经营合 同加以约定，发行人支付的水电汽成本对电厂不构成依赖。

三是运营时间上不存在依赖： （ 1 ）在整体运营期限上，根据特许经营合同， 托克托电厂及托克托第二电厂特许经营的期限与发电设施的经营期限相同，不少 于 30 年。（ 2 ）在具体投运时间上，电厂为使所发电量满足政策规定的上网条件， 发行人为取得脱硫电价等特许经营收益，均要求提高脱硫设施的投运率。因此， 发行人脱硫设施特许经营的运营时间对电厂不构成依赖。

（六）技术风险

发行人使用的湿法脱硫技术主要是拥有完全自主知识产权的旋汇耦合脱硫 装置。发行人于 2003 年 9 月取得该装置的专利权，专利到期日为 2012 年 9 月。 旋汇耦合脱硫技术具有脱硫效率高、能源消耗低、工况适应能力强等特点，增强 了发行人的竞争优势。发行人对该技术不断进行技术升级和性能优化，形成了第 二代湿法脱硫核心技术，并已取得“旋汇耦合除硫除尘装置”和“喷淋设备”两 项专利。

发行人使用的干法脱硫技术主要是活性焦干法脱硫技术。发行人于 2008 年 1 月从德国 WKV 公司引进 CSCR 烟气集成净化技术，是中国大陆（地区）唯一 一家被许可制造及使用 CSCR 技术的企业。报告期内，发行人根据我国燃煤电

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厂烟气脱硫实际情况，在 CSCR 技术的基础上进行了吸收、改进和研发，形成 了多项专利和专有技术，取得专利 6 项，正在申请 2 项专利。发行人在富煤缺 水地区电厂的烟气脱硫方面具有独特的技术优势。

但是，随着行业内脱硫企业不断加大研发和技术创新力度，如发行人技术开 发与引进未能有效满足市场多元化的需求，发行人存在丧失现有技术领先地位的 风险。

（七）财务风险

1 、业务收入结构变化的风险

发行人自成立以来，一直专注于燃煤电厂的烟气脱硫领域，报告期内主营业 务没有发生变化。

报告期内，发行人的脱硫装置运营收入占营业收入的比例分别为 26.29% 、 67.84% 和 79.63% ，脱硫装置建造收入占营业收入的比例由 2008 年的 73.71% 下降为 2009 年的 32.16% 和 2010 年的 19.94% ，存在业务收入结构变化的风险。

发行人报告期内业务收入结构发生变化主要系发行人针对行业和市场变化 及国家政策变化而采取了前瞻性、积极主动的战略调整所致。

随着现役机组脱硫改造的逐年完成及火电行业投资增速的放缓，传统湿法建 造市场自 2008 年以来由快速发展进入相对平稳发展期。 2008 年金融危机导致 的发电企业亏损和资金紧张造成脱硫装置建造市场需求延后。

国家发改委 2007 年决定将主要在内蒙、西北等富煤缺水、生态环境相对脆 弱的地区建设蒙东、神东、晋北、陕北等 13 个大型煤炭基地，为包括国电清新 活性焦技术在内的节水、节能及资源综合利用型干法技术带来巨大的干法脱硫市 场空间。

为解决脱硫行业快速发展过程中出现的脱硫设施投运率低、脱硫效果差等问 题，国家于 2007 年推出了特许经营的脱硫新机制，试点期内不断加以完善，并 要求进一步推广特许经营制度。

在上述背景下，发行人前瞻性的调整自身发展战略， 2008-2009 年将特许经

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营和干法脱硫作为业务发展重点，在国内率先开展了特许经营和干法脱硫建造， 同时由于资金紧张，选择湿法建造项目更加谨慎，导致报告期内发行人特许经营 收入大幅增加，湿法建造收入大幅下降。发行人 2008 年引入德国 CSCR 技术并 投入大量研发资金进行吸收、改进和创新，中选的神华干法建造项目因国家能源 局 2009 年 4 月对锡盟煤电基地建设统一规划和部署而延期，未能按计划在报告 期内形成干法脱硫建造收入，进一步导致了 2009 年和 2010 年特许经营收入比 重的偏高。

特许经营是长期稳定的盈利模式，运营期限与发电设施主机的经营期限相 同，可长达 30 年，改变了单一建造业务产生的经营波动性和不确定性，使发行 人业务在产业链整合后体现为稳定中见增长的盈利模式，持续能力更强。随着干 法脱硫建造及褐煤制焦的启动，发行人的收入结构将呈现两元化及多元化的均匀 分布的特点。发行人业务收入结构的变化对发行人的持续盈利能力不构成重大不 利影响。

2 、脱硫装置建造业务毛利率波动的风险

发行人报告期内取得的建造收入全部为湿法建造收入，建造毛利率分别为 26.67% 、 6.72% 和 19.05% ， 2009 年下降后又在 2010 年恢复上升。

（ 1 ）湿法建造业务毛利率回归理性后趋于稳定

烟气脱硫行业自 2003 年进入快速发展阶段以来，脱硫公司数量不断增加， 竞争逐步加剧，技术日渐成熟，设备国产化程度提高，湿法建造的行业平均毛利 率自高位不断回归理性并在 2007 年前后趋于稳定。在此背景下，发行人由于采 用完全自主知识产权的湿法核心技术控制了成本和费用，湿法建造的毛利率在 2008 年相对合理。金融危机导致发电企业资金紧张，投资放缓，市场竞争激烈， 行业的建造业务毛利率降低，集中导致发行人 2009 年的建造业务毛利率大幅下 降至低位。

2010 年，随着火电行业从金融危机的影响中逐步恢复，发行人加大建造项 目承揽力度，新承接了 3 个湿法建造项目，该 3 个项目的预计合同毛利率相对 合理，导致发行人 2010 年建造业务毛利率趋于合理。

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（ 2 ）干法建造业务的毛利率预计将保持相对合理水平

发行人自德国 WKV 公司引进 CSCR 技术，结合我国燃煤电厂烟气脱硫的 实际情况进行了吸收、改进和研发，形成了多项专利和专有技术。发行人在富煤 缺水地区燃煤电厂的烟气脱硫方面具有独特的技术优势，使得本公司干法建造业 务的毛利率水平预计相对合理。

综上所述，发行人预计未来脱硫装置建造业务的毛利率将保持相对平稳。

3 、应收账款余额较大的风险

报告期各期期末，发行人应收账款余额分别为 18,916.28 万元、 9,491.00 万元和 8,299.70 万元，余额较大但呈逐期下降趋势。

发行人应收账款余额较大的主要原因是：（ 1 ）脱硫电费由国家电网公司通过 托克托电厂及托克托第二电厂支付给发行人，结算期限目前为一个月，导致发行 人报告期各期期末应收账款余额中均包含约 3,000 万元的应收脱硫装置运营的 脱硫电费；（ 2 ）电厂依据行业惯例在发行人建成移交脱硫装置后保留约为合同金 额 5%~10% 的款项作为建造项目质保金，约占各期应收账款余额的 35% ；（ 3 ） 其他的应收账款系随着发行人建造收入变化而相应增减的应收脱硫装置建造的 脱硫装置款。

随着应收账款回款力度的不断加大，发行人报告期各期期末的应收账款余额 呈逐年下降趋势。尽管如此，发行人仍存在应收账款余额较大的风险。

4 、资产负债率较高的风险

报告期各期期末，发行人采用母公司口径计算的资产负债率分别为 73.08% 、 75.46% 和 68.28% ，数值相对较高。

发行人报告期内资产负债率相对较高的主要原因是：发行人实施托克托电厂 6 台（ 1#-6# ）机组及托克托第二电厂 2 台（ 7#-8# ）机组的烟气脱硫特许经营， 以银行借款及自有资金收购烟气脱硫设施资产合计 94,629.88 万元。

2010 年，发行人已偿还银行借款本金 1 亿元，资产负债率有所降低。

5 、经营性现金流波动的风险

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报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 3,483.65 万元、 13,399.83 万元和 11,057.61 万元，呈波动状态，并且与发行人的净利润不相配 比。

2008 年以前，发行人脱硫装置建造业务较多。 2008 年，脱硫装置建造业务 的应收账款增加较多，预收账款减少，为顺利实施新开展的特许经营业务，发行 人新增加了脱硫运营存货，并且脱硫电费 1-2 个月的结算收款期使得特许经营业 务产生了一定应收账款，导致当年的经营性净现金流小于净利润。 2009 年和 2010 年，发行人加大了应收账款回收力度，脱硫装置建造业务的应收账款大幅 减少，同时特许经营业务比重的增加使得发行人的现金流量更加稳定。

6 、盈利预测的不确定风险

发行人编制了《 2011 年度盈利预测》。发行人盈利预测报告是管理层在最佳 估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资 决策时应谨慎使用。根据盈利预测审核报告，发行人 2011 年度预测的营业收入 为 39,846.43 万元、净利润为 8,064.52 万元。

发行人全体董事出具了对 2011 年度盈利预测的承诺函：全体董事承诺，在 正常生产经营条件下，发行人能够完成 2011 年度的盈利预测指标。

2011 年 2 月 8 日，中国人民银行宣布加息， 5 年以上贷款基准年利率调整 为 6.60% ，该项调整将减少发行人 2011 年净利润 97.42 万元。

7 、营业税退税的风险

截至 2010 年 12 月 31 日，发行人其他应收款包括应收主管地税局的营业税 金及附加 545.04 万元。截至本招股说明书签署日，相关的退税手续正在办理过 程中，发行人存在不能如期收回营业税退税的风险。

上述应收退税款的形成过程及目前状态的基本情况为：（ 1 ） 2007 年之前， 发行人技术服务、安装和土建合同均按营业税缴纳流转税， 2007 年股份制改造 时，对已缴纳营业税的合同按混合销售业务在营业税未退的情况下又自行缴纳了 增值税，并将营业税挂账应收退税款。（ 2 ） 2010 年 7 月，发行人根据《中华人 民共和国税收征收管理法》第五十一条的规定，向北京市海淀区国税局、北京市

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国税局及国家税务总局同时递交了退税申请。（ 3 ） 2010 年 11-12 月，北京市海 淀区国税局、北京市国税局相关工作人员来发行人实地了解情况并进行了资料核 对。目前，发行人的退税申请正在审批流程中。

根据国家的税收征管政策，对于同一笔经营收入，增值税和营业税不应重复 征收，而发行人既缴纳了增值税又缴纳了营业税。公司在《中华人民共和国税收 征收管理法》规定的期限内向主管税务机关已提出了退税申请。发行人应能取得 已缴纳的营业税和增值税中的一种。

（八）实际控制人控制的风险

截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人张开元持有发行人控股股东世 纪地和 80% 的股权，世纪地和持有发行人 67.47% 的股份。本次发行完成后，张 开元作为发行人实际控制人的地位不会发生变化。

根据发行人的《公司章程》和相关法律法规规定，张开元能够通过股东大会 和董事会行使表决权对发行人实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举 发行人董事和间接选择高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动以 及修改《公司章程》等行为。因此，发行人存在被实际控制人控制的风险。

（九）税收政策发生变化的风险

根据《国家税务总局关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通 知》（国税函【 2008 】 985 号），经向北京市海淀区地税局备案，发行人 2008-2010 年的所得税率为 15% 。

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国务院关于实施企业所得税过渡优 惠政策的通知》（国发【 2007 】 39 号）、《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》 （京政发【 1988 】 49 号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有 关问题的通知》（国税函【 2009 】 203 号）和《国家税务总局关于进一步明确企 业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知》（国税函【 2010 】 157 号），经 向北京市海淀区国税局备案，发行人全资子公司清新设备 2008 年的所得税率为 25% ， 2009 年免征所得税， 2010-2011 年所得税率为 15% 。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号）和《环

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境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）》（财税【 2009 】 166 号）， 经向北京市海淀区地税局科技园税务所备案，发行人托克托县运行分公司的脱硫 运营业务自 2008 年起，享受第一年至第三年免征所得税、第四年至第六年减半 征收所得税的税收优惠。

报告期内，发行人（含清新设备）各期的税收优惠金额及其占当期净利润的 比例情况如下：

比例情况如下：
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
适用税率（注）	15%、0%、15%	15%、0%、0%	15%、0%、25%
法定税率	25%	25%	25%
所得税优惠金额（元）	15,627,339.97	9,563,543.32	13,902,239.90
占当期净利润的比例	24%	32%	17%

注：上表中适用税率一行依次指的是股份公司、运行分公司和清新设备的适用所得税税率。

若国家相关税收政策发生变化或者发行人及子公司未来不能持续取得高新 技术企业证书，致使发行人及子公司不能享受有关税收优惠政策，将对发行人经 营业绩产生一定影响。

（十）股市风险

股票价格不仅受发行人财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票 供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可 预料事件等诸多因素的影响。我国股票市场尚处于初期发展阶段，风险较高，发 行人提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资发行人股票时，除 关注发行人情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规 避风险和减少损失。

五、发行人的发展前景

（一）发行人所处行业发展前景良好

发行人所处的行业为电力环保行业中的烟气脱硫行业。

烟气脱硫是利用吸收剂或吸附剂去除燃煤发电及其他领域排放烟气中的二 氧化硫。二氧化硫排放是造成全球及我国大气污染及酸雨不断加剧的主要原因， 烟气脱硫是治理污染、保护环境、保证经济和社会可持续发展的大事，是人类生

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存和发展的根本诉求，历来得到世界各国政府和社会组织的高度重视与大力支 持。我国政府长期以来十分重视二氧化硫减排问题，先后出台了一系列法律法规 与政策，取得了显著的减排成果， 2009 年，全国二氧化硫排放 2,214 万吨，比 2005 年降低 13.1% ，提前一年完成“十一五”二氧化硫减排目标。

长期以来，电力行业一直是我国二氧化硫排放的主体，年排放量占全国二氧 化硫排放总量的比例在 40% 以上，电力行业二氧化硫的减排成为全国二氧化硫 减排治理工作的关键。为此，国家制定了“十一五”电力二氧化硫减排目标，不 断加大现役火电机组的脱硫改造力度，要求新建燃煤机组全部配套建设脱硫装 置，同时通过“上大压小”的结构调整，使得 2009 年全国电力二氧化硫排放量 约 948 万吨，比 2005 年下降 27.1% ，为全国二氧化硫总量减排做出了巨大贡献。

但是我国正在进入工业化中后期，后工业化阶段是环保投资的高峰，我国环 保行业也将迎来广阔的发展空间。长期内我国的电源结构仍将以煤电为主，电力 行业的二氧化硫污染防治依然是我国环境保护目标中的重中之重。随着国家 2010 年将节能环保行业提升为战略性新兴行业并计划打造为国民经济支柱产 业，国家环境保护“十二五”规划即将出台，我国的电力环保包括烟气脱硫行业 将迎来更好的发展。

“十二五”期间乃至 2020 年前，我国仍处于工业化中后期，按照“ 2020 年非化石能源占一次能源消费比重达 15% ”的目标来看，电力行业的二氧化硫 污染防治仍然是我国环境保护目标中的重中之重。根据中电联预测， 2020 年全 国电力需求达 7-8 万亿千瓦时，电力总装机容量达 16 亿千瓦左右，其中煤电装 机容量达 11.6 亿千瓦时，火电行业及煤电行业中长期仍将超前于我国经济发展， 保持平稳增长态势。由此带来新增燃煤机组脱硫需求以及“十五”、“十一五”期 间现役机组、现役老脱硫设施的脱硫改造翻新等需求，将使得烟气脱硫行业中长 期发展势头向好。同时，为提高环保产业化水平，国家提升节能环保产业为战略 性新兴行业，大力推行燃煤电厂烟气脱硫特许经营这一市场化机制，并即将启动 富煤缺水地区煤电基地的干法脱硫装置建造市场。根据中国环境报资料，预计“十 二五”期间，我国仅城镇污水垃圾、脱硫脱硝设施建设投资可达 6,000 多亿元， 包括烟气脱硫特许经营的环保产业运营服务的规模也将超过 6,000 多亿元。

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本行业的市场需求具体分析如下：

1 、脱硫装置建造市场需求

（ 1 ）燃煤电厂脱硫装置建造的存量及增量市场需求

存量市场： 从 2003 年开始，国家不断加大二氧化硫减排的力度，要求现役 燃煤机组到 2010 年底二氧化硫的排放达标率需达到 90% ，加上“十五”及之前 时期火电装机容量增长较快，我国脱硫装置建造的存量市场容量较大。 2007 年 下半年以来，随着现役电厂机组脱硫改造的逐年完成，存量市场需求总量有所减 少。

增量市场： 根据我国环境保护法第二十六条规定，建设项目中防治污染的设 施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。根据《国务院关于落 实科学发展观加强环境保护的决定》第四条第（十三）款规定，新（扩）建燃煤 电厂除燃用特低硫煤的坑口电厂外，必须同步建设脱硫设施或者采取其他降低二 氧化硫排放量的措施。因此，随着“十二五”期间乃至 2020 年前燃煤火电投资 的平稳增长以及火电机组“上大压小”结构性调整的进行，新增燃煤机组必将产 生新的、持续性的脱硫装置建造的增量市场需求（包括采用特许经营模式进行后 续运营的机组）。

（ 2 ）燃煤电厂脱硫装置建造的改造、重建市场需求

随着国家烟气排放监控力度的逐步加大，部分已投运的烟气脱硫装置或因建 造质量较低运行不能达标，或因设计指标未达到新的环保标准，将需要改造或重 建。中电联公布的资料显示，脱硫装置改造及重建的规模化需求将出现在“十二 五”时期，每年大约有 1,000 万千瓦，年市场需求在 20 亿元以上。

（ 3 ）干法脱硫技术扩大了烟气脱硫市场需求

根据国家发改委 2007 年制定的《煤炭产业政策》的产业布局，国家将建设 蒙东（东北）、神东、晋北、晋中、晋东、陕北、黄陇（华亭）、鲁西、宁东等 13 个大型煤炭基地，优先发展煤电一体化项目。上述煤炭基地大部分位于内蒙、 山西、甘肃、宁夏等较为干旱缺水的地区，燃煤电厂适于开展干法烟气脱硫。

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2009 年国家能源局提出启动蒙东锡盟煤电一体化基地建设。广袤的锡林郭 勒草原蕴藏两千多亿吨褐煤资源，总储量全国第一，其胜利和白音华煤矿是蒙东 （东北）煤炭基地的骨干矿区（ 5000 万吨级以上），为国家六大煤电基地之一。 由于地区气候寒冷水资源匮乏，草原生态环境十分脆弱，根据国家要求，必须采 用当今最先进的环保技术和深度节水技术进行火电厂的开发建设。因此高度节水 节能及资源综合利用型干法脱硫技术拥有新兴广阔的市场空间。

2010 年 12 月，国家能源局印发《关于内蒙古锡林郭勒盟电源基地开发规划 指导意见的通知》（国能电力【 2010 】 431 号），同意全面启动锡林郭勒盟电源 基地开发工作，锡盟煤电基地近期规划燃煤电站建设规模 800 万千瓦，全部采 用煤电联营坑口电站模式，配合建设输电能力为 900 万千瓦的特高压交流外送 华东通道。锡盟电源基地开发进程加快。

（ 4 ）非燃煤发电行业的脱硫装置建造市场需求

根据中国环保产业协会锅炉炉窑脱硫除尘委员会公布的资料，钢铁、建材、 化工、有色、石化等非火电行业脱硫市场空间预计将超过 200 亿元，直接扩大 了烟气脱硫行业的市场空间。

2 、脱硫设施运营市场需求

烟气脱硫特许经营试点工作主要依托华能、大唐、华电、国电及中电投等集 团所属电力企业开展，对于具有自主知识产权及符合循环经济要求的脱硫技术优 先考虑列入试点范围。根据《特许经营试点通知》及相关配套政策，专业脱硫公 司购买或投资新建、运营脱硫设施获取的特许经营收益主要是全额享受国家规定 的脱硫电价和脱硫副产品（主要为石膏）产生的经济效益。专业脱硫公司目前享 受的脱硫电价为 0.015 元 /kW.h （正常燃煤含硫量 0.5%~2% 情况下）。

按照以下条件测算我国已实施烟气脱硫特许经营的年运营收入规模：（ 1 ） 2009 年全国 6,000 千瓦及以上火电机组年平均发电设备利用小时数 4,865 小时； （ 2 ）火电行业发电电量上网系数 0.94 ；（ 3 ）脱硫实施的达标投运率 95% ；（ 4 ） 脱硫电价 0.015 元 /kW.h ，截至 2010 年底，我国经批准实施火电厂烟气脱硫特 许经营试点的机组容量合计 24,485MW ，相应的脱硫运营年收入超过 16 亿元。

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火电厂实施烟气脱硫特许经营是国外大气污染治理的成功经验。 2009 年以 来，国务院先后下发《国务院办公厅关于印发 2009 年节能减排工作安排的通知》 和《国务院办公厅转发环境保护部等部门关于推进大气污染联防联控工作改善区 域空气质量指导意见的通知》等文件，要求完善火电厂脱硫设施特许经营制度， 继续开展烟气脱硫特许经营试点，鼓励排污单位委托专业化公司承担污染治理或 设施运营。目前，部分发电集团如国电、大唐、中电投正大力的在其旗下部分电 厂自主推进后续的特许经营项目，试点外特许经营项目容量超过 30,000MW 。

3 、产业政策扶持

发行人所处的烟气脱硫行业受到国家《国务院关于落实科学发展观加强环境 保护的决定》（国发【 2005 】 39 号）、《国务院关于印发节能减排综合性工作方案 的通知》（国发【 2007 】 15 号）、《关于加快火电厂烟气脱硫产业化发展的若干意 见》（发改环资【 2005 】 757 号）、《国家发展改革委、国家环保总局关于印发《燃 煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行管理办法》（试行）的通知》（发改价格 【 2007 】 1176 号）、《产业结构调整指导目录》（ 2005 年本）、《关于开展火电厂 烟气脱硫特许经营试点工作的通知》（发改办环资【 2007 】 1570 号）、《国务院 办公厅关于印发 2009 年节能减排工作安排的通知》（国办发【 2009 】 48 号）、《国 务院办公厅转发环境保护部等部门关于推进大气污染联防联控工作改善区域空 气质量指导意见的通知》（国办发【 2009 】 33 号）、《国务院关于加快培育和发展 战略性新兴产业的决定》（国发【 2010 】 32 号）等一系列的法规和政策的支持， 烟气脱硫行业的政策环境良好。

（二）发行人在行业中的竞争优势明显

发行人是参与制订国家发改委 2007-2008 年火电厂烟气脱硫标准的脱硫公 司之一，是国内第三家通过中电联组织的所承建脱硫设施运行检验（后评估）的 脱硫公司，在申请参加特许经营试点的 19 家大型专业脱硫公司的综合评分排序 中位列第五，具有较强的综合竞争力。发行人竞争优势主要体现在以下方面：

1 、技术优势

发行人的技术优势主要体现为：拥有完全自主知识产权的湿法脱硫核心技术

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和国际领先的干法脱硫技术使用权。

（ 1 ）湿法脱硫技术优势

发行人使用的湿法脱硫技术主要是其独立研发并拥有完全自主知识产权的 旋汇耦合脱硫装置，该装置在 2003 年 9 月取得国家实用新型专利后，又获得 “ 2007 年国家重点环境保护实用技术”、“ 2006 中国（河北）国际环境保护技术 设备博览会金奖”等多项荣誉。

发行人采用旋汇耦合脱硫装置技术专利承建的陡河电厂 8 号脱硫机组项目 是我国第一个具有完全自主知识产权的电厂机组烟气脱硫工程。中电联出具的发 行人建造的陡河电厂 7 号、 8 号机组脱硫装置工程后评估报告认为，旋汇耦合脱 硫装置具有“两高两低一强”的突出特点：

• 脱硫效率高，一般可达 95% 以上；

• 除尘效率高，正常情况下可达 80% 以上；

• 能源消耗低，脱硫系统全部能耗仅占主机发电能力的 1% 左右；

• 原料品质要求低，系统使用质量差、纯度低、颗粒粗的脱硫剂时，仍能 正常运行；

• 对烟气含硫量的适应能力强，虽然系统烟气含硫量设计值为 2,800mg/Nm[3] ，但对含硫量 1,000-4,800mg/Nm[3] 范围内的烟气实施脱 硫均能高效达标。

发行人把握脱硫市场需求的变化和脱硫技术的发展趋势，对旋汇耦合脱硫装 置进行了持续的技术升级和性能优化，形成了第二代湿法脱硫核心技术，并已取 得“旋汇耦合除硫除尘装置”和“喷淋设备”两项国家专利。

（ 2 ）干法脱硫技术优势

• 发行人是德国 CSCR 技术在中国（大陆）地区的唯一授权使用商。 本 公司于 2008 年 1 月引进德国 WKV 公司的 CSCR 技术，是中国（大陆） 地区唯一一家有权使用 CSCR 技术进行烟气集成净化的企业。德国 CSCR 技术是目前国际上主流领先的第二代活性焦吸附烟气清洁净化

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技术，具有烟气脱硫、脱硝以及同时脱除汞等重金属、二噁英等大分子 有机物的集成净化特点。许可协议约定，未经本公司明确同意，许可人 不再与任何中国第三方签署 CSCR 技术许可协议或导致 CSCR 技术许 可使用的其他协议。

• 发行人在 CSCR 技术的基础上进行了吸收、改进和创新，形成了多项 专利和专有技术。 本公司结合我国燃煤电厂烟气脱硫的实际情况对德国 CSCR 技术进行了吸收、改进和创新，目前已取得 6 项专利，正在申请 2 项专利。

• 发行人活性焦干法烟气脱硫系列技术已通过专家组认定。 2009 年 3 月， 国家发改委、环保部、工信部、中电联、五大发电集团以及清华大学等 有关单位对本公司在德国 CSCR 技术的基础上改进形成的活性焦干法 脱硫技术进行了技术论证，中电联受托出具了《关于报送活性焦干法脱 硫技术评估意见的函》，专家组认为，国电清新公司的活性焦干法烟气 脱硫系列技术及工程设计方案充分考虑了电厂烟气脱硫实际工况条件， 具有系统脱硫效率高、基本不耗水、运行维护方便、可同时实现集成净 化的特点，建议国家有关部门在缺水地区组织开展 60 万千瓦等级的燃 煤发电机组活性焦干法脱硫技术示范工程，并给予相关政策支持，推进 我国富煤缺水地区燃煤电厂烟气脱硫适用技术的发展。

先进的烟气脱硫技术，使发行人烟气脱硫业务拥有广阔的市场前景，是发行 人重要的综合竞争优势之一。

2 、首批参与特许经营试点

发行人是经国家特许经营协调小组确认签订首批烟气脱硫特许经营试点项 目合同的 7 家专业脱硫公司之一。 2008 年 1 月，发行人与托克托电厂签订了《烟 气脱硫特许经营合同》，标志着发行人开始参与烟气脱硫特许经营试点。烟气脱 硫特许经营，实质是脱硫设施建设、运营一体化，代表我国烟气脱硫行业的未来 发展方向，市场潜力极大。发行人参与烟气脱硫特许经营试点，不仅可以享受国 家规定的特许经营收益，还能积累脱硫设施运营经验，从而保证发行人在首批试 点后的脱硫特许经营市场的竞争中处于有利地位。

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3 、低成本优势

（ 1 ）发行人湿法建造业务具有成本优势

发行人湿法建造业务采用其具有完全自主知识产权的旋汇耦合脱硫装置专 利技术，使得发行人在保证脱硫装置质量的前提下有效降低了成本，原因在于： 相对于使用国外技术的公司而言，发行人节省了技术使用费和专家服务费；设备 采购不受限于技术提供方，减少了从国外进口设备；旋汇耦合脱硫装置取消了烟 气换热器（ GGH ），避免了 GGH 带来的腐蚀、投资高、运行费用高等弊病，减 少了占地面积、节约了投资、降低了设备维护费用与系统能耗。

（ 2 ）发行人干法建造业务具有独特的成本优势

发行人在独家引进的德国 CSCR 技术的基础上，结合我国燃煤电厂烟气脱 硫实际情况进行了吸收、改进和创新，形成了多项自主知识产权专利和专有技术， 提高了国产化率，有效降低了建造和运行维护成本。

4 、市场信誉良好

截至 2010 年底，发行人建造的烟气脱硫装置全部按期交付，质量可靠，运 行稳定，投运率、脱硫效率均高于或达到环保法律法规的要求，发行人无任何重 大质量和人身伤亡事故，市场信誉良好。

六、保荐机构对本次证券发行的保荐结论

受北京国电清新环保技术股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其 本次发行的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精 神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽 职调查，审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序， 并通过本保荐机构内核小组的审核。本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结 论如下：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于首次公 开发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。北京国电清新环保技术股份有限公司管理良好，运作规范，具有良好的发 展前景，已具备了首次公开发行股票的基本条件，因此，本保荐机构同意向中国

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

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证券监督管理委员会推荐北京国电清新环保技术股份有限公司申请首次公开发 行股票，并承担相应的保荐责任。

以上情况，特此说明。

附件： 海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

（以下无正文）

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京国电清新环保技术股份有限 公司首次公开发行股票证券发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

_______

张 凯 年 月 日 保荐代表人签名： __ _____ 章熙康 李保国 年 月 日

内核负责人签名： _______ 张卫东

年 月 日

保荐业务负责人签名： _______

任 澎

年 月 日

保荐机构

法定代表人签名： _______

王开国

年 月 日 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

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海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司指定 章熙康、李保国担任北京国电清新环保技术股份有限公司首次公开发行股票的保 荐代表人，负责该公司首次公开发行股票的尽职保荐和持续督导等保荐工作事

宜。项目协办人为张凯。

特此授权。

保荐机构法定代表人： ____ 王开国

保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日

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