Beijing SPC Environment Protection Tech Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Mar 30, 2011

海通证券股份有限公司

关于

北京国电清新环保技术股份有限公司 首次公开发行股票发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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（上海市淮海中路98 号）

第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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声 明

本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《公司法》、《证券法》 和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证 监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规 则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文 件的真实性、准确性和完整性。

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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目 录

声 明 ............................................................................................................................ 1 目 录 ............................................................................................................................ 2 第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3 一、保荐机构的内部审核部门及其职能 ................................................................ 3 二、保荐项目的内部审核流程 ................................................................................ 3 三、保荐机构对本项目的立项审核过程 ................................................................ 5 四、保荐机构对本项目的执行过程 ........................................................................ 5 五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 .............................................. 10 六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程 ...................................................... 11 第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 13 一、立项评估决策意见及审议情况 ...................................................................... 13 二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 .. 17 三、内部核查部门的意见及具体落实情况 .......................................................... 59 四、内核小组的意见及具体落实情况 .................................................................. 73 五、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 ...................................... 80

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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第一节 项目运作流程

一、保荐机构的内部审核部门及其职能

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券” 或“本保荐机构”）内部 审核部门包括：投资银行部下设的质量控制部；风险控制总部下设的投资银行管 理部。

质量控制部为投资银行部内设立之二级部门，是投资银行部质量控制的常设 工作机构，负责对保荐项目的核查，并对项目质量、材料的齐备性、合规性和制 作水平等发表独立意见，供投资银行部保荐项目评审会参考；质量控制部亦负责 完善项目流程、作业标准及风险控制措施，对项目实施进程督导，以及完善项目 尽职调查工作底稿和档案管理。

投资银行管理部为风险控制总部内设立之二级部门，是风险控制总部负责本 保荐机构投资银行业务风险控制的常设工作机构，投资银行管理部对投资银行项 目进行跟踪，了解项目进程及项目情况，审核人员在跟踪过程中完成跟踪工作底 稿，对所跟踪项目定期或不定期进行检查，为内核小组审核保荐项目提供参考。

本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持 续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等。

二、保荐项目的内部审核流程

海通证券对保荐项目的内部审核组织机构及审核流程如下：

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（一）项目立项

投资银行部以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐 项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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立项。具体程序如下：

• 1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，

• 应在项目人员正式进场制作发行申请文件前进行立项。

2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表人 审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核并出具 审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。

3、获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部门分管领导提议、 总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立 和完善项目尽职调查工作底稿。

（二）申报评审

投资银行部以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐 项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，是否提交海通证券 内核。具体程序如下：

• 1、在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部应对项目进行外勤调

• 查。

2、项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开申报评审会 对该项目进行审议。

3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行 申请文件；材料补充完成后，向风险控制总部报送全套申请文件并申请内核。 （三）内核

风险控制总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面判断，海通证券内核小 组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核委员均 依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下：

1、风险控制总部指派投资银行管理部人员为项目审核人员，跟踪、检查投 资银行业务部门已立项项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督；项 目审核人员在项目进行过程中进行现场调研。

• 2、风险控制总部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核，保证内

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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核小组在项目审核上的独立、客观、公正。

3、项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。项目保荐代表 人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩。

4、项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见， 对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构 修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。

5、经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、保 荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。

三、保荐机构对本项目的立项审核过程

立项申请时间：	2007 年8 月29 日
立项评估时间：	2007 年9 月10 日
立项决策成员：	立项评审会委员共6 名，分别为：姜诚君、李保国、金铭、 张均宇、罗晓雷、章熙康

四、保荐机构对本项目的执行过程

（一）本项目执行成员构成

保荐代表人:	章熙康、李保国
项目协办人:	张凯
项目组成员:	贾义真、赵鹏

（二）本项目进场工作时间

工作阶段	工作时间
进场改制	2007 年初
发行人设立	2007 年5 月25 日
辅导开始	2007 年6 月19 日
项目立项	2007 年9 月10 日
辅导验收	2008 年初
尽职调查及申报材料制作	2008 年第一季度
第一次部门评审会	2008 年3 月17 日
内核	2008 年3 月27 日
向中国证监会申报	2008 年9 月28 日

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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第一次反馈意见回复及2008 年 度财务数据更新	2009 年第一季度 2009 年3 月申报
2009 年度财务数据更新	2010 年第一季度 2010 年3 月申报
第二次反馈意见回复及2010 年 上半年财务数据更新	2010 年4 月-2010 年8 月 2010 年8 月申报
2010 年度财务数据更新	2010 年12 月-2011 年1 月 2011 年1 月申报
补充报送申请文件	2011 年1 月-2010 年2 月 2011 年2 月申报

（三）尽职调查的主要过程

本保荐机构受北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“国电清 新”、“发行人”）聘请，担任其首次公开发行股票项目的保荐机构和主承销商。 在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人 尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规、规章 的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体 成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市 管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。 1、尽职调查范围主要包括：

发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管 理人员与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未 来可持续发展能力、发行人或有风险及其他需关注的问题等多个方面。

2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括：

（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职 调查提纲，对发行人的采购、生产、销售、财务、研究开发等部门进行调查了解， 收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；

（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关 工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营及管

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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理情况；

（3）通过定期会议及中介机构协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律 师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查；

（4）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人生产流程、 固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等；

（5）现场核查发行人募集资金投资项目——托克托电厂1#-6#机组烟气脱 硫特许经营脱硫设施运行情况、发行人专利技术使用情况以及本次募集资金投资 项目房屋建筑物、土地、脱硫副产物处理、工作人员社保等情况；

（6）与发行人的前五大销售客户进行电话或现场访谈；

（7）与发行人所在地的工商、税务、环保、社保、质量技术监督、海关等 政府部门进行询问访谈。

3、本保荐机构针对本次证券发行尽职调查的主要内容及过程：

核查内容	核查方式
一、发行人 基本情况	查阅发行人历次股本变化的相关工商资料、股东持股情况的相关资料、主要股东 基本情况的相关资料、发行人控股子公司及分公司基本情况的相关资料、发行人 员工情况的相关资料、发行人业务、资产、人员、财务、机构独立性的相关资料； 与发行人高管人员、财务负责人及相关业务部门员工进行访谈全面了解发行人经 营运作中的独立性、规范性情况；取得发行人关于独立性、员工情况的说明等文 件；取得北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的关于发行人及子公司员工社 会保障制度相关的证明文件、托克托县人事劳动和社会保障局出具的关于托克托 县运行分公司员工社会保障制度相关的证明文件；取得北京住房公积金管理中心 方庄管理部、呼和浩特住房公积金管理中心托克托县管理部出具的关于发行人及 其子公司和分公司员工住房公积金情况的证明；取得北京市海淀区国税局、北京 海淀区地税局及托克托县国家税务局、托克托县地方税务局托电工业园区税务所 分别出具的关于发行人税收缴纳情况的证明；在定期会议、临时中介机构协调会 议中就发行人的基本情况、主要股东情况、子公司情况、主要关联方情况等方面 与发行人有关人员及其他中介机构进行沟通、讨论；实地考察发行人日常办公场 所、生产经营场所、募集资金投资项目及脱硫技术研发中心，了解发行人实际的 经营运作情况；提交《尽职调查清单——基本情况部分》和补充清单。
二、业务与	咨询烟气脱硫行业相关研究员；查询烟气脱硫行业的研究资料；阅读证券分析机

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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技术	构对烟气脱硫行业的研究报告、中电联《火电脱硫：突破与展望》、《国家发改 委副主任在火电厂烟气脱硫特许经营试点项目签约仪式上的讲话》等研究资料； 查阅国家发改委网站、国家环境保护部网站、国家住房和城乡建设部网站、中国 电力企业联合会网站等网站；翻阅《国务院关于落实科学发展观加强环境保护的 决定》、《燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行管理办法》（试行）、《现有 燃煤电厂二氧化硫治理“十一五”规划》等相关政策文件；翻阅烟气脱硫行业研 究资料，查阅上游行业（风机、阀门等通用类设备制造业，除雾器、喷淋系统等 专用类设备制造业，钢材、电缆行业，石灰石行业，活性焦行业）以及下游燃煤 发电行业的研究资料；访谈发行人总经理、财务总监、董事会秘书、核心技术人 员、采购人员、销售人员；实地考察了部分发行人建造的脱硫设置以及正在运营 的托克托电厂1#-6#机组和托克托第二电厂7#-8#烟气脱硫设施；查阅发行人《财 务管理制度》、《关联交易制度》、《重大经营与投资决策管理制度》等内部规 章制度；查阅报告期内订重大的与烟气脱硫业务相关的设备采购合同、技术服务 合同、安装及施工合同、技术引进合同、报告期内审计报告、固定资产及无形资 产明细、应收账款明细、预收账款明细等；取得北京市环保局、北京市海淀区环 保局、内蒙古自治区环境保护厅及呼和浩特市环保局出具的证明；取得北京市工 商行政管理局及海淀分局出具的守法证明；取得北京市海淀区质量技术监督局出 具的守法证明；提交《尽职调查清单—业务与技术》和补充清单。
三、同业竞 争与关联 交易	查阅发行人报告期内审计报告、组织结构图，查阅控股股东及下属子公司的营业 执照及公司章程、控股股东和实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》，查阅 除控股股东外唯一法人股东中能华源的营业执照及公司章程、报告期内各期的财 务报表及审计报告，查阅独立董事关于同业竞争、关联交易、对外担保等方面的 独立意见、发行人内部规范关联交易的规章制度等；提交《尽职调查清单—同业 竞争与关联交易》和补充清单。
四、董事、 监事、高管 人员	查阅发行人历次董事、监事、高级管理人员提名、选举相关“三会”文件等资料， 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的履历资料；与发行人董事、 经理层人员、员工进行谈话了解高管人员胜任能力及勤勉尽责情况、薪酬情况等； 在定期会议、临时中介机构协调会议中就发行人高管人员的基本情况与发行人及 相关中介机构进行沟通、讨论；列席发行人董事会、实地考察发行人日常办公场 所、生产经营场所，了解发行人高管人员的实际工作情况；提交《尽职调查清单 ——高管人员部分》和补充清单。
五、组织结 构与内部 控制	查阅发行人《公司章程》及历次修改情况、历次三会决议文件、三会议事规则、 《独立董事制度》、《关联交易制度》、《重大经营与投资决策管理办法》、《董 事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》、《董事会各专

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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	门委员会议事规则》、《内部审计制度》、《融资与对外担保管理办法》、《募 集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 组织结构图、《北京国电清新环保技术股份有限公司内部控制自我评价报告》、 会计师出具的《内部控制审核报告》、各部门规章制度及流程等；与发行人高级 管理人员、内部审计部门负责人、注册会计师等谈话；提交《尽职调查清单—组 织结构与内部控制》和补充清单。
六、财务与 会计	查阅发行人财务报告、明细表及其它会计记录和业务文件；查阅会计师报告、重 大合同、对账单、政府文件、工商、税务资料；计算财务比率，分析发行人的财 务状况和经营成果；向发行人财务、内审、业务和经办人员询问和访谈；实地考 察经营场所和脱硫项目所在地脱硫设施；与企业、会计师、律师召开中介机构协 调会，讨论相关问题；提交《尽职调查清单—财务与会计》和补充清单。
七、业务发 展目标	查阅发行人战略策划资料、可行性研究报告、内部管理制度、相关三会讨论和决 策的会议纪要等相关文件；访谈发行人高级管理人员、一线现场人员；咨询烟气 脱硫行业分析师；实地考察发行人经营场所和建造、运营的脱硫装置；与发行人、 相关中介机构召开中介机构协调会进行讨论；提交《尽职调查清单—业务发展目 标》和补充清单。
八、募集资 金运用	查阅专业机构中国电力企业联合会电力建设技术经济咨询中心出具的关于本次 募集资金投资项目的《可行性研究报告》；翻阅相关审批部门的审批、备案文件， 包括原国家环保总局下发的《关于内蒙古托克托电厂A 厂新建工程环境影响报告 书审批意见的复函》【环监（1995）479 号】、《关于内蒙古托克托发电厂二期 工程环境影响报告书审查意见的复函》【环审（2002）71 号】、《关于内蒙古大 唐托克托电厂三期工程2×600 兆瓦机组环境影响报告书审查意见的函》，内蒙 古自治区环境监测中心站下发的托克托电厂一期《建设项目竣工环境保护验收监 测报告》（内环站字YJ【2007】第048 号）、托克托电厂二期3#机组《建设项 目竣工环境保护验收监测报告》（内环站字YJ【2006】第23 号）、托克托电厂 二期4#机组《建设项目竣工环境保护验收监测报告》（内环站字YJ【2006】第 032 号）、托克托电厂三期《建设项目竣工环境保护验收监测报告》（内环站字 YJ【2006】第031 号）以及在中国大唐集团备案的《国有资产评估项目备案表》 （cdt【2008】-03）；与发行人、相关中介机构召开协调会讨论；咨询中电联相 关研究人员；访谈发行人高级管理人员、技术人员、项目人员、财务人员；实地 考察发行人经营场所和建造运营的脱硫装置；提交《尽职调查清单—募集资金运 用调查》和补充清单。
九、风险因 素及其他	在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解基础上， 以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部相关人员进行交谈后，

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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重要事项 进行总结得出结论

（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程

保荐代表人章熙康、李保国分别于2007 年初开始参与本项目的尽职调查工 作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联 交易、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员调查、公司治理、财务与会计、 募集资金运用、业务发展目标、发行人或有风险及其他需关注的问题等。保荐代 表人尽职调查时间及主要过程详见本报告“第一节 项目运作过程”之“四、保 荐机构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”以及“（三）尽 职调查的主要过程”。

五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程

（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程

投资银行部质量控制部成员共11 名。其中，7 人具有硕士研究生学历，4 人 具有本科学历；4 人具有经济、金融方面专业背景，1 人具有法律专业背景，4 人具有注册会计师资格。2008 年3 月14 日至16 日，质量控制部对本项目进行 了外勤调查。期间与项目组成员、发行人董秘、发行人财务总监、发行人技术负 责人等多次交流，参观了发行人办公场地，查看了项目组现场的工作底稿，并与 项目组详细讨论了招股说明书的各个重点章节，针对外勤工作中发现的发行人历 史沿革、行业情况及竞争状况部分的缺漏，提出了修改完善的建议。

（二）投资银行管理部审核本次证券发行项目的主要过程

风险控制总部投资银行管理部现有审核人员8 人，其中，6 人具有硕士研究 生学历，2 人具有本科学历；4 人具有经济、金融方面专业背景，1 人具有法律 专业背景及律师资格，3 人具有会计专业背景（1 人具有注册会计师资格）。

1、项目的跟踪检查

投资银行部在项目立项后，立即将立项材料报送风险控制总部，风险控制总 部指定审核人员进行跟踪、检查。

审核人员主要通过以下形式跟踪、检查项目，并在跟踪过程中制作跟踪工作 底稿，对所跟踪项目定期或不定期进行检查。

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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• A、通过发行人信息系统进行实时跟踪；

• B、与保荐代表人、项目协办人、其他项目人员定期或不定期进行沟通；

• C、进行现场调研，并检查尽职调查工作日志和保荐工作底稿；

• D、核查投资银行业务部门质量控制部在项目进程中出具的相关报告；

• E、参加投资银行业务部门的项目研讨会和评审会。

• 2、内核阶段的审核

投资银行部将申请文件报风险控制总部，审核人员针对以下方面对项目进行 全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善：

A、申请文件完备性；

• B、投资银行部门是否履行了其内部审核程序；

• C、申请文件是否符合有关法律、法规和中国证监会的有关规定；

D、信息披露是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；

E、所出具的保荐意见是否客观、真实，并表述准确；是否履行了必要的核 查程序。

六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程

（一）主要审核过程

投资银行部将全套申请文件报风险控制总部，风险控制总部受理后，将申请 文件送达内核委员，确定内核会议日期并组织召开内核会议。

根据专业特长和从业经验，内核小组成员分别侧重：申请文件法律方面审核、 申请文件财务方面审核、申请文件行业方面审核等，同时内核小组成员还对申请 文件质量进行审核。内核小组成员参加内核会议前，提交书面审核意见。内核委 员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。

内核小组出具内核意见，项目人员根据内核意见完善申请文件，将修改说明、 修改后的招股说明书提交风险控制总部审核，经审核同意后，投资银行部可将发

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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行人申请文件上报中国证监会。

（二）内核小组成员

海通证券内核小组成员构成为：风险控制总部、投资银行业务部门、研究所 有关负责人以及外聘法律和财务专家。公司分管风险控制的负责人担任内核小组 组长。

内核小组成员共计23 人。其中，17 人具有硕士研究生以上学历，6 人具有 本科学历；15 人具有经济、金融方面专业背景，4 人具有法律专业背景，4 人具 有会计专业背景。内核小组成员中4 人具有律师资格，5 人具有注册会计师资格。

国电清新首发项目内核小组由7 人构成。其中，5 人具有硕士研究生学历， 2 人具有本科学历；3 人具有经济、金融方面专业背景，2 人具有法律专业背景 及律师资格，2 人具有会计专业背景及注册会计师资格。

（三）内核小组会议时间

2008 年3 月27 日，本保荐机构内核小组就国电清新首次公开发行项目召开 了内核会议，7 名内核委员全部出席会议，内核小组对发行申请文件进行了审核。

（四）内核小组表决结果

内核委员经过充分讨论后对项目进行表决，表决结果为同意推荐。7 名内核 委员认为发行人首次公开发行申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于 首次公开发行新股的相关要求。

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策意见及审议情况

（一）立项评估决策机构成员意见

本保荐机构立项评估决策机构于2007 年9 月10 日审议通过了国电清新首次 公开发行股票项目立项。但请项目组重点关注下列问题：

1、请项目组核查发行人2005-2007 年脱硫装置建造业务毛利率较高的原因。

• 2、请项目组核查北京市清新高科技开发有限公司是否与发行人存在同业竞

• 争。

• 3、请核查发行人与贝可莱公司之间存在的经常性关联交易的主要内容。

（二）立项评估决策机构成员审议情况

评估决策成员经认真讨论后，参会人员全票同意通过“北京国电清新环保技 术股份有限公司首次公开发行股票项目”的立项申请，对本项目予以立项。

（三）立项会议关注问题会后解决情况

针对立项评估决策机构成员重点关注的三个问题，项目组成员通过召开中介 机构协调会研讨、对发行人相关人员进行访谈以及查阅有关资料等方式进行了详 细的核查。

• 1、发行人2005-2007 年脱硫装置建造业务毛利率较高的原因。

针对该问题，项目组进行了以下核查：

• （1）对发行人财务总监孙玉萍及原董事长助理樊原兵进行了专项访谈；

• （2）取得了发行人出具的《北京国电清新环保技术股份有限公司关于

• 2005-2007 年脱硫装置建造业务毛利率较高原因的书面说明》。

经核查，本保荐机构得出如下核查结论：

发行人脱硫装置建造业务毛利率较高的原因是：

• ①自主知识产权免交脱硫技术引进费、技术使用费和专家服务费

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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引进使用国外脱硫技术，不仅要承受巨额技术引进费和技术使用费，还需向 外国专家支付较高的专家服务费。发行人使用拥有完全自主知识产权的脱硫技术 建设烟气脱硫设施，可以直接减少技术使用成本。以2005 年承建2×600MW 机组 的脱硫收入24,000 万元为例，需交纳约1,200 万元左右的技术服务费用，仅此 一项可提高发行人毛利率约5%左右。

②自主知识产权可以节省设备支出

无自主知识产权的脱硫公司在核心设备采购上也受制于技术提供方，核心设 备需要一般需要进口。以2005 年承建2×600MW 机组收入24,000 万元为例，发 行人采用旋汇耦合脱硫技术，设备支出比采用国外技术节省约1,500 万元，此项 可使发行人毛利率提高5-8%。

③声誉良好避免恶性竞争

发行人承建的烟气脱硫设施运行状况良好，投运率和脱硫效率一直保持较高 水平，声誉良好，在一定程度上可避免恶性竞争。

④严格的采购管理制度

发行人拥有严格的采购流程，重大合同需要总经理签字，总经理是核心技术 人员，对脱硫设备采购有很强的专业知识，能够较好控制采购成本。

• 2、清新高科技是否与发行人存在同业竞争。

针对该问题，项目组进行了以下核查：

• （1）核查了清新高科技第一届董事会第六次会议的会议文件；

• （2）核查了清新高科技的《企业法人营业执照》、公司章程等工商登记文件；

• （3）核查了控股股东世纪地和、实际控制人张开元出具的避免同业竞争的

《承诺函》。

经核查，本保荐机构得出如下核查结论：

世纪地和控股子公司清新高科技经清新高科技第一届第六次董事会批准于 2007 年2 月3 日停止经营，与发行人不存在同业竞争关系。

为保障发行人及发行人其他股东的合法权益，2008 年8 月30 日，控股股东

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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世纪地和、实际控制人张开元分别向发行人出具了《关于避免与北京国电清新环 保技术股份有限公司同业竞争的承诺书》，均承诺：

“截至本承诺书出具日，本人（公司）控制（包括直接控制和间接控制）的 除国电清新及其控股子公司以外的其他子公司均未投资于任何与国电清新存在 有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与国 电清新相同或类似的业务。

自本承诺书出具日始，本人（公司）承诺自身不会、并保证将促使本人（公 司）其他子公司不开展对与国电清新生产经营有相同或类似业务的投入，今后不 会新设或收购从事与国电清新有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机 构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与国电 清新业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对国电清 新的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

无论是由本人（公司）或本人（公司）其他子公司自身研究开发的、或从国 外引进或与他人合作开发的与国电清新生产、经营有关的新技术、新产品，国电 清新有优先受让、生产的权利。

本人（公司）或本人（公司）其他子企业如拟出售与国电清新生产、经营相 关的任何其他资产、业务或权益，国电清新均有优先购买的权利；本人（公司） 自身、并保证将促使本人（公司）其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给 予国电清新的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

若发生本承诺书以上所述情况，本人（公司）承诺自身、并保证将促使本人 （公司）其他子公司尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的 情况以书面形式通知国电清新，并尽快提供国电清新合理要求的资料。国电清新 可在接到本人（公司）或本人（公司）其他子公司通知后三十天内决定是否行使 有关优先生产或购买权。

如违反上述任何一项承诺，本人（公司）愿意承担由此给国电清新及其股东 造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

承诺书所载上述各项承诺在本人（公司）作为国电清新实际控制人（控股股 东）期间及自本人（公司）不再为国电清新实际控制人（控股股东）之日起一年

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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内持续有效且不可变更或撤销”。

• 3、发行人与贝可莱公司之间存在的经常性关联交易的主要内容。 针对该问题，项目组进行了以下核查：

• （1）核查了世纪地和与卓玉祥2007 年7 月15 日签署的《出资转让协议书》；

• （2）核查了贝可莱公司向发行人及清新设备销售除雾器、FRP 喷淋系统等

• 设备的设备采购合同及技术服务合同；

• （3）对贝可莱公司办公经营场所进行了现场核查。

经核查，本保荐机构得出如下核查结论：

贝可莱公司原为发行人控股股东世纪地和（原东方世纪）持股90%的控股子 公司；2007 年7 月15 日，东方世纪与卓玉祥签订《出资转让协议书》，将其在 贝可莱公司拥有的全部出资额（出资比例90%）及相关权利义务转让给卓玉祥， 本次转让完成后，贝可莱公司不再为东方世纪控股子公司，发行人与贝可莱公司 的关联关系是发行人监事钟利春持有贝可莱公司10%的股权。

2006 年至今，发行人与贝可莱公司之间存在经常性的关联交易。

交易内容：贝可莱公司向发行人（含清新设备）销售除雾器、FRP 喷淋系统 等设备并提供上述设备的技术服务。

交易价格确定方法：关联交易定价原则为市场公允价格，为保证关联交易价 格公允，发行人于2007 年7 月20 日与贝可莱公司签订了有效期三年的《设备采 购与技术服务框架协议》，协议规定：在公平、公正、合理的基础上，交易价格 遵循按市场公允价格作价，即贝可莱公司向发行人供应设备的价格，不高于同期 向任何无关联第三方供应相同可比设备的价格，贝可莱公司向发行人提供技术服 务收取的服务费不高于同期向任何无关联第三方提供可比服务所收取的服务费。

交易产生的原因：

• （1）贝可莱公司的产品具有较好性价比

按可比口径计算，贝可莱公司产品具有价格适中、技术参数较优、综合性价 比较高的优点。

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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（2）贝可莱公司的产品具有针对性

发行人采用的旋汇耦合脱硫装置对FRP 喷淋系统和除雾器具有针对性较强 的工艺要求，发行人曾于2006 年委托贝可莱公司进行专项产品研发，因此，贝 可莱公司生产的除雾器、FRP 喷淋系统对发行人的脱硫装置具有较强的针对性。

（3）贝可莱公司与发行人合作关系稳定

贝可莱公司提供的产品和技术服务成熟可靠，质量稳定，供货及时，零部件 成本低，与发行人建立了长期稳定的合作关系。除向贝可莱公司采购外，发行人 还向其他企业采购除雾器、喷淋系统及相关技术服务。报告期内，发行人向贝可 莱公司的采购比例占同类交易的比例逐年下降。

二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其 解决情况

海通证券项目组在全面尽职调查和专项尽职调查过程中，发现和关注的主要 问题及其解决情况如下：

（一）发行人基本情况方面

• 1、控股股东世纪地和与自然人股东谢宝国之间存在股权纠纷。

针对该问题，项目组根据谢宝国股权纠纷案件的审理进度，先后进行了以下 尽职调查：

（1）核查了谢宝国与东方世纪签署的《股权转让协议》及其支付首批5 万 元股权转让价款的相关凭证；

（2）核查了谢宝国的《民事起诉状》；

（3）核查了《北京市海淀区人民法院民事裁定书》（﹝2008﹞海民初字第 2822 号）及《北京市海淀区人民法院民事判决书》（﹝2008﹞海民初字第13772 号）；

（4）核查了谢宝国的《民事上诉状》；

（5）核查了《北京市第一中级人民法院民事判决书》（﹝2008﹞一中民终 字第14676 号）。

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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经核查，谢宝国股权纠纷案件的演变情况如下：

（1）2007 年4 月26 日，谢宝国与东方世纪签署了《股权转让协议》，协 议约定：为了通过谢宝国持股方式实现对谢宝国的激励，从而进一步激发谢宝国 作为发行人管理人员的积极性及创造力，东方世纪将其持有的北京国电清新环保 技术工程有限公司0.0455%的股权转让给谢宝国，谢宝国同意受让该股权；股权 转让价款总计15 万元，谢宝国应于2007 年6 月30 日、2008 年1 月、2008 年3 月分别支付给东方世纪股权转让价款总额的三分之一；谢宝国若在发行人本次发 行上市前不再作为发行人的管理人员或从发行人离职，则其依据该协议从东方世 纪受让的发行人股权（以及该等股权在北京国电清新环保技术工程有限公司整体 变更为股份公司后所对应的股份）可通过如下途径之一处理：①转让给东方世纪 或东方世纪指定的任何第三方，转让价格为该股权转让协议中约定的股权交易价 格与该交易价格按银行存款利率计算的利息之和；②由发行人按照有关规定予以 回购，并作为向其他管理人员进行股权激励的股份来源之一，转让价格为该股权 转让协议中约定的股权交易价格与该交易价格按银行存款利率计算的利息之和。

（2）2007 年8 月17 日，谢宝国离开发行人，依据当时生效的《股权转让 协议》，谢宝国与东方世纪签署《协议书》，同意将其持有的股份（5 万股，占 股本总额的0.0455%）以支付的受让价加同期存款利率的价格回售给东方世纪以 及在办理股权变更手续时配合东方世纪及发行人完成股权变更、过户和登记的手 续。

（3）2008 年3 月24 日，谢宝国以东方世纪为被告，向北京市海淀区人民 法院提起诉讼，主张：①确认2007 年8 月17 日签署的《协议书》为无效协议； ②赔偿三万元经济赔偿金。2008 年6 月19 日，北京市海淀区人民法院以“（2008） 海民初字第13772 号”《民事判决书》驳回谢宝国的诉讼请求。

（4）2008 年7 月29 日，谢宝国不服判决，上诉至北京市第一中级人民法 院，上诉请求为确认2007 年8 月17 日签订的《协议书》为无效协议。

（5）2008 年11 月21 日，北京市第一中级人民法院以“（2008）一中民终 字第14676 号”《民事判决书》作出终审判决，驳回上诉，维持原判。

（6）2009 年2 月9 日，发行人根据北京市第一中级人民法院的终审判决，

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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在北京市工商行政管理局海淀分局完成了谢宝国将其5 万股股份依法变更为世 纪地和持有的工商变更登记手续。

鉴于：（1）谢宝国股权纠纷已经北京市第一中级人民法院作出终审判决， 2009 年2 月9 日，发行人依据2007 年8 月17 日东方世纪与谢宝国签署的《协 议书》及“（2008）一中民终字第14676 号”《北京市第一中级人民法院民事判 决书》在北京市工商行政管理局海淀分局办理了谢宝国将其所持发行人股份依法 变更为世纪地和持有的相关手续，股权已经不存在纠纷；（2）谢宝国所持发行 人的股份比例很小，谢宝国离开发行人后，世纪地和已于2007 年8 月17 日退还 了谢宝国支付的5 万元股权转让款并支付利息60 元；因此，本保荐机构认为， 谢宝国股权纠纷案件不会给发行人股权带来其他纠纷或风险，不会影响发行人本 次发行上市。

2、世纪地和原控股子公司清新高科技的主营业务情况。

针对该问题，项目组进行了以下尽职调查：

（1）核查了清新高科技及其前身北京市清新高科技开发公司的全套工商登 记资料；

（2）核查了发行人成为清新高科技控股股东后清新高科技的股东会会议、 董事会会议和监事会会议的会议文件。

经核查，清新高科技成立以来主营业务的具体情况如下：

（1）1993 年8 月31 日，清新高科技的前身北京市清新高科技开发公司成 立，经北京市朝阳区工商行政管理局核准，北京市清新高科技开发公司取得《企 业法人营业执照》，注册资金80 万元，登记的经营范围为：“主营：烟气处理设 备的技术开发、设计、制造、销售；等离子化冶、等离子炉窑、自动化控制设备、 气动传热的技术开发、技术咨询、设计、制造、销售。兼营：电子产品、电器的 加工、制造；压力容器检验”。

（2）1994 年1 月28 日，清新高科技《企业法人营业执照》中记载的经营 范围变更登记为：“主营：烟气处理设备的技术开发、设计、制造、销售；等离 子化冶、等离子炉窑、自动化控制设备、气动传热的技术开发、技术咨询、设计、 制造、销售。兼营：电子产品、电器的加工、制造；真空陶瓷镀膜加工；压力容

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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器检验”。

（3）2000 年8 月24 日，北京市清新高科技开发有限公司改制设立，经北 京市工商行政管理局核准取得《企业法人营业执照》，注册资本为66.39 万元， 经营范围变更为：“烟气处理设备的技术开发、设计、制造、销售；等离子化冶、 等离子炉窑、自动化控制设备、气动传热的技术开发、技术咨询、设计、制造、 销售；电子产品、电器的加工、制造；真空陶瓷镀膜加工；压力容器检验”。

（4）2001 年10 月29 日，发行人对清新高科技增资155 万元成为其股东， 持股比例为70%，清新高科技增资后的注册资本为221.39 万元。清新高科技就 本次增资办理了工商变更登记并取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》，经营范围变更为：“烟气处理设备的技术开发、设计、制造、销售； 等离子化冶、等离子炉窑、自动化控制设备、气动传热的技术开发、技术咨询、 设计、制造、销售；电子产品、电器的加工、制造；真空陶瓷镀膜加工；压力容 器检验。（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营； 法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动）”。

（5）2005 年7 月7 日，清新高科技《企业法人营业执照》中记载的经营范 围变更登记为：“烟气处理设备的技术开发、设计、销售；等离子化冶、等离子 炉窑、自动化控制设备、气动传热的技术开发、技术咨询、设计、销售；压力容 器的检验；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后 方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展 经营活动”。

（6）2008 年9 月19 日，清新高科技经工商核准的《企业法人营业执照》 中登记的经营范围变更登记为：“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经 营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行 政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动”。

根据经信永中和会计师事务所审计的财务报表，清新高科技自2004 年起一 直资不抵债。2007 年2 月3 日，清新高科技经其第一届第六次董事会决议暂停

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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经营。

3、自然人股东张联合（持股0.1363%）所持股份按照36 个月锁定期进行锁 定。

针对该问题，项目组核查了《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及 规定，要求：发行人自然人股东张联合，作为发行人实际控制人张开元的兄弟， 需严格按照有关规定，对其所持发行人的15 万股股份锁定36 个月。

实际控制人张开元的亲属张联合重新签署了《股份锁定承诺书》，承诺将其 持有的发行人股份按照实际控制人的要求进行股权锁定。

4、发行人2003 年7 月增资至2006 年12 月未分配利润转增股本期间，存 在公司章程中约定持股比例与实缴出资额占注册资本总额比例不一致的情形。 针对该问题，项目组进行了以下尽职调查：

（1）核查了2003 年7 月发行人第二次增资的工商变更登记文件、经北京市 工商局海淀分局备案的公司章程、股东会决议；

（2）核查了2005 年6 月发行人第二次股权转让的工商变更登记文件和经北 京市工商局海淀分局备案的公司章程、股东会决议；

（3）核查了2006 年10 月发行人第三次股权转让的工商变更登记文件和经 北京市工商局海淀分局备案的公司章程、股东会决议；

（4）核查了2006 年11 月发行人第四次股权转让的工商变更登记文件和经 北京市工商局海淀分局备案的公司章程、股东会决议；

（5）核查了2006 年12 月发行人以未分配利润2,300 万元转增股本的工商 变更登记文件和经北京市工商局海淀分局备案的公司章程、股东会决议。

经核查，本保荐机构督促发行人在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行 人基本情况”之“三、（一）发行人股本形成及其变化情况”中进行了如下披露： 2 、第二阶段：财务投资人的进入、增资和退出

2003 年5 月-2006 年11 月是公司的快速成长期。2003 年6 月，公司已经申 请了旋汇耦合脱硫装置专利、中标陡河电厂8 号机组项目，财务投资人青木科技、

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立元集团和蒙华投资于2003 年6 月进入本公司并于7 月增资1,300 万元。2006 年10-11 月，公司经过2-3 年的快速发展已取得良好经营业绩，上述财务投资人 在获得公司现金分红后退出本公司。

（ 1 ）第一次股权转让：财务投资人的进入（ 2003 年 6 月）

2003 年 6 月 29 日，清新有限召开第一届第三次股东会，审议同意王铁肩、 王月莹、林景森、张联合以及樊原兵分别将其出资转让给青木科技、蒙华投资、 立元集团和东方世纪。同日，王铁肩与青木科技、王月莹与青木科技、林景森与 蒙华投资、樊原兵与东方世纪、张联合与立元集团、张联合与东方世纪分别签署 了《股权转让协议书》，将持有的清新有限出资分别转让给青木科技、蒙华投资、 东方世纪和立元集团。具体情况如下：

出让方	转让出资（万元）	转让出资比例（%）	转让价格（万元）	受让方
王铁肩	150	15	150	青木科技
王月莹	50	5	50
林景森	150	15	150	蒙华投资
张联合	50	5	50	立元集团
	50	5	50	东方世纪
樊原兵	50	5	50
合计	500	50	500	--

本次股权转让前后，清新有限的股权结构如下：

序号	股东名称	转让前	转让前	转让后	转让后
		出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）
1	东方世纪	500	50	600	60
2	王铁肩	150	15	--	--
3	林景森	150	15	--	--
4	张联合	100	10	--	--
5	樊原兵	50	5	--	--
6	王月莹	50	5	--	--
7	青木科技	--	--	200	20
8	蒙华投资	--	--	150	15
9	立元集团	--	--	50	5
合计		1,000	100	1,000	100

（ 2 ）第二次增资：财务投资人的增资（ 2003 年 7 月）

2003 年 7 月 16 日，清新有限召开第二届第一次股东会，审议同意将注册 资本由 1,000 万元增至 2,300 万元，其中青木科技以货币方式增加出资 400 万 元，蒙华投资以货币方式增加出资 900 万元。青木科技和蒙华投资本次增资资 金均为合法取得的自有资金。

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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根据工商变更登记文件和经北京市工商行政管理局海淀分局备案的公司章 程，本次增资前后清新有限的股权结构为：

序 号	股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
		出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	约定持股比例（%）
1	东方世纪	600	60	600	60
2	青木科技	200	20	600	20
3	蒙华投资	150	15	1,050	15
4	立元集团	50	5	50	5
合计		1,000	100	2,300	100

注：约定持股比例为清新有限股东会批准修改并在北京市工商行政管理局海淀分局备案的 清新有限的《北京国电清新环保技术工程有限公司章程》中的“股份构成比例”。

修改并经工商备案的《北京国电清新环保技术工程有限公司章程》第十四条 对股东权利的具体约定如下：

“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”

清新有限本次增资存在公司章程约定的股东持股比例（以下简称约定持股比 例）与股东实缴出资额占注册资本总额的比例（以下简称实缴出资比例）不一致 的情形。不一致的原因在于：在股东新投入资本金数额等于增加的注册资本的前 提下，全体股东一致同意在章程中以“股份构成比例”、“出资比例”、“股份比例” 或“股权比例”约定股东的持股比例。约定持股比例和出资额均由所有股东盖章 同意的修改后的公司章程加以约定。

针对上述情形，北京市国枫律师事务所经查验后认为：“国电清新自本次股 权转让及增资完成后至 2006 年 12 月增资完成前，存在着章程中约定的各股东 在国电清新所拥有之注册资本出资比例与各股东的实际出资金额在公司注册资 本总额中所对应之比例不相符的情形。但鉴于：①根据国电清新 2003 年 7 月股 权转让及增资、 2005 年 6 月股权转让、 2006 年 10 月股权转让时的相关股东会 决议、股权转让协议及修改的章程，国电清新全体股东已通过按上述约定的各股 东在国电清新所拥有之注册资本出资比例行使股东权利、在转让各股东持有的国 电清新股权时按照上述约定的各股东在国电清新所拥有之注册资本出资比例进 行股权转让等方式对前述全体股东协商一致约定的各股东在国电清新所拥有之 注册资本出资比例予以确认；② 2003 年 7 月至 2006 年 11 月期间，各股东均按 前述约定的其各自在国电清新所拥有之注册资本出资比例行使股东权利、特别是 各股东在股东会中的表决权；③尽管国电清新全体股东对各股东在国电清新所拥

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有之注册资本出资比例作出了不同于各股东的实际出资金额在公司注册资本总 额中所对应之比例的约定，但是根据中科华验字（ 2003 ）第 1083 号《变更验资 报告》，各股东对国电清新的出资、包括青木科技和蒙华投资对国电清新的 1,300 万元增资款均已全额到位，国电清新不存在注册资本出资不实的情形；④国电清 新全体股东经协商一致对各股东在国电清新所拥有之注册资本出资比例作出约 定并按照该等约定的比例行使各自股东权利的行为并未违反当时有效的《公司 法》等相关法律法规的强制性规定；⑤ 2006 年 11 月股权转让完成后，青木科技、 蒙华投资、立元集团已分别将其持有的国电清新股权按照上述约定的比例进行转 让，且最终受让该等股权的世纪地和及中能华源对于按上述约定比例受让该等股 权并无异议；⑥ 2006 年 12 月，国电清新股东会作出决议，以未分配利润转增注 册资本，该次增资完成后，各股东在国电清新的出资比例与其各自实缴出资额在 注册资本中所占比例一致；⑦根据国电清新及世纪地和出具的书面说明，各股东 之间或各股东与国电清新之间未就前述各股东所约定之各自在国电清新所拥有 之注册资本出资比例与各股东的实际出资金额在公司注册资本总额中所对应之 比例不一致的情形存在任何争议或纠纷。据此，国电清新的全体股东经协商一致 对其各自在国电清新所拥有之注册资本出资比例作出约定并按照该等约定行使 股东权利的情形并未违反《公司法》等相关法律法规的强制性规定，世纪地和按 照前述对各股东在国电清新所拥有之注册资本出资比例之相关约定作为国电清 新的控股股东行使股东权利并实现对国电清新的控制权，亦符合《公司法》等相 关法律法规的规定和全体股东的约定。”

（ 3 ）第二次股权转让：财务投资人的股权转让（ 2005 年 6 月）

2005 年 6 月 9 日，清新有限召开第二届第三次股东会，审议同意蒙华投资 将其 1,050 万元出资（约定持股比例为 15% ）转让给立元集团。同日，蒙华投 资与立元集团签订《出资转让协议》，将其 1,050 万元出资以 1,050 万元的价格 转让给立元集团。

2005 年 6 月 27 日，清新有限取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发 的变更登记后的《企业法人营业执照》（注册号 1101081325184 ）。

根据工商变更登记文件和经北京市工商行政管理局海淀分局备案的公司章 程，本次股权转让前后清新有限的股权结构如下：

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序 号	股东名称	转让前	转让前	转让后	转让后
		出资额（万元）	约定持股比例（%）	出资额（万元）	约定持股比例（%）
1	东方世纪	600	60	600	60
2	青木科技	600	20	600	20
3	立元集团	50	5	1,100	20
4	蒙华投资	1,050	15	--	--
合计		2,300	100	2,300	100

注：约定持股比例为清新有限股东会批准修改并在北京市工商行政管理局海淀分局备案的

清新有限的《北京国电清新环保技术工程有限公司章程修正案》中的“股份比例”。

2005 年 6 月 9 日清新有限股东会审议通过修改并经工商备案的《北京国电 清新环保技术股份有限公司章程修正案》对股东权利的具体约定如下：

“原章程第七条第一项、第十四条‘按照其出资比例行使表决权’，现章程 更改为‘按照其股份比例行使表决权’。”

（ 4 ）第三次股权转让：财务投资人退出（一）（ 2006 年 10 月）

2006 年 10 月 21 日，清新有限召开第三届第五次股东会，审议同意立元集 团将其 1,100 万元出资（约定持股比例为 20% ）转让给东方世纪。同日，立元 集团与东方世纪签订《出资转让协议》，将其 1,100 万元出资以 1,100 万元的价 格转让给东方世纪。

2006 年 10 月 31 日，清新有限取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发 的变更登记后的《企业法人营业执照》（注册号： 1101081325184 ）。

根据工商变更登记文件和经北京市工商行政管理局海淀分局备案的公司章 程，本次股权转让前后清新有限的股权结构如下：

序 号	股东名称	转让前	转让前	转让后	转让后
		出资额（万元）	约定持股比例（%）	出资额（万元）	约定持股比例（%）
1	东方世纪	600	60	1,700	80
2	青木科技	600	20	600	20
3	立元集团	1,100	20	--	--
合计		2,300	100	2,300	100

注：约定持股比例为清新有限股东会批准修改并在北京市工商行政管理局海淀分局备案的 清新有限的《北京国电清新环保技术工程有限公司章程》中的“股份比例”。

本次公司章程修正没有对股东表决权作出修改。

（ 5 ）第四次股权转让：财务投资人的退出（二）（ 2006 年 11 月）

2006 年 11 月 13 日，青木科技与中能华源签订《出资转让协议》，将其 600

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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万元出资以 600 万元的价格转让给中能华源。

2006 年 11 月 20 日，清新有限召开第三届第六次股东会，审议同意青木科 技将其 600 万元出资（约定持股比例为 20% ）转让给中能华源。

2006 年 12 月 11 日，清新有限取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发 的变更登记后的《企业法人营业执照》（注册号： 1101081325184 ）。

根据工商变更登记文件和经北京市工商行政管理局海淀分局备案的公司章 程，本次股权转让前后清新有限的股权结构如下：

序 号	股东名称	转让前	转让前	转让后	转让后
		出资额（万元）	约定持股比例（%）	出资额（万元）	约定持股比例（%）
1	东方世纪	1,700	80	1,700	80
2	青木科技	600	20	--	--
3	中能华源	--	--	600	20
合计		2,300	100	2,300	100

注：约定持股比例为清新有限股东会批准修改并在北京市工商行政管理局海淀分局备案的 清新有限的《北京国电清新环保技术工程有限公司章程》中的“股权比例”。

修改并经工商备案后的《北京国电清新环保技术工程有限公司章程》第九条 对股东权利的具体约定如下：

“股东会会议由股东按照股权比例行使表决权。”

（ 6 ）关于财务投资人进入和退出的说明：

2003 年 6 月到 2006 年 11 月期间，公司的四次股权转让为蒙华投资、立元 集团、青木科技对公司的一次完整的财务投资行为。

进入： 2003 年 6 月，公司已经申请了旋汇耦合脱硫装置专利、中标陡河电 厂 8 号机组项目，需要进行增资以保证项目的顺利实施。 2003 年 6 月 29 日， 公司股东与青木科技、蒙华投资、立元集团协商确定，王铁肩、王月莹、林景森 以及张联合将其出资分别转让给青木科技、蒙华投资、立元集团，转让按照出资 额等额转让，同时，青木科技、蒙华投资、立元集团向公司新增出资 1,300 万元， 但不增加其出资比例。本次股权转让的价格依据当时公司资产状况、盈利能力等 因素，结合青木科技、蒙华投资、立元集团新增出资额，由原股东与受让人自主 协商确定。

蒙华投资和立元集团的实际控制人同为自然人黄蒙华，因此， 2005 年 6 月

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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的股权转让实际上是一次内部转让行为。

退出： 2006 年下半年，公司已取得良好的经营业绩。蒙华投资、立元集团、 青木科技决定在取得公司的利润分红后自主退出。经与公司及受让人东方世纪和 中能华源协商，在蒙华投资及立元集团取得 3,900 万元、青木科技取得 3,400 万 元现金分红的同时，蒙华投资、立元集团、青木科技将其持有公司的出资按照出 资额等额转让给东方世纪和中能华源。本次股权转让的价格依据当时公司资产状 况、盈利能力等因素，结合青木科技、蒙华投资、立元集团取得的现金分红，由 原股东与受让人自主协商确定。有关青木科技、蒙华投资和立元集团的分红情况 参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“二、最近三年股利分配情况”。

3 、第三阶段：未分配利润转增股本

本阶段，公司以未分配利润转增股本的方式扩充公司规模，增强公司实力， 扩大烟气脱硫装置建造业务的市场份额并为国家即将推出的燃煤电厂烟气脱硫 特许经营试点做好准备。

（ 1 ）第一次转增（ 2006 年 12 月）

2006 年 12 月 20 日，清新有限召开第四届第二次股东会，审议通过将注册 资本由 2,300 万元增至 4,600 万元，新增资本全部以 2005 年末税后未分配利润 中的 2,300 万元增资，本次转增完成后，清新有限实现了出资额与股权比例的一 致。本次转增及转增后出资比例情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	股东名称	原出资额	转增金额	转增后出资额	出资比例（%）
1	东方世纪	1,700	1,980	3,680	80
2	中能华源	600	320	920	20
合计		2,300	2,300	4,600	100

2006 年 12 月 21 日，北京伯仲行会计师事务所出具京仲审字第（ 2006 ） 1221Z-F 号《变更验资报告书》对本次增资进行了验证。

2007 年 1 月 4 日，清新有限取得了北京市工商行政管理局核发的变更登记 后的《企业法人营业执照》（注册号 1100001325184 ）。

北京市国枫律师事务所经查验后认为：“国电清新本次以未分配利润转增注 册资本的过程实质上可分解为国电清新先将利润分配给股东、股东再将所分得的

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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利润增资投入国电清新两个阶段。其中，利润分配阶段存在有利润分配的比例与 前述各股东约定的在国电清新所拥有之注册资本出资比例及各股东的实际出资 金额在公司注册资本总额中所对应之比例均不相符的情形。但鉴于：①国电清新 该次利润分配已经其全体股东一致通过并作出决议，为全体股东意思表示一致的 结果，不违反当时有效的《公司法》的相关规定；②根据北京伯仲行会计师事务 所有限公司出具的京仲审字第（ 2006 ） 1221Z-F 号《变更验资报告书》，国电清 新本次以税后未分配利润转增注册资本的 2,300 万元已全部到位，不存在出资不 实、虚假出资的情形。据此，本所律师认为，国电清新本次以未分配利润转增注 册资本中相关利润分配事项合法有效。”

5、发行人存在未及时缴纳社会保险费和住房公积金情形

针对该问题，项目组进行了如下核查：

（1）核查了发行人为员工缴纳社会保险费和住房公积金的补缴记账凭证、 《北京市社会保险费补缴汇总表》、《北京市社会保险基金专用票据》、委托收款 凭证、《住房公积金补缴书》；

（2）查阅了国家、北京市社会保险、住房公积金管理的相关规定。

经核查，发行人依据《住房公积金管理条例》的规定，自2007 年8 月起为 员工缴纳住房公积金。2008 年8 月，发行人在自查中发现截至2008 年6 月30 日存在应付社会保险费和应付住房公积金累计382.74 万元，经向有关部门申请 并得到批准，发行人应付社会保险费和应付住房公积金已经分别于2008 年10 月 16 日和2008 年10 月31 日补缴完毕。发行人未及时缴纳社会保险费和住房公积 金的原因如下：

（1）发行人为员工缴纳社会保险费和住房公积金的缴纳基数为上年度平均 工资，缴纳基数与当年实际发放工资不符；

（2）根据现行社会保险和住房公积金政策的规定，社会保险费和住房公积 金的缴纳基数原则上一年调整一次。2007 年改制完成时，社会保险费和住房公 积金缴纳基数的核定时间已过，发行人决定在2008 年4 月缴纳基数再次核定时 予以调整；

（3）2008 年，发行人负责员工社会保险费和住房公积金缴纳工作的具体管

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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理人员发生了变化，由于工作交接不够到位，错过了2008 年4 月社会保险费和 住房公积金缴纳基数足额调整的机会，致使发行人为员工缴纳社会保险费和住房 公积金未足额缴纳的情况继续存在。

发行人及清新设备已分别取得北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的 员工社保缴纳证明，证明发行人和清新设备在最近三年内无因发生违反劳动法律 法规受到行政处罚的记录。托克托县运行分公司也已取得托克托县人事劳动和社 会保障局出具的员工社保缴纳证明，证明自托克托县运行分公司成立以来没有因 发生违反劳动法律法规受到行政处罚的记录。

发行人及清新设备已分别取得北京住房公积金管理中心方庄管理部出具的 员工住房公积金缴纳证明，证明发行人和清新设备自立户以来没有因违反相关法 律、法规而受到处罚的记录。托克托县运行分公司已取得呼和浩特住房公积金管 理中心托克托县管理部出具的员工住房公积金缴纳证明，证明自立户以来没有因 发生违反劳动法律法规受到行政处罚的记录。

为保障中小股东的利益，发行人控股股东世纪地和承诺：倘若经有关主管部 门认定发行人和清新设备需补缴2007 年8 月以前未缴存的住房公积金，世纪地 和将无条件全额承担补缴款项以及由此产生的全部费用。

鉴于：（1）发行人已分别于2008 年10 月16 日和2008 年10 月31 日将未及 时缴纳的社会保险费和住房公积金补缴完毕；（2）鉴于发行人已经按照有关规定 全部补缴社会保险费和住房公积金，未对员工利益造成实质性损害，本保荐机构 认为，发行人未及时为员工缴纳社会保险费和住房公积金的行为对本次发行上市 不构成实质障碍。

6、发行人股本2010 年变动及股权质押问题

（1）2010 年2 月9 日，发行人股东王苑辉与自然人冯亮签署了《股份转让 协议》。根据该协议，王苑辉因资金周转困难将其拥有的发行人450 万股股份（占 发行人总股本的4.0909%）及相关全部股东权益和义务转让给冯亮。

鉴于当时资金紧张，为支付受让王苑辉股份款，冯亮与自然人张炜于2010 年2 月9 日签署了《借款合同》。根据该合同，冯亮向张炜借款人民币5,139 万 元用于购买该450 万股股股份；借款期限自2010 年2 月9 日至2012 年12 月31

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日，还款日期为2013 年1 月1 日，按年利率10%计算。

为保障该合同项下借款本息的偿还，冯亮以其购买的发行人450 万股股份 （4.0909%的股权）向张炜提供质押担保；并于2010 年2 月9 日与张炜签订《质 押合同》并在合同中约定：

①在冯亮出售、赠与、转移、抵押、质押或以其他方式处分该合同项下质押 股份时，应当至少提前30 天书面通知张炜，并在取得张炜书面同意冯亮清偿该 合同项下借款本息或提供张炜认可的还款方案及担保前不采取行动；

②张炜保证其在该合同项下提供给冯亮的借款为冯亮合法拥有的自由资金， 其签署和履行该合同为其真实意思表示，且不会干涉冯亮行使其在发行人拥有的 股东权利。

（2）2010 年2 月20 日，李鄂与于霞兰签署了《股份转让协议》。根据该协 议，双方一致同意李鄂基于其自身投资理念将其拥有的发行人15 万股股股份及 相关全部股东权益和义务转让给于霞兰。

针对该问题，项目组进行了如下核查：

（1）文件核查：对王苑辉与冯亮、李鄂与于霞兰签署的股权转让协议以及 冯亮与张炜的借款合同、质押合同进行了认真核查，并核查了涉及股权转让款项 的全部支付凭证；

（2）专职访谈：项目组、发行人律师对冯亮、张炜、王苑辉、于霞兰就上 述股权转让的原因、受让资金来源、股权质押等问题进行了专门的访谈，冯亮、 张炜、王苑辉、于霞兰分别就上述问题出具了书面说明或签署了访谈问卷。

根据访谈结果以及冯亮、张炜、王苑辉出具的书面声明，王苑辉与冯亮、李 鄂与于霞兰之间的股权转让系双方自愿行为，冯亮持有的发行人股份不存在名义 出资人与实际出资人不同的情形，不存在委托投资、委托持股或信托持股的情形， 不存在争议、纠纷或任何瑕疵，张炜出借给冯亮的资金来源合法。

7、发行人参与中关村高科技中小企业2010年度集合票据问题

针对上述问题，项目组对发行人了参与中关村高科技中小企业2010 年度集 合票据的所有文件进行了核查，核查结果如下：

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2009 年9 月7 日，发行人2009 年第三次临时股东大会审议通过了《关于审 议公司参加中关村科技中小企业2009-2011 年集合短期融资券注册、发行的议 案》；

2010年3月1日，发行人及嘉寓公司、奥宇公司已就上述发行事宜履行了相关 法律程序，发行人收到募集资金3,000万元；自2010年3月2日起，发行人与嘉寓 公司、奥宇公司联合发行的本期集合票据在银行间市场交易流通（债券代码： 1083002，简称：10中关村SMECN1）。

（二）业务与技术方面

1、发行人的客户集中度相对较高。

针对该问题，项目组主要通过核查发行人对托克托电厂等湿法脱硫建造项目 的投标文件、签署的合同、各项目的收入确认文件以及对托克托电厂相关人员进 行专项访谈的方式开展了尽职调查。核查结论如下：

报告期内，发行人营业收入分别为54,953.78万元、33,119.53万元和 32,072.51万元，其中来源于托克托电厂及托克托第二电厂的销售收入比例分别 达26.33%、67.84%和79.62%，2009年和2010年的比例较高。

发行人客户相对集中的原因主要为四方面：

一是客户相对集中是脱硫行业的行业特点：我国火电企业以五大发电集团、 华润、神华及其他中央或地方的发电集团为主，火电行业的产业集中度较高，由 此导致锅炉、风机、脱硫等为火电行业提供专用性设备的行业均呈现不同程度的 客户相对集中的行业特点。

二是发行人坚持脱硫技术的国产化战略所致：发行人自成立以来，以自主研 发的湿法脱硫技术为切入点，逐步推广国产技术，并随着建造业务业绩及经验的 不断积累进行规模化推广。发行人的推广过程可概括为：2003年依托河北省环保 局实施大唐国际陡河电厂8号机组的脱硫技术国产化试点示范项目，以自主研发 技术打破国外技术垄断；在取得初步成功后，在大唐集团内逐步取得200MW、300MW 和600MW机组的国产技术的建造业绩，尤其是解决了托克托电厂在脱硫时高尘不 达标的难题；在完成业绩积累后，2008年以来在中电投、华能、华润等发电集团 规模推进自主研发技术，如发行人于2010年9月承接了华润电力2台1,000MW机组

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的湿法建造项目。但因特许经营及干法技术研发的影响以及发行人资金实力的限 制，湿法技术在各大发电集团内的规模化推广速度受到一定影响。

三是发行人干法建造项目延期：发行人2008年引入德国CSCR技术并投入大量 研发资金进行吸收、改进和创新，中选的神华干法建造项目因国家能源局2009 年4月对锡盟煤电基地建设统一规划和部署而延期，未能按计划在报告期内形成 干法建造收入。

四是特许经营处于试点后期规模化推广阶段：发行人因拥有环境污染治理设 施运营资质，并在中电联组织的专业脱硫公司资格预审中综合排序位于前十名， 经协调小组批准，2008年参与了全国的首批脱硫特许经营试点工作，开始实施托 克托电厂8台600MW机组的特许经营；此后，发行人又于2010年12月新中标8家电 厂的特许经营项目，并于2011年1月与其中的5家电厂签订了特许经营合同。上述 项目实施后，发行人销售收入在托克托电厂及托克托第二电厂的集中度将大幅降 低。

尽管发行人报告期内收入相对集中于托克托电厂及托克托第二电厂，但发行 人在多年的建造和运营过程中与上述二家电厂形成了良好的合作关系，发行人的 生产经营对该二家电厂不存在重大依赖。具体分析如下：

一是业务上不存在依赖：（1）依据国家有关政策规定，电厂发电必须要脱硫， 离开脱硫，电厂不能正常运营。特别是在特许经营方面，脱硫公司与电厂之间是 相互依托的关系。（2）托克托电厂（及托克托第二电厂）是我国目前最大的在役 火电厂，总投资额达数百亿元，国家批准其专供北京用电，是北京最重要的电源 点。正常情况下，托克托电厂及托克托第二电厂的关停不属于企业的决策权限范 围，由国家统一安排和部署，而国家对电源点的安排和管理是长期的、战略性的、 系统的。

二是财务上不存在依赖：（1）依据《燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行 管理办法》（试行）等文件确定的脱硫加价政策，发行人实施特许经营享有的脱 硫电价由国家定价，发行人按照《特许经营试点通知》及特许经营合同的约定全 额享有脱硫电价，发行人取得脱硫电价对电厂不构成依赖。（2）脱硫电价结算时 扣除的水电汽成本依据《特许经营试点通知》按厂用价格结算，并以特许经营合

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同加以约定，发行人支付的水电汽成本对电厂不构成依赖。

三是运营时间上不存在依赖：（1）在整体运营期限上，根据特许经营合同， 托克托电厂及托克托第二电厂特许经营的期限与发电设施的经营期限相同，不少 于30年。（2）在具体投运时间上，电厂为使所发电量满足政策规定的上网条件， 发行人为取得脱硫电价等特许经营收益，均要求提高脱硫设施的投运率。因此， 发行人脱硫设施特许经营的运营时间对电厂不构成依赖。

2、发行人2007 年10 月15 日取得“除尘脱硫甲临资质”，能否按时转正。 针对该问题，项目组对发行人除尘脱硫甲临资质证书的申颁情况进行了尽职 调查，并得出如下核查结论：

2009 年3 月19 日，国家环保部向发行人核发了编号为“国环运营证1866” 的《环境污染治理设施运营资质证书》。资质等级为“除尘脱硫甲级”，有效期 为2009 年3 月-2012 年3 月。

3、在脱硫市场竞争中，发行人如何保持市场领先地位。

针对该问题，项目组通过对发行人董事长张开元、总经理樊原兵（原董事长 助理）、财务总监孙玉萍、总工程师兼总设计师刘英华、核心技术人员刘学滨等 高管人员和核心人员进行了访谈、查阅相关行业资料等方式进行了尽职调查。

经核查，发行人保持市场脱硫技术领先地位的主要措施如下：

（1）为了进一步加快脱硫技术研发步伐，发行人制定了技术人员的激励考 核制度和研发管理办法，通过有效的激励机制和绩效考核机制营造适合技术人才 成长的机。

（2）发行人坚持以电厂个性化需求为导向的脱硫装置研发策略，根据客户 要求制定脱硫解决方案，进而调整脱硫工艺、脱硫装置的研发重点，保持发行人 脱硫工艺在差异化市场上的竞争优势。在具体项目的实施上，发行人坚持新项目 “科学论证、审慎立项、民主决策”的原则，将新技术、新工艺开发项目的立项 与市场需求的可行性论证相结合，建立技术创新的综合评价体系。

（3）发行人一直坚持走以自主创新为主体、扩大国际合作的技术发展道路。 发行人与中国有色工程设计研究总院等建立了长期稳定的合作关系，充分利用外

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部力量提升技术创新能力，加快发行人人才培养、技术开发和成果转化的速度和 力度。

（4）发行人还积极开展国际技术交流合作，曾多次派专业技术人员到德国 WKV 等公司学习、考察和交流，聘请对方资深专家担任发行人技术顾问。发行人 积极搭建高端平台，不定期邀请国际行业专家学者进行技术讲座和指导，以拓宽 技术人员知识面，把握行业发展趋势动态，进而获得行业先发优势和市场地位优 势。

（5）发行人于2008 年与德国WKV 公司签署了《许可协议》，获得在中国大 陆使用德国CSCR 技术的独家许可。

（6）对引进的德国CSCR 技术，发行人根据国内燃煤电厂实际情况进行了吸 收、改进和创新，开展技术及设备的国产化，取得了6 项国家实用新型专利，另 有2 项专利已向国家专利主管部门提出申请。发行人已逐步实现了脱硫脱硝技术 的多样化，有效保持了技术领先优势。

4、发行人房屋建筑物的抵押问题

针对上述问题，项目组主要通过核查2009 年发行人参加中关村科技中小企 业集合短期融资券注册、全套发行文件的方式进行核查，经过核查，发行人房屋 建筑物的抵押情况如下：

发行人合法持有房山区青龙湖镇青龙湖3 套公寓，2009 年12 月20 日，发 行人与北京中关村科技担保有限公司签署了《反担保（房地产抵押）合同》。根 据该合同，发行人将其拥有的上述三处房屋建筑物抵押给北京中关村科技担保有 限公司，为北京中关村科技担保有限公司在“2009 年WT580 号”《委托保证合同》 项下为发行人向短期融资券持有人提供的保证的提供反担保，该反担保期限自该 “2009 年WT580 号”《委托保证合同》履行期限届满之日起两年。

5、发行人特许经营房产问题的产权问题

发行人特许经营房产问题的产权问题，项目组核查了与特许经营相关的政策 文件、特许经营合同、资产收购协议以及托克托电厂、托克托电厂所在地房产主 管部门出具的说明文件，经核查，发行人特许经营房产问题的产权问题如下：

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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2008 年初，发行人为开展托克托电厂1#-8#机组烟气脱硫特许经营试点项 目，分别收购托克托电厂1#-6#机组及托克托第二电厂7#-8#机组的烟气脱硫设 施资产，并分别于2008 年4 月1 日和2009 年6 月1 日完成了上述脱硫生产系统 资产的产权交接。

发行人配套烟气脱硫特许经营的房屋资产中，计有原值为5,460.71 万元的 房屋尚未取得房屋产权证，尚未取得产权证的房屋明细如下：

序号	建筑物名称	建筑结构	建成年月	建筑面积（㎡）	净值（万元）
1	增压机房	框架	2007年10月	2,572.08	917.62
2	综合厂房楼	框架	2007年10月	7,717.40	1,886.26
3	密封风机房	钢	2007年10月	313.60	43.76
4	石膏浆液排除泵房	钢	2006年10月	570.00	100.12
5	石灰石浆液排放室	钢结构	2006年10月	570.00	100.12
6	公用污水处理间	框架	2006年10月	2,919.00	338.19
7	公用石膏脱水间	框架	2006年10月	2,919.00	501.19
8	公用石灰石纸浆间	框架	2006年10月	2,646.00	667.79
9	石膏浆液储槽室	钢	2007年9月	285.00	50.46
10	旋流器室	钢	2007年9月	190.00	33.64
11	检修楼	框架	2010年1月	2,425.00	424.22
合计				23,127.08	5,063.38

针对本公司上述收购的房屋暂未办理办理产权证问题，托克托电厂、托克托 第二电厂、内蒙古自治区呼和浩特市托克托县国土资源局、内蒙古自治区呼和浩 特市托克托县房产管理所分别出具了专项说明，其具体情况如下：

托克托电厂出具了专项说明：“托克托电厂8×600MW 机组用地为国有划拨 地，并取得了‘内蒙国用（2004）字第0171 号’国有土地使用证，无权属纠纷， 无抵押担保和诉讼事项，对于国电清新在我公司划拨用地实施烟气脱硫设施用 地，由我公司提供并无偿使用，其收购脱硫资产有关的房屋产权证待我公司办理 房屋产权证时一并依法办理。”；托克托第二电厂出具了专项说明：“我公司承接 了原托克托电厂7#-8#机组（包括脱硫塔、脱硫用房屋建筑物等）整体资产，自 我公司承接后为我公司合法所有，该等资产无权属纠纷、无诉讼事项。国电清新 无偿使用实施7#-8#燃煤发电机组的特许经营用地，其收购的7#-8#燃煤发电机 组配套脱硫装置及相关资产中有关房屋产权证待我公司办理房屋产权证时一并 依法尽快办理。”

内蒙古自治区呼和浩特市托克托县国土资源局出具了专项说明：“根据《关 于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》的要求，托克托电厂与国电清

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新签署了《内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司1-8 号燃煤发电机组烟气脱 硫特许经营合同》和《内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司6 台（1#-6#） 燃煤发电机组的配套脱硫装置及相关资产收购协议》，托克托电厂将6 台（1#-6#） 燃煤发电机组的配套脱硫装置及相关资产出售给国电清新，并将划拨用地作为脱 硫设施用地和脱硫副产品堆放地无偿提供给国电清新使用，符合国家有关规定。 托克托电厂将‘内蒙国用（2004）字第0171 号’国有土地使用项下的国有土地 无偿提供给国电清新使用，符合国家相关规定，允许国电清新使用‘内蒙国用 （2004）字第0171 号’国有土地使用项下的国有土地。”

内蒙古自治区呼和浩特市托克托县房产管理所出具了专项说明：“国电清新 在托克托电厂实施特许经营的用地，由托克托电厂提供给国电清新无偿使用，其 收购资产有关的房屋产权证办理无法律障碍，待托克托电厂办理房屋产权证时一 并依法办理。”

6、发行人在托克托电厂厂址内在建检修楼问题

针对该问题，经项目组核查并依据《特许经营试点通知》、《1#-8#机组烟气 脱硫特许经营合同》以及发行人和托克托电厂分别出具的说明，发行人在托克托 电厂厂址内建造检修楼的具体情况如下：

（1）发行人自2008 年实施烟气设施运营以来，运营脱硫资产一直缺乏必要 的设备检修场所且发行人无法在脱硫资产附近通过购买或租赁的方式取得，一定 程度影响了发行人开展烟气脱硫特许经营活动，故该检修楼的建设是为了满足发 行人为开展烟气脱硫特许经营活动需要。

（2）该检修楼位于“内蒙国用（2004）字第0171 号”《国有土地使用证》 项下的特许经营用地上，根据《特许经营试点管理办法》，该项土地由托克托电 厂无偿提供给发行人使用；根据《1#-8#机组烟气脱硫特许经营合同》的约定， 发行人在特许经营期内，有权投资、设计、建设、运营、维护、管理脱硫设施， 并拥有其所有权；有权在征得大唐托电的同意后，在大唐托电提供给发行人无偿 使用的脱硫设施用地范围内建造与脱硫运营相关的设施；

（3）2009 年3 月20 日，托克托电厂出具了书面说明，同意发行人建设检 修楼，并将负责协调有关政府部门，保证发行人对该检修楼的建设和使用，如发

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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行人因建设该检修楼受到任何处罚或损失，大唐托电将对发行人承担赔偿责任并 尽力协助发行人为开展特许经营活动尽快获得新的检修场所。

（4）2010 年3 月15 日，为避免因该检修楼给发行人生产经营活动造成不 利影响，发行人控股股东世纪地和亦出具了书面承诺，如发行人因该项检修楼在 建工程未能取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可 证等相关批准证书而受到任何损失，该等损失由世纪地和对发行人及时予以全额 补偿。

截至2010 年6 月30 日，该检修楼已建设完毕，形成固定资产389.78 万元。 7、部分专利发明人为张开元而非发行人的问题

经项目组对发行人申请专利相关文件的核查，并依据张开元和发行人出具的 说明，专利发明人为张开元问题的具体情况如下：

发行人及清新设备已经取得的“一种活性焦炭气体净化装置”和已经受理的 “一种活性焦炭气体净化方法及装置”专利的申请人和专利权人均为张开元。

根据发行人与张开元共同出具的说明，上述专利均系张开元在执行发行人研 发任务的过程中主要利用发行人的物质技术条件所完成的职务发明创造，专利申 请权和专利权均属于发行人，误写为张开元的原因是在申请专利过程中误将申请 人填写为发明人。

经发行人和张开元申请，对已经取得专利证书的“一种活性焦炭气体净化装 置”专利，2009 年8 月7 日，国家知识产权局下发《手续合格通知书》，核准该 项专利的申请人（专利权人）变更为发行人；对正在申请中的“一种活性焦炭气 体净化方法及装置”专利，2009 年7 月31 日，国家知识产权局核准该项专利的 申请人变更为发行人。

截至2010 年12 月31 日，发行人及清新设备已经拥有和正在申请的相关专 利情况如下：

发行人及清新设备已经拥有的专利：

专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	专利类型
发行人	旋汇耦合脱硫装置	ZL02282243.7	2002年10月16日	实用新型
	一种活性焦炭气体净 化装置	ZL200820079162.9	2008 年2 月22 日	实用新型

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

	一种炭基吸附剂解析 装置	ZL200920271156.8	2009 年11 月27 日	实用新型
	一种大型活性焦对流 吸附烟气净化系统	ZL201020109088.8	2010 年2 月5 日	实用新型
清新设备	布料设备	ZL200820303537.5	2008年12月19日	实用新型
	收料设备	ZL200820303533.7	2008年12月19日	实用新型
	烟气挡板门及其密封 装置	ZL200920271856.7	2009 年11 月19 日	实用新型

发行人及清新设备正在申请如下专利：

申请人	专利名称	申请号	专利申请日	专利类型
发行人	一种活性焦炭气体净化方法 及装置	200810100804.3	2008 年2 月22 日	发明专利
	煤基脱硫用活性焦及其制备 方法	200910300277.5	2009 年1 月20 日	发明专利
	一种由褐煤制备的烟气脱硫 用活性焦及其制备方法	200910224054.5	2009 年12 月2 日	发明专利
	一种褐煤制备的小颗粒状活 性焦及其制备方法	201010301075.5	2010 年2 月2 日	发明专利
	一种大型活性焦对流吸附烟 气净化系统以及净化方法	201010106442.6	2010 年2 月5 日	发明专利
	喷淋设备	201020289853.9	2010年8月12日	实用新型
	旋汇耦合除硫除尘装置	201020289859.6	2010年8 月12 日	实用新型

8、活性焦项目合作协议问题

经项目组核查，活性焦项目合作协议具体情况如下：

2009 年12 月29 日，发行人与中国神华能源股份有限公司胜利能源分公司、 内蒙古大唐国际锡林浩特发电厂项目筹备处、锡林郭勒鲁能能源有限责任公司、 北方联合电力巴彦宝力格发电项目筹备处共同签署了《锡盟煤电基地活性焦集成 净化循环经济产业链项目合作协议书》。鉴于发行人从德国WKV 公司引进并独家 拥有的活性焦烟气集成净化技术能够长期、安全、连续、稳定运行并能满足电厂 脱硫效率和排放总量的要求，上述5 家单位合作在国家六大新建煤电基地之一的 锡盟煤电一体化项目中采用活性焦烟气集成净化技术；5 家单位共同成立专业化 公司负责活性焦制焦、饱和活性焦解析、富二氧化硫气体无公害化处理以及工艺 流程过程中的废水、废焦、废水和废渣的环保排放。

9、神华胜利电厂干法建造项目进展情况

经核查，发行人神华胜利电厂干法建造项目的进展情况如下：

由于国家对内蒙古自治区锡盟地区包括神华在内的煤电基地项目群进行整

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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体规划和部署，致使神华胜利能源分公司发电厂项目进程比原来预计滞后，项目 配套脱硫工程也因此受到影响，致使发行人尚未与神华胜利能源分公司签订脱硫 工程总承包合同。2010 年7 月26 日，神华胜利能源分公司出具神华胜能【2010】 10 号《中国神华胜利能源分公司关于我公司发电厂2×660MW 新建工程烟气脱硫 项目有关情况的函》，待神华胜利电厂项目主体开工时再落实脱硫工程总承包合 同签订等有关事项。鉴于上述原因，发行人尚未与神华胜利能源分公司签订干法 脱硫工程总承包合同。

2010 年12 月24 日，国家能源局印发国能电力【2010】431 号《关于内蒙古 锡林郭勒盟电源基地开发规划指导意见的通知》，决定全面启动锡林郭勒盟电源 基地开发工作。国家能源局要求各方严格遵循“注重环保、高度节水、集成应用 当今最先进技术、实现可持续发展”的开发原则，将锡盟煤电基地建设成为国际 最先进水平；近期规划燃煤电站建设规模暂按800 万千瓦考虑，配套规划建设输 电能力为900 万千瓦的特高压交流外送华东通道；有关各方在2011 年3 月底前 编制水资源论证报告、环境影响评价报告及送出工程经济技术方案报有关部门审 批。锡盟电源基地及配套的脱硫设施建设的进度大大加快。

（三）同业竞争与关联交易方面

1、清新高科技是否与发行人存在实质性竞争及相关依据。

针对该问题，项目组进行了以下尽职调查：

（1）核查了清新高科技第一届第六次董事会会议的会议文件；

（2）取得了清新高科技出具的《专项说明》。

经核查，清新高科技目前及未来不会与发行人存在实质性竞争及其依据情况 如下：

世纪地和控股子公司清新高科技经清新高科技第一届第六次董事会批准于 2007 年2 月3 日停止经营。

根据清新高科技出具的说明，①清新高科技所拥有的气动乳化过滤器技术是 应用于小烟气处理量脱硫装置的技术，该技术在技术理论依据和机理上不同于发 行人依托相当于50MW 发电机组烟气量的实验装置自主研发的旋汇耦合脱硫装置 的技术；②清新高科技拟开发经营的相关业务为小型脱硫技术和装置业务，与发

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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行人从事的燃煤电厂烟气脱硫装置的建造和技术服务的保障服务所面向的客户 群体不同、市场不同；③清新高科技未就有关技术进行应用性研发，同时，由于 缺乏相关产业政策扶持，我国小脱硫技术与装置市场尚未启动，故清新高科技最 近三年来并未实际开展该等与发行人所从事主要业务相似的业务，并且其承诺在 今后亦不会开展与发行人相竞争的业务。

2、贝可莱公司与发行人目前是否仍存在关联关系及相关依据。

根据该问题，项目组进行了以下尽职调查：

（1）核查了贝可莱公司自成立以来的全套工商登记文件；

（2）核查了发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的《北京国电清 新环保技术股份有限公司首次公开发行股票并上市尽职调查访谈记录》。 经核查，本保荐机构得出核查结论如下：

贝可莱公司原为发行人控股股东世纪地和（原东方世纪）控股子公司，2007 年7 月15 日，东方世纪与卓玉祥签订了《出资转让协议书》，将其持有的贝可莱 公司的450 万元出资（出资比例90%）全部转让给卓玉祥，本次股权转让后，贝 可莱公司不再为世纪地和控股子公司，发行人与贝可莱公司不再为同一实际控制 人控制下的企业的关系。

贝可莱公司目前的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例(%)
卓玉祥	450	90
钟利春	50	10

贝可莱公司目前的实际控制人为卓玉祥。

贝可莱公司与发行人目前的关联关系为发行人监事钟利春持有贝可莱公司 10%的股权。贝可莱公司股东、实际控制人与发行人股东、董事、监事、高级管 理人员的关联关系如下：

贝可莱公司股东	与发行人股东的关联关系	与发行人董事、监事、高管人员的关联关系
卓玉祥	持有发行人15 万股股份（持 股比例0.1363%）	无关联关系
钟利春	与张根华为夫妻关系、股东	与董事张根华为夫妻关系，董事张开元、董

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

张联合与张根华为兄弟关系 事张根华、高管张联合为兄弟关系

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（四）财务与会计方面

• 1、发行人为何不对内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司6 台（1#-6#）

• 600MW 燃煤发电机组（以下简称“托克托电厂1#-6#机组”）特许经营应收账款 计提坏账准备？

经访谈发行人财务总监，并查阅相关合同、会计凭证，并与会计师沟通，项 目组查明原因如下：发行人脱硫运营应收账款由国家电网公司通过内蒙古大唐国 际托克托发电有限责任公司支付给发行人，回收有保障，在结算期限内未计提还 账准备。

2、2007-2009 年，发行人应收账款余额较大的原因？

经访谈发行人财务总监，查阅相关凭证，并与会计师沟通，项目组查明造成 该事项原因：发行人应收账款余额是随着发行人业务规模的扩大而增加的，主要 由应收脱硫装置款、质量保证金和脱硫装置运营的应收账款构成。（1）发行人的 应收脱硫装置款账龄较短，绝大部分都在1 年以下，并且客户主要为大中型燃煤 电厂，客户质量优良，商誉良好，截至2008 年末，未出现呆、坏账情形；（2） 质量保证金是依据行业惯例将烟气脱硫设施交付电厂后，电厂保留合同总额的 5-10%的装置款作为质量保证金，期限一般为一年；（3）应收运营脱硫电费：根 据《特许经营结算协议》约定，发行人脱硫运营收入由国家电网支付给托克托电 厂后再转付给发行人，发行人确认收入到收到款项周期一般为2 个月（目前变为 1 个月），截至2008 年末，发行人已通过脱硫电费抵顶、收回等方式全额收回托 克托电厂按照《特许经营结算协议》约定支付的应收账款。

截至2009 年末，发行人应收账款已由2008 年末的18,916.28 万元降低至 9,491.00 万元，2009 年末余额比2008 年度减少9,425.28 万元，扣除质量保证 金3,557.38 万元和脱硫运营应收账款2,932.05 万元，应收运营脱硫装置建造款 为3,001.57 万元，对发行人的正常生产经营不构成重大影响。

3、发行人2007-2009 年流动比率分别为1.89、0.42 和0.85，速动比率分 别1.87、0.36 和0.75。2008 年短期偿债能力大幅下降，主要原因是什么？2009 年发行人需要支付托克托电厂1#-6#机组烟气脱硫装置及相关资产剩余收购款，

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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若贷款不能顺利取得，该事项是否影响发行人2009 年的持续经营？2009 年末， 发行人贷款余额为65,100 万元，资产负债率（母公司）为75.46%，是否影响发 行人的持续经营？

（1）2008 年短期偿债能力较低是否影响发行人2009 年的持续经营 经项目组核查，发行人2008 年短期偿债能力较低的主要原因是：

发行人收购托克托电厂烟气脱硫装置及相关资产，形成应付账款72,988.33 万元，余额58,494.16 万元（包括尚未到支付期限的36,494.16 万元）；

发行人收购托克托电厂烟气脱硫设施支付（含脱硫电费抵顶）14,494.16 万 元，以脱硫电费抵顶逾期利息896.70 万元，减少流动资产15,390.86 万元。

2009 年3 月18 日，发行人与交通银行股份有限公司内蒙古自治区分行签署 了编号为JT151XL18J0012 的《借款合同》，根据合同约定，交通银行股份有限公 司内蒙古自治区分行向发行人贷款7.2 亿元，贷款用途为支付购买托克托电厂烟 气脱硫装置及相关资产的款项，借款到位后，发行人短期偿债能力大幅提高。

（2）2009 年末，发行人贷款余额为65,100 万元，资产负债率（母公司） 为75.46%，是否影响发行人的持续经营？

依据发行人提供的说明并经项目组核查，尽管在2009 年末发行人资产负债 率（母公司）为75.46%、贷款余额为65,100 万元，但发行人仍具备偿运债务的 能力，原因如下：

①2009 年末，发行人货币资金余额为13,706.64 万元；

②烟气脱硫特许经营业务稳定，平均每月可形成稳定的净现金流入1,500 万 元，足以用来偿还银行本金和利息；

③发行人的客户主要是大型国有发电厂，客户的信用较好，应收账款质量较 好；

④发行人中选的神华胜利电厂干法脱硫装置建造项目开工后，预计将有较大 的预付款，并为发行人带来较高利润，可以用来偿还银行本金和利息。

2010 年，公司已偿还银行借款本金1 亿元，资产负债率（母公司）降低为 68.28%。

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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• 4、发行人将清新高科技转让给东方世纪时，其业务状况，具体的资产、负

• 债和盈利情况。

针对该问题，项目组进行了如下尽职调查：

• （1）核查了清新高科技2001-2006 年以及2007 年1-3 月的原始财务报表；

• （2）核查了清新高科技经信永中和会计师事务所审计调整后的2004-2006

• 年以及2007 年1-3 月的财务报表；

（3）核查了清新高科技经信永中和会计师事务所审计的发行人2004-2008 年财务报表；

（4）核查了清新高科技决议暂停经营的第一届第六次董事会会议的会议文 件。

经核查，转让发生时清新高科技的资产、负债情况如下：

经核查，转让发生时清新高科技的资产、负债情况如下：	经核查，转让发生时清新高科技的资产、负债情况如下：	经核查，转让发生时清新高科技的资产、负债情况如下：	经核查，转让发生时清新高科技的资产、负债情况如下：
单位：万元
资 产	数 值	负 债	数 值
货币资金	76.32	预收账款	4.00
--	--	应付职工薪酬	4.81
--	--	应交税费	-1.05
--	--	其他应付款	317.31
--	--	长期借款	--
--	--	负债合计	325.07
--	--	股本	221.39
--	--	资本公积	19.00
--	--	未分配利润	-489.14
资产合计	76.32	所有者权益合计	-248.74

• 5、发行人报告期内（2008-2010 年）经营业绩存在波动

经对发行人涉及营业收入、利润相关文件的核查并依据发行人提供的文件， 项目组认为：尽管发行人2008-2009 年业绩大幅下滑，但发行人2010 年业绩大 幅提升，预计2011 年及以后年度保持相对平稳。

• （1）发行人2008-2009 年业绩下滑的背景和原因

传统湿法脱硫装置建造市场由2003-2007 年的超常规增长转向2007 年以来

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的相对平稳发展。 2003 年以来，随着国家对二氧化硫减排力度的加大和我国火 电装机容量的快速增长，湿法脱硫装置建造的市场需求急剧扩大，但是随着现役 机组脱硫改造的逐年完成以及火电行业投资增速的放缓，湿法脱硫装置建造的市 场需求趋于相对平稳。

金融危机导致脱硫装置建造市场需求推后、脱硫建造业务毛利率大幅下降。 受金融危机影响，火电行业脱硫改造放缓，新建电厂投资推延，对本行业的影响 显著体现在2009 年。2010 年，随着火电行业的回暖，烟气脱硫行业的脱硫装置 建造业务有所恢复。

锡盟煤电基地整体规划导致干法脱硫装置建造市场延期启动。 2009 年4 月， 国家对锡盟地区包括神华胜利电厂等电厂在内的整个煤电基地项目群实施整体 规划和部署，导致上述电厂的整体进度延期，故本公司虽于2008 年11 月中选神 华胜利电厂干法脱硫装置建造项目，但未能按计划在2009-2010 年形成收益。国 家能源局已于2010 年12 月决定全面启动锡林郭勒盟电源基地开发工作，干法脱 硫装置建造市场有望全面启动。

2008-2009 年公司抓住市场发展机遇，集中人力、物力和财力重点发展特许 经营和干法脱硫建造业务，减少了湿法建造项目。 收购托克托电厂1#-6#机组和 托克托第二电厂7#-8#机组烟气脱硫设施资产占用本公司大量营运资金；干法脱 硫相关技术的研发和神华胜利电厂干法建造项目的准备使得公司研发费等管理 费用增加较多，导致公司资金压力较大；同时金融危机造成湿法建造市场毛利率 下降。鉴于上述情况，公司慎重选择湿法建造项目，造成湿法建造项目的收入和 利润减少。

（2）发行人2010 年经营业绩明显改善

2010 年度，发行人实现营业收入32,072.51 万元，与2009 年相比基本保持 稳定；实现净利润6,504.67 万元，较2009 年大幅增长116.27%。发行人2010 年经营业绩明显回升的主要原因是：一是随着我国经济的回暖和下游火电行业景 气度的提升，燃煤火电机组的发电小时数及上网小时数同比显著回升，导致发行 人托克托电厂1#-6#机组及托克托第二电厂7#-8#机组烟气脱硫特许经营项目的 脱硫运营收入和利润大幅增加；二是2009 年至2010 年上半年公司有选择性的签

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订了3 个预计合同毛利率相对合理的湿法建造项目，其中临汾热电项目、太原二 热项目及东营热电项目在2010 年合计实现约6,400 万元收入。

（3）发行人预计2011 年以后的业绩可以得到保证

脱硫装置建造业务： 湿法上，2009 年4 月，发行人与山西大唐国际河西电 厂签订建造工程合同，合同金额6,145.76 万元，2010 年3 月，发行人与大唐太 原第二热电厂签订太原二热技术改造项目合同，合同金额2,760.49 万元，2010 年3 月，发行人与东营市滨海热力有限公司签订工业品买卖合同，合同金额 3,430.00 万元，截至2010 年12 月31 日，上述3 个项目有约6,800 万元的收入 尚待确认。2010 年9 月，发行人与华润电力湖北有限公司签订建造工程合同， 合同金额11,088.00 万元，截至2010 年12 月31 日，该项目尚未确认收入。干 法上，2008 年11 月，发行人中选神华胜利电厂干法项目，金额83,900 万元， 根据神华胜利电厂出具的《中国神华胜利能源分公司关于我公司发电厂2×660MW 新建工程烟气脱硫项目有关情况的函》（神华胜能发【2010】10 号），待神华胜 利电厂项目主体开工时再落实脱硫工程总承包合同签订等有关事项。

烟气脱硫运营业务： 发行人于2008 年4 月开始实施特许经营以来，脱硫装 置运营收入已经成为发行人未来稳定的收入来源，2008 年、2009 年及2010 年分 别实现收入14,449.86 万元、22,469.67 万元和25,538.00 万元，实现毛利 6,748.39 万元、9,521.10 万元和12,707.68 万元，在特许经营期间内，根据募 投项目《可研报告》分析并同比计算，预计托克托电厂1#-6#机组和托克托第二 电厂7#-8#机组脱硫装置运营在2010 年每年可至少为发行人提供约2.5 亿元的 营业收入。

6、清新设备2008 年所得税率调整导致合并财务报表相关数据变动

（1）合并资产负债表调整科目情况

单位：元

			单位：元
调整科目	调整前金额	调整后金额	调增金额
应交税费	16,916,129.63	26,771,960.07	9,855,830.44
流动负债合计	753,075,572.05	762,931,402.49	9,855,830.44
负债合计	759,075,572.05	768,931,402.49	9,855,830.44
盈余公积	17,481,036.54	16,495,453.50	-985,583.04

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未分配利润	153,617,456.08	144,747,208.68	-8,870,247.40
所有者权益合计	281,661,192.50	271,805,362.06	-9,855,830.44

由上表可见，合并资产负债表2008 年末有关科目的调整全部是因应交税费 调增9,855,830.44 元所致。

（2）合并利润表调整科目情况

单位：元

			单位：元
调整科目	调整前金额	调整后金额	调增金额
所得税费用	9,410,789.60	19,266,620.04	9,855,830.44
净利润	82,667,968.21	72,812,137.77	-9,855,830.44
归属于母公司所有者 的净利润	82,667,968.21	72,812,137.77	-9,855,830.44
基本每股收益	0.75	0.66	0.09
稀释每股收益	0.75	0.66	0.09

由上表可见，合并利润表2008 年度有关科目的调整全部是因所得税费用调 增9,855,830.44 元所致。贷方调增应交税费，借方相应调增所得税费用。

（3）2008 年末应交税费调增9,855,830.44 元的原因

发行人经审计调整的2008 年末应交税费调增9,855,830.44 元的主要原因是 审计对报告期内纳入发行人合并报表范围的全资子公司清新设备2008 年免征企 业所得税按25%的所得税率进行了缴纳调整。

清新设备2008 年为高新技术企业，根据《北京市新技术产业开发试验区暂 行条例》并经主管税务部门备案确认，2007 -2009 年免征企业所得税，2010-2012 年减半征收企业所得税。2008 年新企业所得税法实施后，按照《国务院关于实 施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号）相关规定，清新设备 可以享受上述所得税减免政策至期满为止，2008 年清新设备应免征企业所得税。

2008 年4 月《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172 号）颁 布实施后，清新设备需根据新认定办法重新办理高新技术企业证书。2009 年6 月，清新设备重新取得高新技术企业证书。按照2009 年4 月《国家税务总局关 于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）相关 规定，由于清新设备2008 年未重新取得高新技术企业证书，2008 年所得税率为

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25%。因此，会计师在审计发行人2007-2009 年的合并财务报表时，对清新设备 2008 年度的应缴纳企业所得税进行了计提，导致合并报表中2008 年末应交税费 中的企业所得税金额由8,651,356.48 元增加到18,507,186.92 元，增加 9,855,830.44 元。

7、运行分公司特许经营收入享受所得税“三免三减半”调整2008 年和2009 年合并财务报表相关数据

经核查，鉴于运行分公司自2008 年取得第一笔特许经营收入起所得税享受 “三免三减半”税收优惠，发行人对其2008 年及2009 年合并财务报表财务数据 的变动情况作出如下说明：

发行人所属托克托运行分公司的脱硫特许经营项目属于《企业所得税法实施 条例》中规定的“符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一 笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第 六年减半征收企业所得税。”的所得税优惠政策。由于2010 年3 月23 日报出财 务报告时并未完成脱硫特许经营项目企业所得税减免税备案工作，因而，根据谨 慎性原则，2008-2009 年仍按企业所得税规定计提了企业所得税。

2010 年4 月，发行人完成脱硫特许经营项目企业所得税减免税备案工作， 根据2007 年12 月6 日公布，自2008 年1 月1 日起施行的《企业所得税法实施 条例》（国务院令第512 号）规定“符合条件的环境保护、节能节水项目的所得， 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得 税，第四年至第六年减半征收企业所得税。”2009 年12 月31 日，财政部、国家 税务总局、国家发改委联合发布了《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目 录（试行）》，发行人所属托克托运行分公司脱硫运营业务符合目录中“燃煤电厂 烟气脱硫技术改造项目”相关规定，2008 年取得第一笔生产经营收入，经向北 京市海淀区地税局科技园税务所备案，托克托脱硫特许经营项目从2008 年度起 享受上述优惠政策。据此，发行人调整了2008 年度、2009 年审计报告。

8、发行人提供盈利预测报告

鉴于：（1）发行人于2010 年9 月与华润电力湖北有限公司签署了《华润电 力湖北有限公司二期工程（2×1,000MW 机组）烟气脱硫总承包合同》，合同金额

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11,088.00 万元，截至2010 年末，该项目尚未产生收入；（2）发行人于2010 年 12 月30 日取得大唐国际特许经营脱硫运营业务的中标通知书，扣除合同谈判及 资产交接的准备时间，预计自2011 年10 月开始进行脱硫运营。发行人提供了盈 利预测报告，发行人会计师出具了《2011 年度盈利预测审核报告》。

发行人盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的 各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。根据盈利预测审核 报告，发行人2011 年度预测的营业收入为39,846.43 万元、净利润为8,064.52 万元。发行人全体董事出具了对2011 年度盈利预测的承诺函：全体董事承诺， 在正常生产经营条件下，发行人能够完成2011 年度的盈利预测指标。

发行人编制盈利预测报告时未考虑以下因素的影响：（1）已中选但因锡盟煤 电基地整体规划导致干法脱硫装置建造延期启动而延期的《中国神华胜利能源分 公司发电厂2×660MW 新建工程烟气活性焦干法脱硫工程总承包项目》；（2）预测 期内可能承接的火电厂烟气脱硫装置建造项目；（3）上市募集资金的影响。

2011 年2 月8 日，中国人民银行宣布加息，5 年以上贷款基准年利率调整为 6.60%，该项调整将减少发行人2011 年净利润97.42 万元。

9、发行人税项的相关核查

（1）营业税退税

截至2010 年12 月31 日，发行人其他应收款包括应收主管地税局的营业税 金及附加545.04 万元。截至本招股说明书签署日，相关的退税手续正在办理过 程中，发行人存在不能如期收回营业税退税的风险。

上述应收退税款的形成过程及目前状态的基本情况为：①2007 年之前，发 行人技术服务、安装和土建合同均按营业税缴纳流转税，2007 年股份制改造时， 对已缴纳营业税的合同按混合销售业务在营业税未退的情况下又自行缴纳了增 值税，并将营业税挂账应收退税款。②2010 年7 月，发行人根据《中华人民共 和国税收征收管理法》第五十一条的规定，向北京市海淀区国税局、北京市国税 局及国家税务总局同时递交了退税申请。③2010 年11-12 月，北京市海淀区国 税局、北京市国税局相关工作人员来发行人实地了解情况并进行了资料核对。目 前，发行人的退税申请正在审批流程中。

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根据国家的税收征管政策，对于同一笔经营收入，增值税和营业税不应重复 征收，而发行人既缴纳了增值税又缴纳了营业税。发行人在《中华人民共和国税 收征收管理法》规定的期限内向主管税务机关已提出了退税申请。发行人应能取 得已缴纳的营业税和增值税中的一种。

（2）所得税优惠政策

根据《国家税务总局关于高新技术企业2008 年度缴纳企业所得税问题的通 知》（国税函【2008】985 号），经向北京市海淀区地税局备案，发行人2008-2010 年的所得税率为15%。

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国务院关于实施企业所得税过渡优 惠政策的通知》（国发【2007】39 号）、《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》 （京政发【1988】49 号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有 关问题的通知》（国税函【2009】203 号）和《国家税务总局关于进一步明确企 业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知》（国税函【2010】157 号），经向 北京市海淀区国税局备案，发行人全资子公司清新设备2008 年的所得税率为 25%，2009 年免征所得税，2010-2011 年所得税率为15%。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512 号）和《环 境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）》（财税【2009】166 号）， 经向北京市海淀区地税局科技园税务所备案，发行人托克托县运行分公司的脱硫 运营业务自2008 年起，享受第一年至第三年免征所得税、第四年至第六年减半 征收所得税的税收优惠。报告期内，发行人（含清新设备）各期的税收优惠金额 及其占当期净利润的比例情况如下：

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
适用税率（注）	15%、0%、15%	15%、0%、0%	15%、0%、25%
法定税率	25%	25%	25%
所得税优惠金额（元）	15,627,339.97	9,563,543.32	13,902,239.90
占当期净利润的比例	24%	32%	17%

注：上表中适用税率一行依次指的是股份公司、运行分公司和清新设备的适用所得税税率。

（五）募集资金运用方面

1、募投项目《北京国电清新环保技术股份有限公司托克托电厂烟气脱硫特 许经营暨脱硫装置及相关资产收购可行性研究报告》（以下简称《可研报告》）

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按照托克托电厂1#-6#机组年上网小时数5,170 小时进行测算。2008 年受金融 危机影响，上网小时数能否得到保证？

经查阅托克托发电公司的电量结算月报、《华北电网公司—购—国家电网公 司（托克托电厂送出）电量电费结算月报表》等相关资料，并对访谈发行人部分 高管人员进行访谈，项目组认为：尽管受金融危机影响，托克托电厂的上网小时 数可以得到保障。具体分析如下：

（1）托克托电厂的重要地位和以往发电记录

托克托电厂是我国最大的火力发电厂，所发电量通过京津唐电网直供北京， 是京津塘电网的主要电源支撑点；托克托电厂机组均属于高参数、大容量、节能 环保型机组；京津唐地区是华北地区的负荷中心，经济发展快速，电力需求十分 旺盛。2005-2010 年，托克托电厂1#-6#机组上网小时数分别为5,996.26 小时、 5,616.74 小时、5,683.85 小时、5,171.22 小时、5,140.12 小时和5,225.67 万 元，与募投项目《可研报告》的测算依据5,170 小时基本相符，远高于2009 年 全国6000KW以上的行业平均上网小时数4,839小时和盈亏平衡上网小时数2,350 小时，考虑2008 年和2009 年金融危机的特殊背景，预计随着北京地区实体经济 回暖及持续向好，托克托电厂及托克托第二电厂的年上网小时数将逐步回升并维 持在较高水平。

（2）托克托电厂具备优先上网条件

根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行） 的通知》，在确保电力系统安全稳定运行和连续供电的前提下，电网公司将以同 类火力发电机组能耗水平由低到高排序安排上网；能耗水平相同的，按照污染物 排放水平由低到高排序安排上网。托克托电厂和托克托第二电厂全部发电机组容 量为8×600MW，均为高参数、大容量、节能环保型机组，能耗水平和污染物排 放水平在行业中处于较低水平，具备优先上网条件。

（3）托克托电厂竞价上网具有低成本竞争优势

在“厂网分离、竞价上网”的电力体制下，燃煤电厂成本高低直接决定其上 网电量。在燃煤电厂成本中，发电用煤成本约占总成本的70%左右，坑口电厂、 用煤价格较低的电厂在上网竞争中具有较大优势。托克托电厂和托克托第二电厂

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为坑口电厂，发电用煤直接来源于周边地区，运输成本低；内蒙古自治区是我国 重要电煤产地，煤炭价格低。经初步测算，与直供京津塘电网的其他燃煤电厂相 比，托克托电厂和托克托第二电厂发电用煤价格平均低50%以上。托克托电厂和 托克托第二电厂在竞价上网中具有低成本竞争优势。

（六）其他方面

1、发行人董事、高级管理人员报告期内是否存在重大变动。

针对该问题，项目组持续进行了以下尽职调查：

（1）核查了发行人2006 年至2010 年期间所有关于董事、高管人员变动的 董事会决议、股东大会决议及相关董事、高管人员的简历；

（2）对发行人董事长张开元及财务总监孙玉萍进行了专项访谈。

经核查，发行人2006 年至2010 年期间董事、高管人员的变动情况如下： 董事变动情况：

（1）2006 年1 月1 日，清新有限拥有董事5 人，分别为张根华、黄蒙华、 王铁肩、张开元和张联合。2006 年10 月，提名黄蒙华为董事候选人的立元集团 将持有的全部股权转让给东方世纪，2006 年11 月，提名王铁肩为董事候选人的 青木科技将持有的全部股权转让给中能华源，2006 年11 月20 日，清新有限召 开股东会，免去王铁肩、张联合及黄蒙华董事职务，修改公司章程（包括将董事 人数修改为3 人）并选举张家祥、张根华、张开元为新任董事。

（2）2007 年5 月13 日，发行人创立大会同意以整体变更方式设立发行人 并通过了公司章程（包括董事会由5 名董事组成），选举张根华、张开元、张家 祥、黄立仁、穆泰勤为第一届董事会董事。同日召开的第一届董事会第一次会议 选举张开元为董事长。

（3）2007 年7 月26 日，发行人召开2007 年第一次临时股东大会，为满足 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102 号）等 规范性文件对上市公司规范运作的要求，发行人修改公司章程（包括董事会由8 名董事组成）并制定独立董事制度，选举王一江、张建宇、罗本金为发行人第一 届董事会独立董事。

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（4）2010 年6 月8 日，公司2009 年度股东大会选举张开元、樊原兵、张 根华、张家祥、穆泰勤、王一江、张建宇、罗本金为公司第二届董事会董事。

高管人员变动情况：

（1）2006 年1 月1 日，清新有限拥有高级管理人员1 人，即张开元为经理。 随着生产经营规模不断扩大，需要增加管理团队，2007 年5 月13 日，发行人召 开第一届董事会第一次会议，聘任张开元为总经理，聘任张联合、樊静为副总经 理，聘任刘德友为副总经理兼总工程师，聘任孙玉萍为财务总监，聘任刘英华为 总设计师。

（2）2007 年7 月10 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，为适应《深 圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，聘任洪珊珊为发行人董事会 秘书。

（3）2007 年8 月2 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，为适应生产 经营扩大的要求，聘任李鄂为副总经理。

（4）2008 年8 月12 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，由于刘德 友辞职并离开发行人，解聘刘德友的副总经理兼总工程师职务，张开元兼任总工 程师。

（5）2009 年8 月7 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，由于李鄂 辞职并离开发行人，解聘李鄂的副总经理职务。

（6）2010 年2 月9 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，解聘张开 元的总经理职务，聘任樊原兵为发行人总经理。

（7）2010 年2 月9 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，为大力推进 干法技术研发和项目推进以及湿法脱硫建造和特许经营业务的持续发展，进一步 完善公司治理结构，充实公司管理层力量，同意张开元辞去公司总经理及总工程 师职务，聘任樊原兵为公司总经理，聘任薛宝华为公司副总经理，聘任刘英华为 公司总工程师。

（8）2010 年8 月5 日，公司召开第二届董事会第一次会议，由于薛宝华2010 年7 月辞职并离开本公司，解聘薛宝华的公司副总经理职务。

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（9）财务负责人变动情况

2006 年至2010 年，发行人财务负责人一直为孙玉萍，未发生变动。

董事、高级管理人员变动的结论性意见：

2006 年至2010 年，发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化。

2、发行人股利分配政策是否根据新规定作相应调整及现金分红政策的执行 情况。

（1）发行人股利分配政策的调整

2008 年10 月9 日，中国证监会发布了《关于修改上市公司现金分红若干规 定的决定》（中国证监会令第57 号），将《上市公司证券发行管理办法》第八条 第（五）项 “最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之二十”修改为：“最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。

为了引导和规范发行人现金分红行为，本保荐机构督促发行人修订公司章 程，对发行人股利分配政策进行相应调整。发行人股利分配政策修改情况如下：

2009 年2 月6 日，发行人召开2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于修改公司章程的议案》，修改后的《公司章程》第一百六十六条对利润分配政 策进行了如下约定：

①发行人可以采取现金或者股票等方式分配股利，可以进行中期现金分红；

②发行人最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十；

③发行人董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。

（2）现金分红政策的执行情况

为贯彻执行“发行人最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三十”的现金分红政策，在2009 年现金分配825 万元的基础上，2010 年的利润分配方案如下：

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以2010 年末发行人总股本11,000 万股为基数，每10 股派发现金0.9 元（含 税），共计应付股利990 万元，尚有未分配利润218,131,986.99 元继续执行经公 司2008 年第二次临时股东大会审议通过的首次公开发行股票前滚存利润分配方 案：发行人首次公开发行股票前的滚存未分配利润，在发行人首次公开发行股票 并上市后由全体新老股东按持股比例共享。发行人本次不进行资本公积金转增股 本。

3、“旋汇耦合脱硫装置”专利的补充核查。

保荐机构这对上述事项，主要进行了以下核查：（1）核查了旋汇耦合脱硫装 置专利的专利证书及说明书；（2）核查了旋汇耦合除硫除尘装置专利及喷淋设备 专利的专利证书；（3）对包括董事长、总经理、总工程师在内的发行人部分技术 及管理人员进行技术访谈；（4）核查了发行人的建造和特许经营合同、合同实施 的过程文件、申报会计师出具的审计报告以及发行人的财务资料等相关资料，对 托电现场实施了实地核查；（5）核查了以第二代湿法脱硫技术为重点的发行人的 研发活动过程文件；（6）核查了发行人技术信息保密管理相关的制度及文件。得 出如下核查结论：

（1）“旋汇耦合脱硫装置”专利的具体用途：旋汇耦合装置使得气液形成湍 流，增加气液反应时间，提高传质效率，提高了脱硫效率，能够更高效、稳定的 脱硫，同时实现较好的除尘效果，具有独特的技术优越性。

（2）“旋汇耦合脱硫装置”专利的使用情况：报告期内，发行人的所有湿法 建造业务均使用了“旋汇耦合脱硫装置”和“旋汇耦合除硫除尘装置”专利，发 行人的全部建造业务收入均与上述专利相关；发行人托克托县运行分公司特许经 营业务所使用的脱硫装置也全部使用了上述专利。

（3）“旋汇耦合脱硫装置”专利到期对发行人的影响：发行人已取得了覆 盖并升级原旋汇耦合脱硫装置专利的第二代技术“旋汇耦合除硫除尘装置”的专 利权，且在具体脱硫项目的应用中发行人的专利装置与吸收塔设计相结合时还具 有独特的技术秘密和诀窍，故专利装置难以被他人复制和模仿。因此，原旋汇耦 合脱硫装置专利到期对发行人技术领先性无影响，对发行人的业务承接无影响。

（4）发行人保持技术先进性和竞争优势的措施及效果：①在现有专利技术

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基础上进行持续性研发投入，为研发活动提供必要的人、财、物条件；②加大烟 气脱硫新技术、新工艺、新材料的研发力度；③保证核心技术人员稳定，并将持 续培养新的核心技术人员；④加强技术信息的保密管理，保证与技术人员签署了 相关保密协议，建立并严格执行相应的保密制度。上述措施提高了技术的先进性、 适用性和经济性，形成了以第二代湿法技术为核心的多项专利及专有技术，并已 在特许经营项目及建造项目中应用。

4、脱硫电价及脱硫结算电价的专项核查。

保荐机构核查了脱硫电价相关政策及发行人与托克托电厂及托克托第二电 厂签订的《特许经营合同》、《结算协议》等相关文件。具体核查情况如下：

（1）政策规定的脱硫电价和发行人与托克托电厂及托克托第二电厂之间议 定的脱硫结算价格之间的关系

《国家发展改革委、国家环保总局关于印发《燃煤发电机组脱硫电价及脱硫 设施运行管理办法》（试行）的通知》规定现有燃煤机组安装脱硫设施后，其上 网电量执行在现行上网电价基础上每千瓦时加价1.5 分钱的脱硫加价政策，电厂 使用的煤炭平均含硫量大于2％或者低于0.5%的省（区、市），脱硫加价标准可 单独制定。根据国家相关政策及特许经营合同约定，发行人全额享受托克托电厂 及托克托第二电厂的脱硫专项电价0.015 元/kWh。

发行人与托克托电厂及托克托第二电厂之间脱硫结算价格为脱硫电价扣除 脱硫耗用的水电汽成本后的价格。

依据生产及财务数据计算，发行人与托克托电厂及托克托第二电厂通常每年 的第二季度确定上年的脱硫结算电价的同时确定当年度的脱硫预结算电价。

脱硫结算价格=脱硫电价－脱硫实际耗用的水电汽总费用／（实际的上网电 量×脱硫投运率），脱硫实际耗用的水电汽总费用=实际耗用量×脱硫用水电汽 的实际单位成本（根据当年度审计报告确定脱硫用电的实际单位成本）

脱硫预结算电价的计算公式如上述结算的公式，数据为预算数。

（2）发行人与托克托电厂及托克托第二电厂之间议定的脱硫结算电价存在 小幅波动

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因水电汽的成本在各年度间可能产生变动，故发行人与托克托电厂及托克托 第二电厂之间议定的脱硫预结算价格和实际结算电价存在一定差异，各年度之间 存在小幅的波动。

（3）脱硫电价存在调整的可能

国家发展改革委、环保总局发布的《现有燃煤电厂二氧化硫治理“十一五” 规划》提出逐步实施根据现有燃煤机组脱硫改造的实际投资和运行成本核定脱硫 电价的方法。《国务院办公厅转发环境保护部等部门关于推进大气污染联防联控 工作改善区域空气质量指导意见的通知》要求进一步强化二氧化硫总量控制，提 高火电机组脱硫效率，完善火电厂脱硫设施特许经营制度。特许经营合同规定： 在特许经营期间，如遇国家有关重大政策调整对公司脱硫电费收入造成或可能造 成严重损失时，由托电和发行人共同协商调整方案并向协调小组、价格主管部门 及电网公司提供相关依据和申报调整方案，经相关主管部门及电网公司同意后可 对上网电价、脱硫电价进行调整。因此，发行人的特许经营的脱硫电价亦存在根 据投资与运营成本进行调整的可能。

5、对发行人许可使用的德国CSCR 技术的专项核查。

保荐机构核查了发行人与 WKV 公司签署的《许可协议》，核查了发行人干法 脱硫技术研发过程的文件和申请相关专利的相关文件，并对发行人的相关技术及 管理人员进行了访谈。得出如下核查结论：

（1）使用期限的约定：《许可协议》第9条规定：本协议自双方签署之日起 生效；而且，除非另行提前终止，将在签署及向许可人支付全部款项后连续五年 的时间内保持效力。如果没有任何一方在预定合同期间正常结束之前6个月终止 本协议，上述期限将自动逐年延展。《许可协议》还规定：发行人应向许可人支 付的对价包括技术使用费和工程费两部分，其中技术使用费根据工程合同价款按 许可协议约定的比例支付，工程费根据许可人涉及的工作范围而定、以实际参与 项目的时间计算；技术使用费应自从客户那里收悉每笔付款后的两周之内向许可 人支付，最终付款应当于试运行完成后60天内进行。

（2）发行人干法脱硫技术自主研发的相关情况：发行人在与 WKV 公司合作 进行项目实施的同时，自主研发干法脱硫技术并取得核心技术的专利权，且已经

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进入工业化应用阶段，可凭借拥有的自主知识产权的干法脱硫技术独立承揽项 目。故发行人与 WKV 公司的技术合作到期后不会对发行人生产经营构成重大不 利影响，发行人的核心技术不存在对 WKV 公司 CSCR 技术的重大依赖。

（3）发行人吸附塔、解析塔相关技术和装置和德国CSCR 技术的差别：发行 人的活性碳气体净化装置（吸附塔）技术是不同于日本的错流技术和德国的对流 技术的层流技术，在床层结构上与日本的纵向立式结构及德国的横向卧式结构不 同，发行人的为分层倾斜结构，特点既有日本塔形占地面积小、阻力小的特点又 具有德国塔形吸附效率高、活性焦利用率高的特点。发行人的炭基吸附剂解析装 置（解析塔）技术属于高温气体与饱和焦直接接触的直接换热解析技术，不同于 德国及日本的列管式间接换热解析技术，解析能耗更低，投资造价及运行成本更 低。

（4）发行人独立拥有自主研发的干法脱硫核心技术，不存在权属纠纷：发 行人的干法脱硫核心技术是研发团队在吸收 WKV 公司技术的基础上进行了自主 创新，独立形成了干法脱硫核心技术专利，拥有 6 项专利，正在申请 2 项专利， 上述核心技术与德国 WKV 公司的技术具有本质差异。因此，发行人的干法脱硫 核心技术专利的产权明晰，不存在权属纠纷。

（5）发行人核心技术已逐步开始产业化应用：尽管神华干法项目的吸附塔 型采用的是德国 WKV 公司的专利技术，但解析塔已经采用了发行人自主研发的 核心技术。目前，发行人还正在与大唐集团进行干法脱硫国产化示范项目的合作 的商谈。

6、对发行人环境污染治理设施运营资质和工程设计资质到期后续办条件、 程序的专项核查

保荐机构核查了延续办理环境污染治理设施运营资质及工程设计资质的资 质许可管理办法等相关文件。核查情况如下：

（1）延续环境污染治理设施运营资质的条件和程序

根据《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》第十四条规定，甲级资质 证书有效期届满，需要继续从事环境污染治理设施运营活动的，应当按照该办法 规定的条件和程序重新申请领取资质证书。

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①延续甲级环境污染治理设施运营资质的条件

根据《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》及《环境污染治理设施运 营资质分级分类标准》的相关规定，发行人《环境污染治理设施运营资质证书》 有效期届满后，重新申请甲级资质证书，应当符合下列条件：具有独立企业法人 资格，注册资金300万元以上；具有维护设施正常运转的专职运营人员；具备不 少于10名具有专业技术职称的技术人员，其中高级职称不少于5名，具有高级职 称的专职运营人员中应至少有3名全职人员，专职运营人员中应至少有3名以上本 专业领域专业技术人员；至少应有3名运营现场管理人员和10名操作人员取得污 染治理设施运营岗位培训证书，同时所有从事设施运营现场管理人员和操作人员 均应取得污染治理设施运营岗位培训证书；具有一年以上连续从事环境污染治理 设施运营的实践，且运营的污染处理设施排放污染物稳定达到国家和地方的环境 标准，没有违反国家法律、法规的行为记录并没有发生重大运营责任事故；具有 从事大型除尘、脱硫设施运营管理的经历，负责过1套5万KW以上发电机组的烟气 除尘、脱硫装置，或3台65蒸吨/小时以上的工业锅炉烟气除尘、脱硫装置，或2 套10万立方米/小时以上的工业粉尘治理设施的运营，负责运营的设施正常运行 一年以上，并达到国家或地方规定的排放标准；具有独立监测能力，并配备能满 足监测需要的二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、烟气黑度及其它工艺特征污染物的 采样、监测化验设备和固定化验室。

②延续甲级环境污染治理设施运营资质需履行的程序

根据《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》及《环境污染治理设施运 营资质申报工作程序》规定，发行人《环境污染治理设施运营资质证书》有效期 届满后，重新申请甲级资质证书，需履行如下法定程序：向北京市环境保护局提 出办理环境污染治理设施甲级资质的申请，填报资质证书申请表，并提交相关材 料；北京市环境保护局自受理申请材料之日起20 个工作日内进行审查，提出预 审意见，对符合条件的，报国家环境保护总局；北京市环境保护局在预审过程中， 将组织专家或者委托县级以上环境保护部门对申请单位及其运营设施进行现场 核查；国家环境保护部自收到预审意见之日起20 个工作日内进行审查，并作出 审批决定。对符合条件的，予以批准并颁发资质证书，并予以公告；对不符合条 件的，不予批准，并说明理由；国家环境保护总局在审查过程中根据需要可对申

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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请单位和运营设施进行现场核查；获得批准的申请单位，可在接到通知一周后凭 单位介绍信、领取人身份证到国家环保总局领取资质证书。

（2）延续工程设计资质证书的条件和程序

根据《建设工程勘察设计资质管理规定》第十四条的规定，资质有效期届满， 企业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满60 日前，向原资 质许可机关提出资质延续申请；对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、 技术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企 业，经资质许可机关同意，有效期延续5 年。

据此并根据《建设工程勘察设计资质管理规定》、《工程设计资质标准》的 其他相关规定，企业已取得的工程设计资质证书有效期届满，申请延续该资质证 书的有效期，需满足如下条件：①在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、 技术标准；②信用档案中无不良行为记录；③专业技术人员满足资质标准要求。

并需履行如下程序：①在资质证书有效期届满60 日前，向原资质许可机关 提出资质延续申请；②取得资质许可机关关于延续资质证书有效期的批准。 经过核查，保荐机构认为：

发行人申请取得《环境污染治理设施运营资质证书》、《工程设计资质证书》 后，一直持续具备《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》、《建设工程勘 察设计资质管理规定》、《工程设计资质标准》等法律、法规、规范性文件规定 的资质条件，并通过了环境保护主管部门和建设主管部门实施的历次检查和考 核，发行人保证将继续符合法律、法规、规范性文件要求的申请延续其《环境污 染治理设施运营资质证书》、《工程设计资质证书》的条件并将在该等资质证书 有效期届满前按规定程序申请办理延续手续。

发行人在其《环境污染治理设施运营资质证书》和《工程设计资质证书》届 满前的法定期限内按照《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》、《建设工 程勘察设计资质管理规定》、《工程设计资质标准》等法律、法规、规范性文件 规定的条件和程序办理该等资质证书的延续手续、继续取得该等资质将不存在法 律障碍。

三、内部核查部门的意见及具体落实情况

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海通证券内部审核部门包括：投资银行部下设的质量控制部；风险控制总部 下设的投资银行管理部。

(一)质量控制部的意见及具体落实情况

2008 年3 月17 日，项目评审委员会审议通过了本项目。质量控制部关注的 主要问题及具体落实情况以及目前状况如下：

1、发行人2006 年至2008 年主营业务为燃煤电厂烟气脱硫装置的建造（包 括烟气脱硫装置的研发、系统设计、设备和原材料采购、设备安装、系统调试 和技术服务）。2008 年1 月特许经营试点资格确认后，发行人主营业务延伸至负 责整个《内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司1-8 号燃煤发电机组烟气脱 硫特许经营合同》（以下简称《烟气脱硫特许经营合同》）规定期间的烟气脱硫 设施运营。发行人本次预计募集资金总额约74,709.23 万元，其中72,988.33 万元用于购买特许经营所需的托克托电厂1#-6#机组烟气脱硫装置及相关资产， 1,720.90 万元作为配套流动资金。请项目组确认发行人是否符合主营业务未发 生重大变化的发行条件。

本次募集资金项目完成后，发行人业务发生延伸，即由负责168 小时烟气脱 硫设施的调试、试运行及一定期限的运营技术支持延伸至负责整个《烟气脱硫特 许经营合同》规定期间的烟气脱硫设施运营。但鉴于烟气脱硫设施运营所必须的 采购模式、生产模式和销售模式是发行人经营模式的一部分，发行人自2008 年 4 月1 日开始正式实施托克托电厂1#-6#燃煤机组烟气脱硫设施的运营并开始获 取运营收入，截至本保荐报告签署日已获得约2 年的脱硫设施运营经验及运营收 入，2009 年5 月30 日，发行人开始正式实施托克托第二电厂7#-8#燃煤机组烟 气脱硫设施的运营并开始获取运营收入，1#-8#燃煤机组脱硫设施对应的采购模 式、生产模式和销售模式运营正常，发行人主营业务已延伸为燃煤电厂烟气脱硫 装置的建造和运营。因此，本次募集资金项目完成后，发行人将继续保持原有的 经营模式，经营模式不会发生重大变化，发行人主营业务未发生重大变化。

2、发行人2007 年度托克托电厂1#-6#燃煤机组的烟气脱硫设施的建设和技 术服务收入是否属于售后回购事项，是否符合收入确认原则，请项目组与会计 师确认。

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经核查，项目组认为发行人2007 年度托克托电厂1#-6#燃煤机组的烟气脱 硫设施的建设和技术服务收入不属于售后回购，符合收入确认原则。具体说明如 下：

（1）发行人签署托克托电厂1#-8#机组脱硫装置建造合同时，国家发改委 等有关部门尚未开始讨论特许经营机制，发行人当时不可能预见未来的收购事 宜。

托克托电厂1#-8#机组脱硫建造合同签订期为2004 年12 月-2006 年6 月， 建设期为2005 年-2007 年9 月，主要部分完成时间为2007 年年初以前。特许经 营试点通知于2007 年7 月下发。

（2）发行人承担的建造任务范围小于收购的脱硫资产范围

发行人为托克托电厂提供的脱硫装置的建造范围只包括设备和技术服务，收 购的托克托电厂脱硫资产入账价值为设备、技术服务、安装、土建等款项合计金 额。

发行人收购的托克托电厂1#-8#机组脱硫装置与发行人销售给托克托电厂的 设备和提供的技术服务在范围、实质方面均发生了变化。

（3）不具备以售后回购作为融资手段的客观条件

售后回购的本质为融资，而发行人承建时因没有特许经营事项，故没有融资 目的。

（4）如按回购处理，发行人的财务报表将无法真实反映盈利及资产状况

以托克托电厂一期项目为例，如果按售后回购进行处理，发行人销售托电一 期工程价格为1.7 亿元，回购价格2.1 亿元，销售价与回购价的差异0.4 亿元按 准则相关规定应计入当期财务费用，这将使发行人2007 年-2008 年的财务报表 无法真实、客观的反映公司盈利及资产状况。

3、建议项目组与发行人进一步沟通，对张联合等自然人股东受让东方世纪 持有的清新有限部分出资或股权的禁售期从12 个月延长至36 个月。

针对该问题，本保荐机构核查了《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规 定，督促发行人的自然人股东、同时是实际控制人张开元的兄弟的张联合将其持

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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有的发行人的15 万股股份的禁售期从12 个月调整为36 个月。

本保荐机构督促发行人在《招股说明书（申报稿）》中“发行概况”之“八、 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺”、“重大 事项提示”以及“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人的股本情况”之“（四） 本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺”中进行了如下披露：

公司控股股东世纪地和与自然人股东张联合承诺：自公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。

4、发行人与托克托电厂签订的内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司6 台（1#-6#）600MW 燃煤发电机组的配套脱硫装置及相关资产收购协议》（以下简 称《资产收购协议》）尚未生效，发行人尚未向托克托电厂支付任何款项。但发 行人与托克托电厂签订的《特许经营合同》已于签订日生效，发行人于2008 年 1 月19 日开始实施托克托电厂1#-6#机组烟气脱硫设施特许经营，享有特许经 营的收益。请项目组与律师确认该事项是否侵占托克托电厂（为国有企业）的 权益；同时与会计师沟通特许经营收益是否予以确认。

2008 年1 月18 日，发行人与托克托电厂签署了《内蒙古大唐国际托克托发 电有限责任公司6 台（1#-6#）600MW 燃煤发电机组的配套脱硫装置及相关资产 收购协议》。根据协议约定，发行人向托克托电厂支付第一笔收购款项的2008 年 3 月31 日为资产交割日，从协议签订的1 月18 日至资产交割的3 月31 日期间 为过渡期。过渡期内，托克托电厂拥有1#-6#机组脱硫设施资产，发行人负责 1#-6#机组脱硫系统的日常运营管理，发行人过渡期内取得的收入284.05 万元为 所消耗的材料费、人工费等，并不是实质意义上的特许经营收益。《1#-6#机组资 产收购协议》在发行人向托克托电厂支付第一批资产收购款项后正式生效。

项目组及发行人律师均认为该事项未侵占托克托电厂的权益。

经会计师确认，发行人过渡期取得收入284.05 万元，成本166.81 万元，毛 利117.24 万元。

5、发行人在股本变动过程中存在股东约定持股比例与实缴出资比例不一 致、股利分配与约定比例不一致的情形，是否符合当时公司法的有关规定。

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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发行人自2003 年7 月股权转让及增资完成后至2006 年12 月增资完成前， 存在着章程中约定的各股东在发行人所拥有之注册资本出资比例与各股东的实 际出资金额在发行人注册资本总额中所对应之比例不相符的情形。

（1）根据发行人2003 年7 月股权转让及增资、2005 年6 月股权转让、2006 年10 月股权转让时的相关股东会决议、股权转让协议及修改的章程，发行人全 体股东已通过按上述约定的各股东在发行人所拥有之注册资本出资比例行使股 东权利、在转让各股东持有的发行人股权时按照上述约定的各股东在发行人所拥 有之注册资本出资比例进行股权转让等方式对前述全体股东协商一致约定的各 股东在发行人所拥有之注册资本出资比例予以确认。 （2）2003 年7 月至2006 年11 月期间，各股东均按前述约定的其各自在发 行人所拥有之注册资本出资比例行使股东权利、特别是各股东在股东会中的表决 权。

（3）尽管发行人全体股东对各股东在发行人所拥有之注册资本出资比例作 出了不同于各股东的实际出资金额在发行人注册资本总额中所对应之比例的约 定，但是根据“中科华验字（2003）第1083 号”《变更验资报告》，各股东对发 行人的出资、包括青木科技和蒙华投资对发行人的1,300 万元增资款均已全额到 位，发行人不存在注册资本出资不实的情形。

（4）发行人全体股东经协商一致对各股东在发行人所拥有之注册资本出资 比例作出约定并按照该等约定的比例行使各自股东权利的行为并未违反当时有 效的《公司法》等相关法律法规的强制性规定。

（5）2006 年11 月股权转让完成后，青木科技、蒙华投资、立元集团已分 别将其持有的发行人股权按照上述约定的比例进行转让，且最终受让该等股权的 世纪地和及中能华源对于按上述约定比例受让该等股权并无异议。

（6）2006 年12 月，发行人股东会作出决议，以未分配利润转增注册资本， 该次增资完成后，各股东在发行人的出资比例与其各自实缴出资额在注册资本中 所占比例一致。

（7）根据发行人及世纪地和出具的书面说明，各股东之间或各股东与发行 人之间未就前述各股东所约定之各自在发行人所拥有之注册资本出资比例与各

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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股东的实际出资金额在发行人注册资本总额中所对应之比例不一致的情形存在 任何争议或纠纷。

据此，发行人的全体股东经协商一致对其各自在发行人所拥有之注册资本出 资比例作出约定并按照该等约定行使股东权利的情形并未违反《公司法》等相关 法律法规的强制性规定，世纪地和按照前述对各股东在发行人所拥有之注册资本 出资比例之相关约定作为发行人的控股股东行使股东权利并实现对发行人的控 制权，亦符合《公司法》等相关法律法规的规定和全体股东的约定，对发行人本 次发行上市不构成实质性不利影响。

6、发行人投资72,988.33 万元用于收购托克托电厂1#-6#机组烟气脱硫装 置及相关资产，价值总额4,060.60 万元的房屋建筑物尚未房屋产权证，请说明 原因。

由于被收购方托克托电厂所有新建的房屋均未办理房屋产权证，故发行人上 述收购的房屋也没有产权证。

托克托电厂出具了专项说明：“托克托电厂8×600MW 机组用地为国有划拨 地，并取得了‘内蒙国用（2004）字第0171 号’国有土地使用证，无权属纠纷， 无抵押担保和诉讼事项，对于国电清新在我公司划拨用地实施烟气脱硫设施用 地，由我公司提供并无偿使用，其收购脱硫资产有关的房屋产权证待我公司办理 房屋产权证时一并依法办理”。

内蒙古自治区呼和浩特市托克托县国土资源局出具了专项说明：“根据《关 于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》的要求，托克托电厂与国电清 新签署了《内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司1-8 号燃煤发电机组烟气脱 硫特许经营合同》和《内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司6 台（1#-6#） 燃煤发电机组的配套脱硫装置及相关资产收购协议》，托克托电厂将6 台（1#-6#） 燃煤发电机组的配套脱硫装置及相关资产出售给国电清新，并将划拨用地作为脱 硫设施用地和脱硫副产品堆放地无偿提供给国电清新使用，符合国家有关规定。 托克托电厂将‘内蒙国用（2004）字第0171 号’国有土地使用项下的国有土地 无偿提供给国电清新使用，符合国家相关规定，允许国电清新使用‘内蒙国用 （2004）字第0171 号’国有土地使用项下的国有土地”。

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内蒙古自治区呼和浩特市托克托县房产管理所出具了专项说明：“国电清新 在托克托电厂实施特许经营的用地，由托克托电厂提供给国电清新无偿使用，其 收购资产有关的房屋产权证办理无法律障碍，待托克托电厂办理房屋产权证时一 并依法办理”。

7、为保障特许经营的顺利实施，解决募集资金到位前购买资金缺口的问题， 发行人已与银行达成了贷款意向，请项目组跟踪该贷款事项的进展情况。

2009 年3 月18 日，发行人与交通银行内蒙古自治区分行签署了编号为 JT151XL18J0012 的《借款合同》，根据合同约定，交通银行内蒙古自治区分行向 发行人贷款7.2 亿元，贷款用途为支付购买托克托电厂烟气脱硫设施资产的款 项。

交通银行内蒙古自治区分行已分别于2009 年3 月27 日、2009 年3 月30 日 向发行人发放了4.56 亿元、1.14 亿元贷款，并已全额支付托克托电厂1#-6#机 组脱硫设施资产收购款。

截至2010 年6 月30 日，本公司已全额支付托克托电厂烟气脱硫设施的资产 收购款。

8、请项目组补充谢宝国股权转让诉讼事宜的进展情况。

发行人在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“三、发 行人股本的形成以及重大资产重组情况”之“（一）发行人股本形成及其变化情 况之“10、第五次股权转让（2007 年4 月）”进行了如下补充披露：

2008 年11 月21 日，北京市第一中级人民法院以“（2008）一中民终字第14676 号”《民事判决书》作出终审判决，驳回上诉，维持原判。2009 年2 月9 日，本 公司根据北京市第一中级人民法院的终审判决，在北京市工商行政管理局海淀分 局完成了谢宝国将其股权转让给世纪地和的工商变更手续。

（二）投资银行管理部的意见及具体落实情况

投资银行管理部关注的主要问题及具体落实以及目前情况如下：

1、行业经营模式中请分别按建造业务和运营业务分别披露两种方式下的具 体的过程。“公司的主要经营模式”请按照建造业务和特许经营业务分别披露

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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两种方式下的采购、生产和销售模式。

（1）行业经营模式中请分别按建造业务和运营业务分别披露两种方式下的 具体的过程。

发行人在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技术”之“二、发行人 所处行业基本情况”之“（二）行业经营模式”进行了如下披露：

我国烟气脱硫行业目前的经营模式主要包括烟气脱硫装置建造模式和烟气 脱硫特许经营模式两种。2008 年1 月以前，本行业经营模式主要是烟气脱硫装 置建造模式，2008 年1 月烟气脱硫特许经营试点启动后，包括本公司在内的部 分专业脱硫公司获准参加火电厂烟气脱硫特许经营试点，行业经营模式中增加了 烟气脱硫特许经营模式。

1、烟气脱硫装置建造模式

烟气脱硫装置建造模式是指脱硫公司负责烟气脱硫装置的建造，建造完毕后 将烟气脱硫装置移交给电厂，电厂自行或委托专业脱硫公司负责脱硫设施的运营 管理，并承担相应的脱硫责任，由承建的脱硫公司提供移交后一定期限内脱硫设 施运营的性能保证和技术支持或者由受托运营管理的专业脱硫公司负责受托期 间内脱硫设施的运营管理。

2、烟气脱硫特许经营模式

烟气脱硫特许经营模式，又称烟气脱硫运营模式或烟气脱硫BOO 方式，在行 业内被称为“脱硫外包”，其政策内涵为：火电厂将国家出台的脱硫电价、与脱 硫相关的优惠政策等形成的收益权以合同形式特许给专业脱硫公司，由专业脱硫 公司承担脱硫设施的投资、建设、运行、维护及日常管理，并按照合同约定完成 脱硫任务，承担相应脱硫责任。特许经营期原则上与脱硫项目对应的发电设施运 行期限相同，亦可根据脱硫项目的实际情况进行调整。

（2）“公司的主要经营模式”请按照建造业务和特许经营业务分别披露两 种方式下的采购、生产和销售模式。

发行人在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技术”之“四、发行人 主营业务的具体情况”之“（三）发行人主要经营模式”进行了如下披露：

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1、采购模式

本公司采购部根据建造项目和脱硫运营的需要，制定采购计划，面向市场独 立采购，主要采购模式如下：

（1）比价采购模式：对于钢材、电缆、石灰石等原材料以及脱硫系统备品 备件等小额标准件设备，公司采用比价采购方式，即在合格供应商范围内，公司 根据价格、质量、服务等采取货比三家的办法确定供应商。

（2）招标采购模式：对于非标准设备及大额通用设备，在存在多家供货方 的情况下公司采用招标方式实施采购。

（3）定向采购模式：为保证设备质量、确保项目工期，公司与部分核心设 备供应商长期合作，保证采购设备的品质、价格、供货期和售后服务。

本公司采购对象的情况具体见本节之“（五）发行人主要产品的原材料和能 源供应情况”。

2、生产模式

（1）脱硫装置建造生产模式

本公司脱硫装置建造分为自行完成与外包两个部分。

本公司自行完成的工作主要是：脱硫装置的研发、基本设计、详细设计、设 备设计和采购、系统单体调试、系统分体调试、系统整体调试、168 小时试运行； 烟气脱硫装置移交电厂后，提供运行、维护和日常管理的运营保障技术服务。

外包的工作主要是：烟气脱硫装置的土木建设、通用设备的安装。本公司外 包对象是专业建筑安装工程公司。

（2）烟气脱硫运营生产模式

本公司托克托县运行分公司负责托克托电厂1#-6#机组及托克托第二电厂 7#-8#机组烟气脱硫设施的运营，为托克托电厂及托克托第二电厂提供烟气脱硫 服务，完成《烟气脱硫特许经营合同》约定的烟气脱硫任务。

3、销售模式

（1）脱硫装置建造销售模式

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本公司在对脱硫项目招标信息进行分析筛选后，召开投标研讨会初步确定投 标项目，根据投标计划和项目个性化需求，进行整体系统设计和设备参数选定， 制作项目投标书，参与项目投标，中标后与电厂签订合同。

（2）烟气脱硫运营服务模式

本公司提供烟气脱硫运营服务的脱硫设施是燃煤发电机组的烟气脱硫专用 设施，公司完成《烟气脱硫特许经营合同》约定的脱硫任务并取得脱硫收益，服 务对象是特定的燃煤电厂。

• 2、发行人及控股子公司的主要经营场所及试验基地均系租赁取得，且租期

• 较短，请核查说明否会对发行人经营的稳定性产生不利影响。

尽管发行人主要经营场所和试验基地均系租赁而来，但发行人已经与有关各 方达成长期租赁意向及良好合作关系，不会对发行人生产经营产生较大影响。

发行人主要经营场所和试验基地租期较短的原因在于发行人在主要经营场 所的固定资产较少，租期较短，发行人可能根据租金状况随时进行调整以减少费 用。

• 3、请说明发行人2006-2008 年毛利率较高的原因。

发行人脱硫装置建造业务毛利率较高的原因是：

①自主知识产权免交脱硫技术引进费、技术使用费和专家服务费

引进使用国外脱硫技术，不仅要承受巨额技术引进费和技术使用费，还需向 外国专家支付较高的专家服务费。发行人使用拥有完全自主知识产权的脱硫技术 建造烟气脱硫设施，可以直接减少技术使用成本。以2005 年承建2×600MW 机组 的脱硫收入24,000 万元为例，需交纳约1,200 万元的技术使用费用，仅此一项 可提高发行人毛利率5%左右。

②自主知识产权可以节省设备支出：无自主知识产权的脱硫发行人在核心设 备采购上也受制于技术提供方，核心设备一般需要进口。以2005 年承建2×600MW 机组收入24,000 万元为例，发行人采用旋汇耦合脱硫技术，设备支出比采用国 外技术节省约1,500 万元，此项可使发行人毛利率提高5%-8%。

③声誉良好避免恶性竞争

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发行人承建的烟气脱硫设施运行状况良好，投运率和脱硫效率一直保持较高 水平，声誉良好，在一定程度上可避免恶性竞争。

④严格的采购管理制度

发行人拥有严格的采购流程，重大合同需要总经理签字，发行人总经理是实 际控制脱硫技术的核心技术人员，对脱硫设备采购有很强的专业知识，能够较好 控制采购成本。

发行人脱硫装置运营毛利率较高的原因是：

①发行人实施的特许经营项目为发行人承建，发行人掌握脱硫系统的各项技 术参数，有效减少了运营成本；

②根据《特许经营结算协议》，水、电、汽不作为发行人脱硫装置运营成本， 由托克托电厂从收到的脱硫电费中得到补偿，导致脱硫装置运营毛利率偏高，数 据经过调整后，正常毛利率约为40%。

4、募投项目收购的资产尚未取得房产证明，拟收购的资产评估报告尚未取 得评估备案核准，请说明相关程序进展情况。

发行人募投项目收购的托克托电厂1#-6#机组脱硫设施资产的资产评估报告 结果已完成在中国发电大唐集团的备案。

对于由于被收购方托克托电厂所有房屋都没有办理产权证导致发行人收购 托克托电厂1#-6#机组脱硫设施的房屋没有办理房屋产权证的问题，发行人在招 股说明书进行了如下披露：

针对本公司上述收购的房屋暂未办理办理产权证问题，托克托电厂、内蒙古 自治区呼和浩特市托克托县国土资源局、内蒙古自治区呼和浩特市托克托县房产 管理所分别出具了专项说明，其具体情况如下：

托克托电厂出具了专项说明：“托克托电厂8×600MW 机组用地为国有划拨 地，无权属纠纷，无抵押担保和诉讼事项，对于北京国电清新环保技术股份有限 公司在我公司划拨用地实施烟气脱硫设施用地，由我公司提供并无偿使用，其收 购脱硫资产有关的房屋产权证待我公司办理房屋产权证时一并依法办理”。

内蒙古自治区呼和浩特市托克托县国土资源局出具了专项说明：“托克托电

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厂将6 台（1#-6#）燃煤发电机组的配套脱硫装置及相关资产出售给国电清新， 并将划拨用地作为脱硫设施用地和脱硫副产品堆放地无偿提供给国电清新使用， 符合国家有关规定。”

内蒙古自治区呼和浩特市托克托县房产管理所出具了专项说明：“国电清新 在托克托电厂实施特许经营的用地，由托克托电厂提供给国电清新无偿使用，其 收购资产有关的房屋产权证办理无法律障碍，待托克托电厂办理房屋产权证时一 并依法办理。”

经本保荐机构及发行人律师核查，办理房屋产权证书的法律程序如下：

（1）托克托电厂办理1#-6#机组烟气脱硫特许经营配套房产的初始登记手 续；

（2）托克托电厂向有关国土资源主管部门申请办理转让划拨用地上1#-6# 机组烟气脱硫特许经营配套房产的审批手续，或办理1#-6#机组烟气脱硫特许经 营用地的出让手续；

（3）托克托电厂和公司共同办理1#-6#机组烟气脱硫特许经营配套房产的 所有权移转登记手续。

5、请项目组补充披露上网电价的审批程序及电费的结算过程。

根据特许经营合同规定，脱硫电费为0.015 元/度，为方便结算，发行人与 托克托电厂在《特许经营结算协议》中约定：2008 年，扣除水、电、汽费用后， 公司按0.012 元/千瓦时结算脱硫电费；2009 年，扣除水、电、汽费用后，公司 按0.0118 元/千瓦时结算脱硫电费；2010 年，扣除水、电、汽费用后，公司按 0.01187 元/千瓦时结算脱硫电费。以后年度将根据国家政策、经营状况及相关 情况进行修订。脱硫电费由托克托电厂及托克托第二电厂代收后转交国电清新， 该支付方式由特许经营合同及国家政策规定，发行人收取脱硫电费有保障。

6、材料表述收购资产的用地为托克托电厂无偿提供，而《特许经营合同》 中无此相关内容，请补充说明是否有协议对此进行了约定；如果该土地托克托 电厂未来需交纳出让金，发行人是否存在支付费用等类似义务。

发行人与托克托电厂2008 年1 月18 日签订的烟气脱硫特许经营合同及国家

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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发改委、国家环保总局联合发布的《特许经营试点通知》有明确规定：发行人脱 硫设施用地及脱硫副产物堆放用地由托克托电厂无偿提供。发行人的脱硫设施用 地已经取得划拨土地证，不存在其他支付义务。

7、目前发行人的资产总额为40,977 万元，本次募集资金投资项目收购托 克托电厂1-6 号燃煤发电机组的烟气脱硫设施及相关资产拟投入74,710 万元， 远超过发行人目前资产规模，并且该项目为新的业务领域，请论证说明募集资 金项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适 应。

针对上述问题，本保荐机构已督促发行人在《招股说明书（申报稿）》中做 出披露：

本公司能够适应募集资金项目的经营管理、技术要求，原因如下：

（1）本公司承建的烟气脱硫装置建造项目在完成烟气脱硫装置系统测试后， 需要独立完成至少168 小时烟气脱硫装置试运行并在移交电厂后提供一般为一 年的脱硫装置运营的技术支持。本公司已拥有18 个烟气脱硫装置建造项目试运 行和技术支持经验。

（2）托克托电厂烟气脱硫装置由本公司建造，本公司掌握其技术指标、运 营参数和各项性能指标，能够在技术上保证托克托电厂烟气脱硫装置的正常运 营。

（3）本公司自2008 年1 月开始托克托电厂烟气脱硫装置的过渡期运营，2008 年4 月1 日正式开始实施脱硫装置运营，运营期间，脱硫效率和投运率全部达到 或超过设计指标，运营状况良好。

（4）本公司成立了托克托县运行分公司负责托克托电厂烟气脱硫装置的运 营，由承建托克托电厂烟气脱硫装置的技术人员提供技术服务，聘请原托克托电 厂烟气脱硫装置主要运行人员负责现场运营，人员相对稳定；

（5）本公司与托克托电厂直接进行资金结算，能够有效降低可能存在的结 算风险。

8、发行人在股本变动过程中存在股东约定持股比例与实缴出资比例不一

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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致、股利分配与约定比例不一致的的情形，是否符合当时公司法的有关规定。 另外，在218 页“股利分配政策”中补充披露当年利润分配的具体情况。

针对上述情形，项目组认为：“国电清新自本次股权变动过程中存在着章程 中约定的各股东在国电清新所拥有之注册资本出资比例与各股东的实际出资金 额在公司注册资本总额中所对应之比例不相符的情形。但鉴于：（1）根据国电清 新2003 年7 月股权转让及增资、2005 年6 月股权转让、2006 年10 月股权转让 时的相关股东会决议、股权转让协议及修改的章程，国电清新全体股东已通过按 上述约定的各股东在国电清新所拥有之注册资本出资比例行使股东权利、在转让 各股东持有的国电清新股权时按照上述约定的各股东在国电清新所拥有之注册 资本出资比例进行股权转让等方式对前述全体股东协商一致约定的各股东在国 电清新所拥有之注册资本出资比例予以确认；（2）2003 年7 月至2006 年11 月 期间，各股东均按前述约定的其各自在国电清新所拥有之注册资本出资比例行使 股东权利、特别是各股东在股东会中的表决权；（3）尽管国电清新全体股东对各 股东在国电清新所拥有之注册资本出资比例作出了不同于各股东的实际出资金 额在公司注册资本总额中所对应之比例的约定，但是根据“中科华验字（2003） 第1083 号”《变更验资报告》，各股东对国电清新的出资、包括青木科技和蒙华 投资对国电清新的1,300 万元增资款均已全额到位，国电清新不存在注册资本出 资不实的情形；（4）国电清新全体股东经协商一致对各股东在国电清新所拥有之 注册资本出资比例作出约定并按照该等约定的比例行使各自股东权利的行为并 未违反当时有效的《公司法》等相关法律法规的强制性规定；（5）2006 年11 月 股权转让完成后，青木科技、蒙华投资、立元集团已分别将其持有的国电清新股 权按照上述约定的比例进行转让，且最终受让该等股权的世纪地和及中能华源对 于按上述约定比例受让该等股权并无异议；（6）2006 年12 月，国电清新股东会 作出决议，以未分配利润转增注册资本，该次增资完成后，各股东在国电清新的 出资比例与其各自实缴出资额在注册资本中所占比例一致；（7）根据国电清新及 世纪地和出具的书面说明，各股东之间或各股东与国电清新之间未就前述各股东 所约定之各自在国电清新所拥有之注册资本出资比例与各股东的实际出资金额 在公司注册资本总额中所对应之比例不一致的情形存在任何争议或纠纷。据此， 国电清新的全体股东经协商一致对其各自在国电清新所拥有之注册资本出资比

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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例作出约定并按照该等约定行使股东权利的情形并未违反《公司法》等相关法律 法规的强制性规定，世纪地和按照前述对各股东在国电清新所拥有之注册资本出 资比例之相关约定作为国电清新的控股股东行使股东权利并实现对国电清新的 控制权，亦符合《公司法》等相关法律法规的规定和全体股东的约定，对发行人 本次发行上市不构成实质性不利影响。

9、请核查发行人预计负债科目是否按合同规定计提。

经项目组核查并向会计师确认，发行人预计负债科目按合同规定计提。 10、建议将保证金存款从现金及现金等价物剔出。

发行人已经修改，会计师已经确认。

四、内核小组的意见及具体落实情况

（一）业务与技术

1、发行人2006 年至2008 年主营业务为燃煤电厂烟气脱硫装置的建造（包 括烟气脱硫装置的研发、系统设计、设备和原材料采购、设备安装、系统调试 和技术服务）。2008 年1 月特许经营试点资格确认后，发行人主营业务延伸至负 责整个《烟气脱硫特许经营合同》规定期间的烟气脱硫设施运营。请核查是否 存在《管理办法》第三十七条第一项规定的“发行人的经营模式、产品或服务 的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不 利影响”这一情形。另外，请项目组结合发行人的公司章程、营业执照等文件 核查说明发行人的营业范围是否发生变化，该变化是否需经股东大会决议通过， 以及需要履行工商变更登记程序。

经核查，本保荐机构得出如下核查结论：

（1）发行人营业执照范围为：国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政 法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记 注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项 目开展经营活动，因此，营业范围没有发生变化，不需要履行相应法律程序。

（2）2008 年1 月发行人的特许经营试点资格确认后，发行人的经营模式没 有发生重大变化，其原因如下：

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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①发行人在建造烟气脱硫装置的过程中，需要独立完成烟气脱硫装置的调试 及168 小时试运行，通过后将其移交给电厂，并提供一定期限（通常为1 年）的 运营技术支持，调试、168 小时试运行和运营技术支持存在与烟气脱硫装置运营 业务基本相同或相似的采购模式、生产模式和销售模式。

②根据国外环境治理的成功经验，国家发改委、国家环保总局等部门决定实 施燃煤电厂烟气脱硫设施特许经营试点，经火电厂烟气脱硫特许经营试点工作协 调小组审核，发行人获准参与托克托电厂1#-6#燃煤机组烟气脱硫特许经营试点， 负责托克托电厂1#-6#燃煤机组烟气脱硫设施的运营。

③发行人自2008 年1 月开始实施托克托电厂1#-6#燃煤机组烟气脱硫设施 运营，作为运营的重要组成部分，发行人已经建立了与烟气脱硫设施运营适应的 采购模式、生产模式和销售模式。截至目前，与烟气脱硫设施运营对应的采购模 式、生产模式和销售模式运营状况良好，脱硫装置投运率、脱硫效率等运营指标 均达到或超过设计标准。发行人将继续保持现有的经营模式。

（3）发行人募集资金投资项目收益稳定，持续盈利能力强，对发行人的持 续盈利能力不构成重大不利影响。

2、请项目组在招股书中补充披露未来我国火电厂烟气脱硫特许经营的市场 空间及详细测算过程。

发行人在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技术”之“二、发行人 所处行业基本情况”之“（三）行业需求情况”之“ 2、脱硫装置运营市场需求” 进行了如下披露：

烟气脱硫特许经营试点工作主要依托华能、大唐、华电、国电及中电投等集 团所属电力企业开展，对于具有自主知识产权及符合循环经济要求的脱硫技术优 先考虑列入试点范围。根据《特许经营试点通知》及相关配套政策，专业脱硫公 司购买或投资新建、运营脱硫设施获取的特许经营收益主要是全额享受国家规定 的脱硫电价和脱硫副产品（主要为石膏）产生的经济效益。专业脱硫公司目前享 受的脱硫电价为0.015 元/kW.h（正常燃煤含硫量0.5%~2%情况下）。

按照以下条件测算我国已实施烟气脱硫特许经营的年运营收入规模：（1） 2009 年全国6,000 千瓦及以上火电机组年平均发电设备利用小时数4,865 小时；

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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（2）火电行业发电电量上网系数0.94；（3）脱硫实施的达标投运率95%；（4） 脱硫电价0.015 元/kW.h，截至2010 年底，我国经批准实施火电厂烟气脱硫特许 经营试点的机组容量合计24,485MW，相应的脱硫运营年收入超过16 亿元。

火电厂实施烟气脱硫特许经营是国外大气污染治理的成功经验。2009 年以 来，国务院先后下发《国务院办公厅关于印发2009 年节能减排工作安排的通知》 和《国务院办公厅转发环境保护部等部门关于推进大气污染联防联控工作改善区 域空气质量指导意见的通知》等文件，要求完善火电厂脱硫设施特许经营制度， 继续开展烟气脱硫特许经营试点，鼓励排污单位委托专业化公司承担污染治理或 设施运营。目前，部分发电集团如国电、大唐、中电投正大力的在其旗下部分电 厂自主推进后续的特许经营项目，试点外特许经营项目容量超过30,000MW。

理论上讲，所有的燃煤电厂均可以采用特许经营模式进行烟气脱硫。 （二）管理层讨论与分析

请项目组与会计师确认发行人2007 年度托克托电厂1#-2#机组烟气脱硫装 置的建造是否属于售后回购事项，是否符合收入确认原则。

经核查，项目组认为发行人2007 年度托克托电厂1#-2#机组的烟气脱硫装 置的建造不属于售后回购事项。经与会计师研讨，认为托克托电厂1#-2#机组的 烟气脱硫装置建造项目符合收入确认原则。具体说明如下：

（1）发行人签署托克托电厂1#-8#机组脱硫装置建造合同时，国家发改委 等有关部门尚未开始讨论特许经营机制，发行人当时不可能预见未来的收购事 宜。

托克托电厂1#-8#机组脱硫建造合同签订期为2004 年12 月-2006 年6 月， 建设期为2005 年-2007 年9 月，主要部分完成时间为2007 年年初以前。特许经 营试点通知于2007 年7 月下发。

（2）发行人承担的建造任务范围小于收购的脱硫资产范围

发行人为托克托电厂提供的脱硫装置的建造范围只包括设备和技术服务，收 购的托克托电厂脱硫资产入账价值为设备、技术服务、安装、土建等款项合计金 额。

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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发行人收购的托克托电厂1#-8#机组脱硫装置与发行人销售给托克托电厂的 设备和提供的技术服务在范围、实质方面均发生了变化。

（3）不具备以售后回购作为融资手段的客观条件

售后回购的本质为融资，而发行人承建时因没有特许经营事项，故没有融资 目的。

（4）如按回购处理，发行人的财务报表将无法真实反映盈利及资产状况

以托克托电厂一期项目为例，如果按售后回购进行处理，发行人销售托电一 期工程价格为1.7 亿元，回购价格2.1 亿元，销售价与回购价的差异0.4 亿元按 准则相关规定应计入当期财务费用，这将使发行人2007 年-2008 年的财务报表 无法真实、客观的反映公司盈利及资产状况。

（三）募集资金投向

1、募集资金投向收购的资产尚未取得房产证明，《资产收购协议》尚在履 行法律程序，拟收购的资产评估报告尚未取得评估备案核准，请说明相关程序 进展情况。

资产评估报告已经中国大唐发电集团公司备案确认。

针对本次发行的募集资金投向收购的房产未取得房产证明的情形：

托克托电厂出具了专项说明：“托克托电厂8×600MW 机组用地为国有划拨 地，无权属纠纷，无抵押担保和诉讼事项，对于北京国电清新环保技术股份有限 公司在我公司划拨用地实施烟气脱硫设施用地，由我公司提供并无偿使用，其收 购脱硫资产有关的房屋产权证待我公司办理房屋产权证时一并依法办理”。

内蒙古自治区呼和浩特市托克托县国土资源局出具了专项说明：“托克托电 厂将6 台（1#-6#）燃煤发电机组的配套脱硫装置及相关资产出售给国电清新， 并将划拨用地作为脱硫设施用地和脱硫副产品堆放地无偿提供给国电清新使用， 符合国家有关规定。”

内蒙古自治区呼和浩特市托克托县房产管理所出具了专项说明：“国电清新 在托克托电厂实施特许经营的用地，由托克托电厂提供给国电清新无偿使用，其 收购资产有关的房屋产权证办理无法律障碍，待托克托电厂办理房屋产权证时一

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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并依法办理。”

2、对于盈亏平衡的测算及募集资金运用对盈利能力的影响，请补充必要的 测算过程和数据。

发行人在《招股说明书（申报稿）》“第十三节 募集资金运用”之“五、募 集资金投资项目的财务分析”进行了如下披露：

（一）盈利能力分析

1、盈利测算表

特许经营期限内，本公司收入、成本费用及利润情况测算如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	计算方法	金额
产品销售收入	360 万千瓦×5500 小时×0.015 元/千瓦时×0.94 ×0.95/1.17	22,668.46
总成本费用	--	14,620.42
其中：电耗成本	360 万千瓦×5500 小时×1.25%×0.233 元/千瓦 时×0.95/1.17	4,682.40
石灰石成本	5500 小时×0.95×63.10 吨/小时×119 元/吨 /1.17	3,353.33
水耗	600 吨/小时×5500 小时×0.95×1.10 元/吨 /1.17	294.74
气耗	测算	176.50
折旧	(4,715.89 ×15+3,483.33×15)/30	4,099.61
备品备件	72,988.33×1%/1.17	623.83
人工费用	5×30+350+340	840.00
管理费用	40×11+110	550.00
销售税金及附加	(3,853.64-1,552.24) ×(7%+3%)	230.14
营业利润	产品销售收入-总成本费用-销售税金及附加	7,817.90
利润总额	营业利润-营业外收支净额	7,817.90
所得税	利润总额×15%	1,172.69
税后利润	利润总额-所得税	6,645.21

注：利润总额、所得税和税后利润按照30 年平均计算。

2、对盈利状况测算依据的说明

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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（1）对盈利测算数据的说明

项目归类	数值	解释	选取依据
销售收入	360 万千瓦	机组容量	6×600MW
	5,500 小时	机组发电小时数	根据托克托电厂资料数 据:2005-2007 年度发电小时数 分别为6,333.39 小时、5,947.35 小时、6,024 小时，基于谨慎性 原则，募投项目《可研报告》计 算依据取年发电小时数为5,500 小时
	0.94	100%-综合厂用电率	托克托电厂近三年综合厂用电 率分别为5.09%、5.56%、5.67%
	0.95	特许经营合同约定的系 统投运率	《烟气脱硫特许经营合同》
	0.015 元/千瓦 时	脱硫电价（含税）	《烟气脱硫特许经营合同》
电耗成本	1.25%	脱硫设施平均耗电量占 电厂总发电量的额定负 荷值	设计最高值测算
	0.233 元/千瓦 时	暂定为2008 年脱硫用电 单价（含税）	按托克托电厂发电业务净利润 率为20%计算的发电成本含税价 格
石灰石成本	63.10	每小时石灰石消耗量	按照最高值测算
	119 元/吨	石灰石价格（含税）	托克托电厂目前采购合同价
水汽费用	600 吨/小时	系统小时耗水量	系统设计值计算
	1.10 元/吨	水价格（含税）	本公司与托克托电厂协商确定 价
	176.50 万元	汽价格（含税）	测算
折旧费用	--	--	按照房屋30 年、设备15 年折旧 期计算
备品备件费 用	623.83 万元	备品备件费用（不含税）	按固定资产设备原值的1%计提
人工费用	30	管理人员人数	--

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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	5 万元	管理人员平均费用	--
	350 万元	维护队伍费用	--
	340 万元	检修队伍费用	--
管理费用	40 万元	1-11 月每月办公、差旅费	--
	110 万元	12 月办公、差旅费	--

（2）对脱硫运营成本的构成分析

在托克托电厂烟气脱硫设施运营中，电耗成本、石灰石成本、折旧占总成本 的80%以上，是脱硫运营的主要成本。运营成本的具体构成如下：

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----- Start of picture text -----

5.75% 3.76%
4.27%
32.03%
28.04%
3.22% 22.94%
电耗 石灰石成本 水和汽耗
折旧 物料消耗（备品备件） 工资及福利费
管理费用
----- End of picture text -----

（二）主要财务指标

募集资金投资项目主要财务指标如下：

项 目	税 前	税 后
财务内部收益率	14.00%	12.30%
财务净现值(Ic=12%)（万元）	10,587.57	1,655.95
投资回收期	6.43	7.07
平均投资利润率	--	9.11%

（三）盈亏平衡分析

按照单台机组年发电小时数5,500 小时计算，募集资金投资项目固定成本为 6,105.89 万元，单位变动成本为0.00529 元，单位边际贡献为0.00753 元。

经测算，在机组年发电小时数为2,500 小时（上网小时数2,350）的情况下， 脱硫电价收入为12,055.50 万元（含税），即可保本，实现盈亏平衡。总体看来 项目成本较低，盈利情况良好。

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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五、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况

本保荐机构核查了北京市国枫律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作 报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》 和《补充法律意见书（四）》。律师认为：发行人是依法定程序设立的股份有限公 司，其设立和存续合法有效，具备发行上市的主体资格要求；发行人本次发行已 具备《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、 规章及规范性文件规定的实质性条件；发行人已根据《公司法》和发行人章程的 有关规定，就本次发行的有关事宜履行了必要的内部批准程序；发行人本次发行 尚待取得中国证监会的核准。

本保荐机构核查了信永中和会计师事务所有限责任公司出具的编号为 XYZH/2007A6046、XYZH/2007A6046-5、XYZH/2007A6046-11、XYZH/2007A6046-18、 XYZH/2007A6046-25 的《审计报告》，编号为XYZH/2007A6046-1、 XYZH/2007A6046-7、XYZH/2007A6046-12、XYZH/2007A6046-19、 XYZH/2007A6046-26 的《内部控制审核报告》，编号为XYZH/2007A6046-2、 XYZH/2007A6046-8、XYZH/2007A6046-13、XYZH/2007A6046-20、

XYZH/2007A6046-27 的《非经常性损益明细表审核报告》，XYZH/2007A6046-3、 XYZH/2007A6046-9、XYZH/2007A6046-14、XYZH/2007A6046-21、

XYZH/2007A6046-28 的《纳税及税收优惠情况的鉴证报告》，XYZH/2007A6046-4、 XYZH/2007A6046-10、XYZH/2007A6046-15、XYZH/2007A6046-22、

XYZH/2007A6046-29 的《财务报表差异说明专项复核报告》。会计师认为：2005 年至2010 年，发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了发行人的财务状况以及经营成果和现金流量；发行人按照财政 部《内部会计控制规范》的控制标准在所有重大方面保持了与财务报表相关的有 效的内部控制；其提供的非经常性损益明细表及净资产收益率计算表符合中国证 监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号――非经常性损益》 （2008 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号――净资产收 益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）或《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010 年修订） 的规定。

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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证券服务机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。本保荐机构 认为：发行人内部管理良好、业务运作规范、具有较好的发展前景，对存在的主 要问题和可能发生的风险已采取了有效的应对措施；发行人符合《公司法》、《证 券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及规范性文件中关于 首次公开发行股票的基本条件。

（此页以下无正文）

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第三章 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京国电清新环保技术股份有限 公司首次公开发行股票保荐工作报告》之签字盖章页）

项目协办人签名： __ 张 凯 年 月 日 保荐代表人签名： _ ___ 章熙康 李保国 年 月 日 保荐业务部门负责人签名： __ 姜诚君 年 月 日 内核负责人签名： __ 张卫东 年 月 日 保荐业务负责人签名： _ 任 澎 年 月 日 保荐机构 法定代表人签名： ____ 王开国 年 月 日 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日 3-2-82