Beijing SPC Environment Protection Tech Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Aug 20, 2021

华泰联合证券有限责任公司关于

北京清新环境技术股份有限公司与关联方签署销售合同暨 关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为北京清 新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”或“公司”）2020 年度非公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等相关法律法 规及规范性文件要求，经审慎尽职调查，就公司拟与北京铝能清新环境技术有限公司 （以下简称“铝能清新”）签署《迁安市九江线材有限责任公司炼铁厂高炉煤气脱硫项 目物资供销合同》暨关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

华泰联合证券保荐代表人通过与清新环境管理层等人员交谈，查阅了关联交易的 信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对 关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、关联交易概述

公司拟与铝能清新签署《迁安市九江线材有限责任公司炼铁厂高炉煤气脱硫项目 物资供销合同》，公司为铝能清新承接的迁安市九江线材有限责任公司炼铁厂高炉煤气 脱硫项目销售设备、材料等物资，合同金额为人民币 7,500.00 万元。上述销售合同经 公司董事会审议通过后，双方于 2021 年 8 月 20 日签署。

铝能清新为公司参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定， 本次交易构成关联交易。

2021 年 8 月 20 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，以 8 票赞成、0 票反 对、0 票弃权，审议通过了《关于与北京铝能清新环境技术有限公司签署销售合同暨关 联交易的议案》。独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交 易金额在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不构成重组上市。

三、关联方基本情况

1、公司名称：北京铝能清新环境技术有限公司

• 2、企业性质：其他有限责任公司

• 3、统一社会信用代码：91110108MA00634J9K

• 4、住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-6131 室

• 5、成立时间：2016 年 06 月 08 日

• 6、经营期限：2016 年 06 月 08 日至 2046 年 06 月 07 日

• 7、法定代表人：王琰

• 8、注册资本：89,141.71 万元人民币

9、经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；大气污染治理；水污 染治理；固体废物污染治理；环境污染治理设施运营；销售环境污染治理专用设备、 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；施工总承包、专业承包、工程勘察； 工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计、施工 总承包、专业承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10、股东情况：中铝环保节能集团有限公司持有铝能清新 38.3005%股权，北京清 新环境技术股份有限公司持有铝能清新 37.0197%股权，中国铝业股份有限公司持有铝 能清新 24.6798%股权。实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

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----- Start of picture text ----- 国务院国有资产监督管理委员会100%中国铝业集团有限公司100%32.16%清新环境 中国铝业中铝环保（002573.SZ） （601600.SH）38.3005% 37.0197% 24.6798%铝能清新----- End of picture text -----

11、关联关系说明：铝能清新为公司参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关规定，铝能清新为公司关联方。

12、铝能清新主要财务数据：

2020 年 12 月 31 日资产总额 179,814.19 万元，负债总额 67,413.26 万元，净资产 112,400.93 万元，2020 年营业收入 48,508.35 万元，利润总额 4,807.15 万元，净利润 4,223.56 万元。(以上数据经审计)

2021 年 6 月 30 日资产总额 176,025.74 万元，负债总额 64,661.25 万元，净资产 111,364.49 万元，2021 年 1-6 月营业收入 19,675.58 万元，利润总额 4,224.99 万元，净 利润 3,823.14 万元。(以上数据未经审计)

13、经查询，铝能清新不属于失信被执行人。

14、履约能力：铝能清新依法存续且经营正常，生产经营情况和财务状况良好， 能正常履行合同约定内容，具备履约能力。

四、关联交易标的基本情况

因铝能清新承接迁安市九江线材有限责任公司炼铁厂高炉煤气脱硫项目业务所需， 拟与公司签订《迁安市九江线材有限责任公司炼铁厂高炉煤气脱硫项目物资供销合同》，

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合同金额为7,500 万元（最终价格以合同实际执行为准），项目范围为公司为铝能清新 采购其迁安市九江线材有限责任公司炼铁厂高炉煤气脱硫项目部分物资。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循了公平、公正、公开原则，按照市场价格和一般商业惯例确定 交易价格，与非关联交易定价原则没有实质性差异；业务关系通过合同形式确定，结 算方式和支付安排与其他非关联交易没有差别，不存在损害公司和股东利益的情形。 本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依 赖。

六、关联交易协议的主要内容

双方签订的《迁安市九江线材有限责任公司炼铁厂高炉煤气脱硫项目物资供销合 同》的主要内容如下：

需方：北京铝能清新环境技术有限公司

供方：北京清新环境技术股份有限公司

合同标的：迁安市九江线材有限责任公司炼铁厂高炉煤气脱硫项目部分物资

合同金额：合同总价 7,500 万元（大写：人民币柒仟伍佰万元整），最终合同价格 以合同实际执行为准，含 13%增值税发票。包括合同约定的各种材料、备品备件、专 用工具、技术资料、合同货物的税费、包装费、运杂费、保险费。

结算方式：电汇或承兑汇票。

合同款的支付：供方须按交货约定的时间内将货物（部组件）运到交货地点，并 将货物及备品备件清单、质量检验合格证明及到货物资的全额增值税发票等相关资料 提供给需方，需方在货物到货清点验收后最迟一个月内支付合同全额货款。

合同争议的解决：凡与本合同有关而引起的一切争议，双方应首先通过友好协商 解决，如经协商后仍不能达成协议时，则提交双方上级主管部门调解。如仍不能解决， 则双方同意向供方所在地人民法院提出诉讼。由上述过程发生的费用应由败诉方承担。 合同生效条件：经双方法定代表人或委托代理人签字，加盖公章或合同专用章后 生效。

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七、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易为公司与铝能清新之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来， 程序合法合规，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，不存在利用关联交易 向关联方利益输送的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次关联交易不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响，公 司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额

2021 年年初至本公告披露日，公司与铝能清新累计已发生的各类关联交易的总金 额为 14.29 万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

1 、公司独立董事事前认可意见

本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不会对公司的财务状况和独立性产 生不利影响，该事项不会影响公司的独立性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同 意将《关于与北京铝能清新环境技术有限公司签署销售合同暨关联交易的议案》提交 公司第五届董事会第二十五次会议审议。

2 、公司独立董事发表的独立意见

本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，其定价以市场价格为基础，公平、 合理的协商确定了交易价格。本次关联交易不影响公司的独立性，未发现有侵害公司 及中小股东利益的行为和情况。公司董事会审议此关联交易事项时在召集、召开及表 决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，同意 本次关联交易事项。

十、监事会意见

本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，其定价以市场价格为基础，公平、

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合理的协商确定了交易价格。本次关联交易不会对上市公司的财务状况和独立性产生 不利影响，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。同意该关联交易事项。

十一、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：清新环境拟与铝能清新签署《迁安市九江线材有限责任 公司炼铁厂高炉煤气脱硫项目物资供销合同》暨关联交易事项已经上市公司董事会、 监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次交易无需提 交上市公司股东大会审议。本次关联交易履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规 范性文件要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司拟与铝能清新签署《迁安市九 江线材有限责任公司炼铁厂高炉煤气脱硫项目物资供销合同》暨关联交易事项无异议。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京清新环境技术股份有限 公司与关联方签署销售合同暨关联交易的核查意见》之签章页）

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----- Start of picture text ----- 保荐代表人签字： _________________ _________________顾翀翔 庞晶晶----- End of picture text -----

华泰联合证券有限责任公司

2021 年 8 月 20 日

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