Beijing SPC Environment Protection Tech Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Jul 9, 2021

华泰联合证券有限责任公司关于

北京清新环境技术股份有限公司关联交易及交易后形成关 联担保的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为北京清 新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”或“公司”）2020 年度非公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等相关法律法 规及规范性文件要求，经审慎尽职调查，就公司拟参与竞买四川发展环境投资集团有 限公司（以下简称“川发环境”）持有的四川发展国润水务投资有限公司（以下简称 “国润水务”）100%股权暨关联交易事项以及竞买成功后形成的关联担保事项进行审 慎核查，具体核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

华泰联合证券保荐代表人通过与清新环境管理层等人员交谈，查阅了关联交易和 关联担保的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规 章制度，对关联交易及关联担保的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、本次交易概述

根据西南联合产权交易所公开信息，川发环境于 2021 年 7 月 1 日在西南联合产权 交易所公开挂牌转让其持有的国润水务 100%股权，挂牌转让底价为 225,075.90 万元。 根据公司战略发展需要，为进一步开拓西南地区市场，扩大公司在环保领域的业务范 围，提高上市公司可持续发展能力，公司拟参与竞买国润水务 100%股权。

由于川发环境为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规 定，本次竞买构成关联交易。

2021 年 7 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，以 5 票赞成、0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于参与竞买四川发展国润水务投资有限公司 100%股权暨关

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联交易的议案》，同意公司参与竞买四川发展国润水务投资有限公司 100%股权，并提 请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次竞买相关事宜，包括但不限于 根据实际情况决定本次竞价方案、签署产权交易合同及其他与本次交易有关的文件、 竞买成功后股权转让相关工商变更登记等手续的办理等。关联董事邹艾艾先生、李顺 先生、童婧女士对该议案回避表决；独立董事对本次交易发表了事前认可意见及同意 的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易尚 须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不构成重组上市。

三、交易对方基本情况

本次竞买的交易对方为川发环境，川发环境基本情况如下：

• 1、公司名称：四川发展环境投资集团有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 3、统一社会信用代码：9151010008666937X5

• 4、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 151 号 B 座 19 楼

• 5、成立时间：2013 年 12 月 17 日

• 6、经营期限：2013 年 12 月 17 日至 2063 年 12 月 16 日

• 7、法定代表人：李顺

• 8、注册资本：30 亿元人民币

9、经营范围：大气污染治理；水污染治理；固体废物治理（未取得相关行政许可 （审批），不得开展经营活动）；土壤污染治理；项目投资（不得从事非法集资，吸收 公众资金等金融活动）；资产管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）； 技术推广服务；环境保护与治理咨询服务；环保工程、市政工程、机电工程施工（工 程类凭资质许可证经营）；工程管理服务；建材、机械设备、化工产品（不含危险化学 品）销售；电气设备（不含承装、承修、承试供电设施和受电设施）、仪器仪表（不含

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计量器具）修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

10、股东情况：川发环境的股东为四川发展（控股）有限责任公司（以下简称 “四川发展”），四川发展持有其 100%股权；川发环境的实际控制人为四川省政府国有 资产监督管理委员会。

• 11、关联关系说明：川发环境持有公司 42.47%股权，为公司控股股东。 12、历史沿革、主营业务和主要财务数据：

川发环境是四川发展重点打造的环境治理产业投资平台，注册资本 30 亿元。除清 新环境及其子公司外，川发环境下属其他企业主营业务涉及供水、生活污水处理，畜 禽粪污处理、餐厨垃圾处理、污泥处理等。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的《审计报告》 （XYZH/2021CDAA20343），川发环境最近一年主要财务数据如下：

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日/2020 年
资产总额	1,947,672.36
负债总额	1,199,469.45
所有者权益	748,202.91
资产负债率	61.58%
营业收入	486,697.52
利润总额	25,137.61
净利润	29,463.37

13、经查询，川发环境不属于失信被执行人。

四、交易标的基本情况

本次竞买的交易标的为国润水务 100%股权，国润水务基本情况如下：

（一）基本信息

• 1、公司名称：四川发展国润水务投资有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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3、统一社会信用代码：91510100MA622U8M3T

• 4、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 151 号 B 座 19 楼

• 5、成立时间：2019 年 8 月 5 日

• 6、经营期限：2019 年 8 月 5 日至无固定期限

• 7、法定代表人：许娟

• 8、注册资本：15 亿元人民币

9、经营范围：水务及环保项目投资、资产管理、投资咨询（不得从事非法集资， 吸收公共资金等金融活动）；企业管理咨询；技术推广服务；市政工程、环保工程、机 电安装工程设计、施工（工程类凭资质许可证经营）；工程项目管理（涉及资质的凭资 质证书经营）；销售：水处理剂、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、五金交电、 机电产品、建材、日用品；仪器仪表研发、销售、维修（不含计量器具）；计算机软件 开发、销售；计算机系统集成服务；电子产品技术开发及技术咨询服务；检测服务 （不含民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验，不含特种设备检验检测）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

10、经查询，国润水务不属于失信被执行人。

（二）股东情况

截至本公告日，国润水务的股东为川发环境，持有其 100%股权。

（三）权属情况

根据西南联合产权交易所公开信息，转让方川发环境承诺，本次竞买标的产权清 晰，川发环境对标的资产拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。

（四）主营业务发展情况

国润水务主要从事城市供水、生活污水处理、污泥处置和利用、再生水（中水） 回用、黑臭水体等相关的水务投资、建设、运营，是四川发展和川发环境重点打造的 水务产业投资平台。依托四川发展和川发环境的资金实力与平台优势，国润水务率先 推出了“供水与排水、城市与乡镇、存量与增量”的水务一体化 PPP 模式，在四川省

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内具有较强的市场竞争优势。

（五）主要财务数据

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告 （XYZH/2021CDAA20425 号），国润水务最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年3 月31 日/2021 年1-3 月	2020 年12 月31 日/2020 年
资产合计	521,120.12	527,637.25
负债合计	345,106.31	343,272.33
应收账款	39,937.57	25,931.59
或有事项总额	-	-
所有者权益合计	176,013.81	184,364.92
营业收入	20,070.55	57,823.67
营业利润	2,659.81	15,338.26
净利润	2,264.31	14,748.91
经营活动产生的现金流量净额	233.89	22,670.92

（六）资产评估情况

中联资产评估集团有限公司对国润水务 100%股权进行了评估并出具了资产评估报 告（中联评报字[2021]第 1788 号），根据上述资产评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为 评估基准日，选取资产基础法评估结果，国润水务 100%股权的评估值为 225,075.90 万 元，较账面合并归母净资产增值 53,458.56 万元，增值率 31.15%。

（七）其他事项

1 、经营性往来与非经营性往来

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2021 年 3 月 31 日，国润水务对四川发展及其控制的其他企业应收账款合计 99.12 万元，主要系销 售商品、提供服务产生；其他应收款余额为 2,315.34 万元，截至本公告日相关其他应 收款已收回。

本次交易完成后，国润水务不存在以经营性资金往来的形式变相为四川发展及其 控制的其他企业提供财务资助的情形，不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关 联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。

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本次交易完成后，国润水务作为上市公司的全资子公司，如与上市公司关联方发 生关联交易的，公司将严格按照相关法律法规规定履行相应的审议程序及信息披露义 务。

2 、对外担保

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2021 年 3 月 31 日，国润水务子公司绵竹国润供水有限公司（以下简称“绵竹供水”）、绵竹国润排 水有限公司（以下简称“绵竹排水”）对川发环境存在担保余额 48,423.53 万元，系绵 竹供水、绵竹排水、川发环境作为联合借款人与贷款人华宝信托有限责任公司（以下 简称“华宝信托”）签署的《信托贷款合同》项下的担保义务。根据《信托贷款合同》， 绵竹供水、绵竹排水以其项目应收账款提供质押保证担保，联合借款人绵竹供水、绵 竹排水、川发环境承担连带还款义务，并由川发环境提供现金流支持、由天府信用增 进股份有限公司承担差额支付义务。

截至国润水务挂牌前，川发环境已将与该关联担保余额同等金额的现金 48,423.53 万元支付至国润水务，国润水务及其子公司上述关联担保事项的风险隐患已经消除。

若公司本次竞买成功，公司将持有国润水务 100%股权，国润水务为公司全资子公 司，绵竹供水、绵竹排水将成为公司控股孙公司。鉴于绵竹供水、绵竹排水、川发环 境作为联合借款人与贷款人华宝信托签署的《信托贷款合同》相关债务尚在存续期， 虽然上述关联担保事项的风险隐患已经消除，但国润水务及其子公司上述关联担保事 项构成法律上公司对川发环境的关联担保。

2021 年 7 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于参 与竞买四川发展国润水务投资有限公司 100%股权完成后形成关联担保的议案》，鉴于 绵竹供水、绵竹排水、川发环境作为联合借款人与贷款人华宝信托签署的《信托贷款 合同》相关债务尚在存续期，且川发环境已将与该关联担保余额同等金额的现金支付 至国润水务，上述关联担保事项的风险隐患已经消除，同意国润水务子公司绵竹供水、 绵竹排水继续履行上述担保，上述担保到期后将不再提供担保。

关联董事邹艾艾先生、李顺先生、童婧女士对该议案回避表决，独立董事就此发 表了事前认可意见及同意的独立意见。

本次担保事项尚须获得股东大会的批准，与该关联担保有利害关系的关联人将回

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避表决。

五、交易标的挂牌信息

根据西南联合产权交易所公开信息，交易标的的挂牌信息如下：

• 1、标的名称：四川发展国润水务投资有限公司 100%股权

• 2、项目编码：G32021SC1000043

• 3、挂牌价格：225,075.90 万元（与交易标的对应评估值 225,075.90 万元一致）

4、交易保证金：112,538.00 万元

5、首次挂牌公告期：20 个工作日

6、首次挂牌起始日期：2021 年 7 月 1 日

• 7、挂牌截止日期：2021 年 7 月 28 日

8、受让方资格条件：中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企事业单位或其 他组织及具有完全民事行为能力的自然人；本次股权转让不接受联合体受让；国家相 关法律法规规定的其他条件。

9、合同签订：转、受双方于成交次日起 5 个工作日内签订《产权交易合同》。

10、付款期限：一次性付款，受让方应于《产权交易合同》签订之日起 5 个工作 日内一次性付清成交价款。

11、挂牌信息：挂牌公告期自公告之日起 20 个工作日。无合格意向受让方，则不 变更挂牌条件，按照 10 个工作日为一个周期延长，直到征集到意向受让方；有合格意 向受让方，仅征集到 1 家合格意向受让方，按挂牌价与受让方报价孰高原则直接签约； 有合格意向受让方，征集到 2 家及以上符合条件的意向受让方，网络竞价。

六、交易的定价政策及定价依据

本次交易标的的挂牌底价为 225,075.90 万元，与中联资产评估集团有限公司出具 且经评估备案的资产评估报告（中联评报字[2021]第 1788 号）中的评估结果一致。最 终成交价格按照西南联合产权交易所相关规则出价竞买确定，定价机制公允，符合公 平、公开、公正的原则。

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七、交易目的和对上市公司的影响

国润水务率先推出了“供水与排水、城市与乡镇、存量与增量”的水务一体化 PPP 模式，在城市供水、生活污水处理、污泥处置和利用、再生水（中水）回用等领 域形成了完整产业链体系。

环保领域是公司既定的战略发展方向，公司本次拟参与竞买国润水务 100%股权， 交易完成后公司将以此进一步开拓西南地区市场，扩大公司在环保领域的业务范围， 全方位打造气、水、固协同发展全要素平台，提高公司可持续发展能力，增强公司综 合竞争力，为公司在环保领域的可持续发展奠定坚实的基础，形成“工业环保+市政环 保”双轮驱动的新发展格局。

如公司本次竞买成功，国润水务将纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司 财务状况、经营成果、现金流量产生重大不利影响，也不会对公司的独立性产生重大 不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

八、本次交易涉及的相关安排

公司本次参与竞买的资金来源于自有资金及自筹资金。本次交易完成后，国润水 务作为公司的全资子公司，如与公司关联方发生关联交易的，公司将严格按照相关法 律法规规定履行相应的审议程序及信息披露义务。

本次交易完成后，公司控股股东川发环境及其控股股东四川发展将继续履行其 《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，公司将继续保持与控股股东及其关 联人在人员、资产、财务上的独立性。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额

2021 年年初至本公告披露日，公司与川发环境及其关联方（包括与该关联人受同 一主体控制的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 45.27 万元。

十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额为126,332.93 万元，占公司2020

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年度经审计净资产的27.05%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为 48,423.53 万元，占公司2020 年度经审计净资产的10.37%；公司及控股子公司无逾期 担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

十一、本次关联交易及关联担保履行的程序

（一）董事会审议情况

2021 年 7 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于参 与竞买四川发展国润水务投资有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司参与 竞买四川发展国润水务投资有限公司 100%股权，并提请股东大会授权公司董事会及董 事会授权人士办理本次竞买相关事宜，包括但不限于根据实际情况决定本次竞价方案、 签署产权交易合同及其他与本次交易有关的文件、竞拍成功后股权转让相关工商变更 登记等手续的办理等；审议通过了《关于参与竞买四川发展国润水务投资有限公司 100% 股权完成后形成关联担保的议案》，鉴于绵竹供水、绵竹排水、川发环境作为联合借款 人与贷款人华宝信托签署的《信托贷款合同》相关债务尚在存续期，且川发环境已将 与该关联担保余额同等金额的现金支付至国润水务，上述关联担保事项的风险隐患已 经消除，同意国润水务子公司绵竹供水、绵竹排水继续履行上述担保，上述担保到期 后将不再提供担保。

（二）独立董事意见

1 、独立董事的事前认可意见

（1）公司本次交易事项符合公司的发展战略，有利于扩大业务领域范围，本次交 易方式为产权交易所公开挂牌竞买方式，交易价格合理、公允，符合公正、公开、公 平的市场商业原则。该事项不会影响公司的独立性，符合《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们 同意将《关于参与竞买四川发展国润水务投资有限公司 100%股权暨关联交易的议案》 提交公司第五届董事会第二十二次会议审议，同时，董事会关联董事应对此议案回避 表决。

（2）本次关联担保系因公司本次拟参与竞买国润水务 100%股权形成。鉴于川发 环境已将与该关联担保余额同等金额的现金支付至国润水务，且在该贷款项下承担连

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带还款义务及现金流支持，国润水务及其子公司上述关联担保事项的风险隐患已经消 除。国润水务及其子公司继续履行上述担保合同无实质性风险，不会对公司产生不利 影响。综上，我们同意将《关于参与竞买四川发展国润水务投资有限公司 100%股权完 成后形成关联担保的议案》提交公司第五届董事会第二十二次会议审议，同时，董事 会关联董事应对此议案回避表决。

2 、独立董事的独立意见

（1）经核查，本次交易方式为产权交易所公开挂牌竞买方式，交易价格合理、公 允，符合公正、公开、公平的市场商业原则。符合公司和全体股东的利益，有利于公 司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情 况。公司董事会在审议此关联交易事项时关联董事进行了回避表决，在召集、召开及 表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。综上，我 们同意本次参与竞买四川发展国润水务投资有限公司 100%股权暨关联交易事项，并将 该事项提交至公司股东大会审议。

（2）本次关联担保系因公司本次拟参与竞买国润水务 100%股权形成。鉴于川发 环境已将与该关联担保余额同等金额的现金支付至国润水务，且在该贷款项下承担连 带还款义务及现金流支持，国润水务及其子公司上述关联担保事项的风险隐患已经消 除。国润水务及其子公司继续履行上述担保合同无实质性风险，不会对公司产生不利 影响。公司董事会在审议此关联担保事项时关联董事进行了回避表决，在召集、召开 及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。不存在 损害公司和全体股东、特别是中小投资者利益的情形。综上，我们同意本次关联担保 事项，并将该事项提交至公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2021 年 7 月 9 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于参与 竞买四川发展国润水务投资有限公司 100%股权暨关联交易的议案》、《关于参与竞买四 川发展国润水务投资有限公司 100%股权完成后形成关联担保的议案》。

（四）股东大会审议情况

本次关联交易及关联担保尚须获得股东大会的批准，届时关联股东将回避表决。

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十二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：清新环境拟参与竞买四川发展国润水务投资有限公司 100% 股权暨关联交易事项以及竞买成功后形成的关联担保事项已经上市公司董事会、监事 会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见， 尚须提交上市公司股东大会审议。本次关联交易及关联担保履行了必要的审议程序， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等 相关法律法规及规范性文件要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司拟参与竞买 四川发展国润水务投资有限公司 100%股权暨关联交易事项以及竞买成功后形成的关联 担保事项无异议。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京清新环境技术股份有限 公司关联交易及交易后形成关联担保的核查意见》之签章页）

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保荐代表人签字： __ __
顾翀翔 庞晶晶
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华泰联合证券有限责任公司

2021 年 7 月 9 日

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