Beijing SPC Environment Protection Tech Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Jan 12, 2016

北京国枫律师事务所

关于北京清新环境技术股份有限公司 2014 年股票期权激励计划延期授予预留股票期权的 法律意见书

国枫凯文律证字[2014]AN180-4 号

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北京国枫律师事务所

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

清新环境/公司	指	北京清新环境技术股份有限公司，原名称为“北京 国电清新环保技术股份有限公司”，于2015 年经核 准变更名称为“北京清新环境技术股份有限公司”
《股权激励计划（草案）》 /本次激励计划	指	《北京国电清新环保技术股份有限公司2014 年股 票期权激励计划（草案）》
本次股权激励	指	清新环境实施本次激励计划的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
股东大会	指	清新环境股东大会
董事会	指	清新环境董事会
监事会	指	清新环境监事会
薪酬与考核委员会	指	清新环境董事会薪酬与考核委员会
本所	指	北京国枫律师事务所
元	指	人民币元

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北京国枫律师事务所 关于北京清新环境技术股份有限公司 2014 年股票期权激励计划延期授予预留股票期权的

法律意见书

国枫凯文律证字[2014]AN180-4 号

致：北京清新环境技术股份有限公司

根据本所与公司签订的《律师服务协议书》，本所作为清新环境本次股权激 励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、 规范性文件及公司章程的有关规定，就本次激励计划延期授予预留股票期权相关 事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次延期授予预留股票股权的下述有 关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：

• 1.本次股权激励的批准与授权；

• 2.本次延期授予预留股票期权的相关事宜；

• 3.本所律师认为需要审查的其他文件。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对清新环境提供的有关延期授予预留股票期 权的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股权激励的批准与授权

经查验，本次股权激励已经取得如下批准与授权：

1. 2014年11月18日，清新环境召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审

议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要等与本次股权激励相关的议案。

• 2.2014年11月21日，清新环境召开第三届董事会第十三次会议，在关联董事

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回避表决的情况下，会议审议通过《股权激励计划（草案）》及其摘要、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的预案》等与本次股权 激励有关的议案。

1. 2014年11月21日，清新环境召开第三届监事会第十二次会议，对本次激 励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《股权激励计划（草案）》、《实 施考核办法》等与本次股权激励有关的议案。

2. 2014年11月21日，清新环境独立董事对本次激励计划是否有利于公司的 持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

3. 2014年12月30日，清新环境召开2014年第二次临时股东大会，会议采用 现场会议和网络投票相结合的方式审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘 要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等 与本次股权激励有关的议案，并授权董事会办理相关事项。

4. 根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2015年1月14日，清新环 境召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2014年股票期权 激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》。

2015年1月14日，清新环境独立董事就向激励对象授予股票期权相关事项发 表了独立意见。

7.2015年6月1日，清新环境召开第三届董事会第十九次会议，该次会议审议 通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格及预留股票期 权数量的议案》。

8.2015年6月1日，清新环境独立董事发表了《北京国电清新环保技术股份有 限公司独立董事关于调整股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格及预留 股票期权数量的独立意见》，认为该次调整已取得股东大会授权、履行了必要的 程序，一致同意调整事项。

9.2015年6月1日，清新环境召开第三届监事会第十八次会议，该次会议审议 通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格及预留股票期 权数量的议案》。

根据上述相关议案及《股权激励计划（草案）》，公司本次激励计划预留股票 期权296万份。此外，根据相关议案，清新环境股东大会授权董事会在激励对象

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符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜、对 公司股票期权激励计划进行管理及实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励及其上述授 权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的 相关规定及《股权激励计划（草案）》。

二、本次延期授予预留股票期权的相关事宜

（一）本次延期授予预留股票期权所取得的批准与授权

2016 年1 月12 日，清新环境召开第三届董事会第二十五次会议，该次会议 审议通过了《关于延期授予公司2014 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。

2016 年1 月12 日，清新环境独立董事就本次延期授予预留股票期权事宜发 表独立意见。

（二）本次延期授予的具体情形及原因

根据清新环境《股权激励计划（草案）》，清新环境预留股票期权授权日应在 首次授权日起的12 个月内，由授予前召开的董事会确定，据此，清新环境预留 股票期权授权日应在2016 年1 月14 日之前。

根据清新环境《股权激励计划（草案）》及相关议案，清新环境股票期权授 权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1.定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

• 公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

• 2.公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• 3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• 4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

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根据清新环境公开披露的信息，清新环境因筹划对外投资等重大事项，其股 票自2016 年1 月4 日开市起停牌；2016 年1 月9 日，清新环境发布公告，根据 该公告，因上述事项有待进一步论证，尚存在一定的不确定性，其股票将于2016 年1 月11 日开市起继续停牌。经查验，截至本法律意见书出具日，清新环境股 票仍处于停牌期间。

据此，根据《股权激励计划（草案）》，公司无法按股权激励计划中的原计划 时间授予预留股票期权。

（三）预留股票期权的授予计划

1.预留股票期权拟授予时间和授予对象

根据清新环境提供的资料并经查验，清新环境董事会拟延期授予预留股票期 权，待期权授权日的窗口期条件满足后将及时完成对预留股票期权的授予。公司 将在重大事项确定且股票复牌后，尽快召开董事会会议和监事会会议确定符合相 关规定的预留期权授权日、授予对象等事项，并尽快按照相关程序完成预留股票 期权授予登记。

• 2.预留股票期权数量、获授条件、行权价格、行权安排、行权条件等

• 公司预留股票期权的数量为 296 万份，该等期权的行权价格确定方法、行权

安排、考核条件等按照《股权激励计划（草案）》中的规定进行，具体如下：

• （1）股票期权的获授条件

• 激励对象只有在下列条件同时获得满足时，才能获授股票期权： ①清新环境未发生以下任一情形：

• A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• B．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C．中国证监会认定的其他情形。

• ②激励对象未发生以下任一情形：

• A．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• B．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

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C．具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• D．公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（2）行权价格的确定

预留股票期权数量为296万份，在授权前应当召开董事会，并披露授权情况， 行权价格取下列两个价格中的较高者：

• ①预留股票期权授权情况摘要披露日前一个交易日的公司标的股票收盘价； ②预留股票期权授权情况摘要披露日前30个交易日内的公司标的股票平均

收盘价。

（3）期权行权安排

预留股票期权有效期为自预留股票期权授权日起 3 年，自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两期行权。预留股票期权行权期及各

期行权时间安排如表所示：

		可行权数量占获 授期权数量比例
行权期	行权安排
第一个行权期	自预留股票期权的授权日起12个月后的首个 交易日起至相应的授权日起24个月内的最后 一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自预留股票期权的授权日起24个月后的首个 交易日起至相应的授权日起36个月内的最后 一个交易日当日止	60%

（4）行权条件

预留部分股票期权的公司财务业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于170%；
第二个行权期	以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于270%。

以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润 指归属于上市公司股东的净利润。

期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水

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平且不得为负。激励对象应当在各行权期内就当期可行权份额行使权利，各行权 期届满，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，由公司注销。

公司激励计划中对预留期权授予的激励对象的个人考核条件与首次授予的 激励对象的该年度个人考核条件相同。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，清新环境本次延期授予预留股票期权的安排符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、本次激励计划及股东大会对董事会的授权， 合法、有效。

本法律意见书一式三份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司 2014 年股票期权激励计划延期授予预留股票期权的法律意见书》的签署页）

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负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧 欣
薛玉婷
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2016 年1 月12 日

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