Beijing SPC Environment Protection Tech Co.,Ltd — AGM Information 2013

May 9, 2013

关于北京国电清新环保技术股份有限公司 2012 年度股东大会的

法律意见书

==> picture [118 x 78] intentionally omitted <==

www.dachenglaw.com

北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5 层、12-15 层（100007）

5/F、12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799

Fax: 8610-58137711(5/F), 8610-58137788 (12/F), 58137766 (15/F)

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

关于北京国电清新环保技术股份有限公司 2012 年度股东大会的

法律意见书

致：北京国电清新环保技术股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京国电清新环保技术股份 有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所热熔冰律师、陈芬芬律师出席公 司 2012 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）等现行有效的法律、法规、 规范性文件以及《北京国电清新环保技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的规定，对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见。

本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件 及复印件均为真实有效的；与会股东及股东代表向本所律师出示的企业法人营业 执照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件为真实有效的。

本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集 人资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股 东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告， 并依法对本所发表的法律意见承担责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次 股东大会发表法律意见如下：

一、 本次股东大会召集、召开程序

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

公司于 2013 年 4 月 16 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于 召开公司 2012 年度股东大会的议案》。2013 年 4 月 18 日，公司董事会在《证 券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布 《北京国电清新环保技术股份有限公司关于召开 2012 年度股东大会的通知》（以 下简称“大会通知”），大会通知列明了本次股东大会召开时间、地点、召集人、 召开方式、表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、登记地点 及联系方式等，并附有授权委托书格式文本。

公司董事会于 2013 年 4 月 18 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 发布《北京国电清新环保技术股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公 告》；公司监事会于 2013 年 4 月 18 日在巨潮资讯网发布《北京国电清新环保技 术股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告》。

本次股东大会于 2013 年 5 月 9 日下午 14:00 在北京市海淀区西八里庄路 69 号人民政协报大厦 11 层大会议室召开，其中通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的具体时间为 2013 年 5 月 9 日上午 9:30 至 11:30 时，下午 13:00 至 15:00 时；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2013 年 5 月 8 日下午 15:00 至 2013 年 5 月 9 日下午 15:00 时。会议由公司董事长张开元 主持，参加会议的股东（包括股东及股东委托代理人，以下统称为股东）就大会 通知列明的议案逐项进行审议并表决。本次股东大会召开的时间、地点、内容与 大会通知所列内容一致。

经本所律师核查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》、《深交所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，合法有效。

二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截至股权登记日（2013 年 5 月 2 日）下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记在册的公司股东，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本 次股东大会的股东的名称（姓名）、股票账户卡及各自持股数量与《股东名册》 的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

经本所律师核查，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人计 5 人，所持 股份共计 166,560,200 股，占公司总股本的 56.27%；网络参加本次股东大会的股

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

东计 43 人，所持股份计 340,815 股，占公司总股本的 0.12%。以上合计 166,901,015 股，占公司总股本的 56.39%。

公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席了本次股东大会。

本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格、召集人资格符合《公司法》、 《股东大会规则》、《深交所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定，合法有效。

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

• 1、 经本所律师核查，本次股东大会审议并通过如下议案：

• （1） 《2012 年度董事会工作报告》；

• （2） 《2012 年度监事会工作报告》；

• （3） 《2012 年年度报告及摘要》；

• （4） 《2012 年度财务决算报告》；

• （5） 《关于审议公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议

案》；

• （6） 《关于续聘公司 2013 年度审计机构的议案》；

• （7） 《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

• （8） 《关于发行公司债券的议案》；

• （9） 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事项的

• 议案》；

• （10） 《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券

• 本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》。

本次股东大会听取了《2012 年度独立董事述职报告》。

• 2、 经本所律师核查，本次股东大会实际审议及听取的议案与大会通知所公

• 告的议案一致，本次股东大会没有修改原有提案及提出新提案的情形。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

3、 经本所律师核查，本次股东大会以现场记名投票和网络投票方式进行投 票表决，参会股东就大会通知列明的议案进行逐项表决，未以任何理由搁臵或者 不予表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、 经本所律师核查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及 本所律师共同进行计票、监票，本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布 表决结果。

5、本次股东大会议案共十项，其中第五项为特别决议案，其他均为普通决 议案。经本所律师核查，确认现场和网络投票中不存在重复投票的情形，经合并 统计现场和网络投票的结果，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决 通过第五项议案，经出席会议的股东所持表决权的半数以上表决通过第一项至第 四项、第六项至第十项议案。

现场出席本次股东大会的股东均未对表决结果提出异议。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东 大会规则》、《深交所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，合法有效。

四、 结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东 大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公 司法》、《股东大会规则》、《深交所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定，合法有效。

（以下无正文）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

（本页无正文）

（本页为《关于北京国电清新环保技术股份有限公司 2012 年度股东大会的 法律意见书》签字页）

北京大成律师事务所 经办律师：热熔冰

（盖章）

负责人：彭雪峰 经办律师：陈芬芬

2013 年5 月9 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5