Beijing SOJO Electric Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 15, 2021

北京双杰电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

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北京双杰电气股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）

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二〇二一年一月

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北京双杰电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

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声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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北京双杰电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

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风险提示

• 1 、公司本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持

• 股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

• 2 、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，

• 能否完成实施，存在不确定性。

• 3 、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在低于预计规模或不能成

• 立的风险。

4 、有关本次计划合同及相关协议尚未签订，本次计划尚未收到入资款项， 能否达到计划规模、目标存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风 险。

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北京双杰电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

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特别提示

1 、北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”、“双杰电气”）第二期 员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》 的规定而制定。

2 、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊 派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3 、本员工持股计划的参加对象应在公司（含全资或控股子公司，下同）任 职，并与公司签订劳动合同，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、 监事及高级管理人员；公司任职的中层管理人员、核心业务骨干；经公司董事会 认定有卓越贡献的其他员工。

4 、本员工持股计划参与员工合计不超过 15 人，具体参加人数根据员工实 际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况 对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

5 、本员工持股计划资金总额上限为 2,500 万元，以“份”为认购单位，每 份份额的认购价格为人民币 1.00 元，以实际缴款金额为准。本员工持股计划的 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向 持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不 存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

6 、本员工持股计划的股份来源为 2019 年 12 月 26 日至 2020 年 12 月 25 日期间公司已回购的双杰电气 A 股普通股股票（不超过 607.8834 万股），本计

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北京双杰电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

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划获股东大会批准后，拟受让取得公司回购账户所持股票。根据公司第四届董事 会第二十二次会议决议，本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 4.11 元 / 股， 合计不超过 607.8834 万股。

7 、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通 知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议批 准后方可实施。审议本员工持股计划的公司股东大会将采取现场投票与网络投票 相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股 东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。

8 、存续期内，持股计划由公司自行管理。公司设置持股计划管理委员会， 根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表持股计划持有人行使股 东权利。

9 、本员工持股计划实施后，公司全部有效的本员工持股计划所持有的股票 总数累计不超过公司股本总额的 10% ，单个持有人所获员工持股计划份额对应 的股票总数累计不超过公司股本总额的 1% 。员工持股计划持有的股票总数不包 括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股 份及通过股权激励计划获得的股份。

10 、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司股东大会审议通过本计划 草案之日起计算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后，本员工持股计划将 通过法律法规许可的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票，锁定期 为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户之日至本员工持股计划名下之日 起算。锁定期满后，可根据市场情况择机出售所持标的股票。存续期满后，本员 工持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。

11 、若公司股票在本次董事会决议公告之日至回购股票过户至员工持股计 划专用账户之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本

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次交易价格将作相应调整。

• 12 、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目 录

声 明 ....................................................................................................... 2 风险提示 ................................................................................................... 3 特别提示 ................................................................................................... 4 一、释义 ................................................................................................... 8 二、员工持股计划的目的和基本原则 ........................................................... 9 三、员工持股计划的管理 ............................................................................ 9 四、员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................................... 10 五、员工持股计划的资金、股票来源、规模及购买价格 ............................... 11 六、员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止 ..................................... 13 七、公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................... 14 八、员工持股计划的管理模式 ................................................................... 14 九、股份权益的资产构成及权益处置办法 ................................................... 20 十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ..................................... 23 十一、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响 .................................. 24 十二、其他重要事项 ................................................................................. 24

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一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

双杰电气、公司	指	北京双杰电气股份有限公司
本员工持股计划、本计划	指	北京双杰电气股份有限公司第二期员工持股计划
《管理办法》	指	《北京双杰电气股份有限公司第二期员工持股计划管理 办法》
本计划草案	指	北京双杰电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
持有人	指	出资参加本员工持股计划的公司员工
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
标的股票	指	本次员工持股计划拟授予的双杰电气A股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户	指	以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专 用证券账户
元、万元	指	人民币元、人民币万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引》	指	《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工 持股计划》
《公司章程》	指	《北京双杰电气股份有限公司章程》

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

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二、员工持股计划的目的和基本原则

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《披露指引》等有关法律、 行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司 董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持 有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治 理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的管理

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大 会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行 分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。

独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司 及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持

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股计划的情形发表独立意见。

本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出管理委员会，负责监督员工持 股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行 使股东权利。

本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过 后报董事会审议批准。

四、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象

员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指 导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定 而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持 股计划。本员工持股计划的参加对象应在公司（含全资或控股子公司）任职，并 与公司签订劳动合同。

（二）员工持股计划的参加对象的确定标准

员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司（含全资或 控股子公司）员工：

• 1 、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

• 2 、公司任职的中层管理人员；

• 3 、公司任职的核心业务骨干；

• 4 、经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股

计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

有下列情形之一的，不能成为持有人：

• 1 、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

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• 2 、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3 、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、

• 失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；

4 、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有 人的情形。

（三）参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗的员工，参加 本员工持股计划总人数预计不超过 15 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况 确定。

（四）员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、 法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

五、员工持股计划的资金、股票来源、规模及购买价格

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的 其他方式。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划 提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

公司董事、监事、高级管理人员不参与本次持股计划，其他人员的认购情况

具体如下：

具体如下：
持有人	持有持股计划的份额（万份）	占持股计划的比例
符合参与标准的员工	2,500	100.00%
合计	2,500	100.00%

注：最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。 持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可由其他 符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和 份额。

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（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的双杰 电气 A 股股票。公司于 2019 年 12 月 10 日经第四届董事会第十四次会议，及 2019 年 12 月 26 日召开的 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购 公司部分股份方案的议案》，同意公司通过深圳证券交易所交易系统公开的集中 竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回购股份价格不超过人民币 7.50 元 / 股，回购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）， 回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。 2020 年 12 月 26 日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》， 截至 2020 年 12 月 25 日，公司已累计回购股份数量为 6,078,834 股，占公司总 股本的 1.0378% ，回购均价为 4.11 元 / 股，支付的总金额 2,500.64 万元（含交 易费用）。

（三）股票规模

本员工持股计划经公司股东大会审议批准后 6 个月内将通过法律法规允许 的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票，涉及标的股票数量为不超 过 607.8834 万股，占本员工持股计划公告时公司总股本的 1.04% 。本员工持股 计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不 超过公司股本总额的 10% ，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的 股票数量不超过公司股本总额的 1% （不包括员工在公司首次公开发行股票上市 前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

（四）员工持股计划受让股票的价格

根据本次董事会会议决议，员工持股计划受让公司回购股票的价格为 4.11 元 / 股。若公司股票在本次董事会决议公告之日至回购股票过户至员工持股计划 专户之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易

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北京双杰电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

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价格将作相应调整。

公司自 2019 年 12 月 26 日开始，至 2020 年 12 月 25 日结束，通过股票回 购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份 6,078,834 股，回购均价为 4.11 元 / 股，累计支付的总金额为 2,500.64 万元（含交易费用），公司回购股份 方案已实施完毕。本次员工持股计划的受让价格参照公司回购股份的成本价格进 行定价。

以公司回购股票的平均价格测算，本次员工持股计划不产生股份支付费用。 受让价格与公司回购股票的均价之差，一次性计入资本公积。

六、员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止

（一）员工持股计划的锁定期

• 1 、本员工持股计划通过法律法规许可的方式受让标的股票，锁定期为 12

• 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

• 2 、锁定期满后 12 个月内管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出

• 股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应 遵守上述股份锁定安排。

• 3 、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关

• 于股票买卖股票相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

• （ 1 ）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

• 日前 30 日起至最终公告日；

• （ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （ 3 ）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决

• 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

• （ 4 ）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股

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票买卖敏感期。

（二）员工持股计划的存续期、变更及终止

1 、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司股东大会审议通过本计划 草案之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、 规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现 的，员工持股计划的存续期限相应延期。

2 、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持股 计划存续期间出售标的股票。本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。

3 、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限 可以延长。

4 、在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议 的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

七、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管 理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

八、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委 员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机 构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范 围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

• 1 、持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加

• 持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出

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席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持 有人自行承担。

• 2 、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（ 1 ）选举、罢免管理委员会委员；

• （ 2 ）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• （ 3 ）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

• 由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持 有人会议审议；

（ 4 ）审议和修订《管理办法》；

• （ 5 ）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• （ 6 ）授权管理委员会行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

• （ 7 ）授权管理委员会负责与管理机构的对接工作；

• （ 8 ）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3 、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由 管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时， 由其指派一名管理委员会委员负责主持。

• 4 、召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日将书面会议通知，通过直接送

• 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应 当至少包括以下内容：

（ 1 ）会议的时间、地点；

（ 2 ）会议的召开方式；

• （ 3 ）拟审议的事项（会议提案）；

• （ 4 ）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （ 5 ）会议表决所必需的会议材料；

• （ 6 ）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

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（ 7 ）联系人和联系方式；

（ 8 ）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少 应包括上述第（ 1 ）、（ 3 ）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说 明。

5 、持有人会议的表决程序

（ 1 ）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决；

（ 2 ）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额对应一票表决权；

（ 3 ）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（ 4 ）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持 50% 以上（不含 50% ）份额同意后则视为表决通过（持有 人会议审议员工持股计划存续期限延长及员工持股计划变更的情形除外），形成 持有人会议的有效决议；

（ 5 ）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（ 6 ）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6 、单独或合计持有员工持股计划 30% 以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 日向管理委员会提交。

7 、单独或合计持有员工持股计划 30% 以上份额的持有人可以提议召开持有 人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席

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方可举行。

（二）管理委员会

• 1 、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工

• 持股计划的日常监督管理机构。

2 、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3 、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工 持股计划负有下列忠实义务：

（ 1 ）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（ 2 ）不得挪用员工持股计划资金；

（ 3 ）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（ 4 ）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（ 5 ）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义 务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4 、管理委员会行使以下职责：

（ 1 ）负责召集持有人会议；

（ 2 ）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（ 3 ）代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

（ 4 ）负责与管理机构的对接工作；

（ 5 ）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （ 6 ）管理员工持股计划利益分配；

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（ 7 ）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

（ 8 ）办理员工持股计划份额继承登记；

（ 9 ）持有人会议授权的其他职责。

• 5 、管理委员会主任行使下列职权：

（ 1 ）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（ 2 ）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（ 3 ）管理委员会授予的其他职权。

6 、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2 日 前书面通知全体管理委员会委员。

7 、代表员工持股计划 30% 以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委员， 可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内， 召集和主持管理委员会会议。

8 、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真 或专人送出等方式；通知时限为会议召开前 2 日。

9 、管理委员会会议通知包括以下内容：

（ 1 ）会议日期和地点；

（ 2 ）会议期限；

（ 3 ）事由及议题；

（ 4 ）发出通知的日期。

10 、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委 员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表 决，实行一人一票制。

11 、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有 管理委员会委员签字。

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12 、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

13 、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管 理委员会委员应当在会议记录上签名。

14 、管理委员会会议记录包括以下内容：

（ 1 ）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （ 2 ）出席会议的管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会会

• 议的管理委员会委员（代理人）姓名；

（ 3 ）会议议程；

（ 4 ）管理委员会委员发言要点；

• （ 5 ）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

（三）持有人

• 1 、持有人的权利如下：

（ 1 ）参加持有人会议并表决；

• （ 2 ）按份额比例享有本员工持股计划的权益；

（ 3 ）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

• 2 、持有人的义务如下：

• （ 1 ）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

• （ 2 ）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

• （ 3 ）在公司限定期限内，持有人就《考核方案》签署相关确认文件及认可

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北京双杰电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

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公司按照《考核方案》对其进行考核；

• （ 4 ）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

• （ 5 ）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。

• （四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以

下事项：

• 1 、授权董事会实施本次员工持股计划。

• 2 、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止。

• 3 、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

• 4 、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

• 5 、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

规定需由股东大会行使的权利除外。

• 6 、授权董事会变更本次员工持股计划的管理机构。

• 7 、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进

• 行修改和完善。

• 8 、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本

• 次员工持股计划有关的其他事宜。

• （五）管理机构

本次员工持股计划由公司自行管理，根据监管机构发布的相关规则以及本次 员工持股计划的约定维护本次员工持股计划的合法权益，确保本次员工持股计划 的财产安全。

九、股份权益的资产构成及权益处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

• 1 、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过持有公司股票而享有对应的

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权益；

• 2 、现金存款和应计利息；

• 3 、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划

• 资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划存续期内的权益分派

• 1 、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

• 2 、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得

• 的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日 与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份 而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

（三）持股计划份额的处置办法

• 1 、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的份额强制转让的情

• 形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他 类似处置。

• 2 、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划

• 资产。

• 3 、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可择机出售本计划所持有的

• 公司股票；

• 4 、在存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工

• 持股计划的资格，由管理委员会指定具备参与本员工持股计划资格的受让人，转 让价格为转让人所持有份额的认购成本价。

• （ 1 ）持有人辞职或擅自离职的；

• （ 2 ）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

• （ 3 ）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

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（ 4 ）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同

的；

（ 5 ）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致 其不符合参与本员工持股计划条件的。

（四）持有人的变更和终止

1 、持有人所持权益不作变更的情形

（ 1 ）职务变更

存续期内，持有人在公司（含全资或控股子公司）内的职务变动，其持有的 员工持股计划权益不作变更。

（ 2 ）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （ 3 ）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计

划权益不作变更。

（ 4 ）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法

继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。

（ 5 ）管理委员会认定的其他情形。

• 2 、在本员工持股计划存续期内，以下情况持有人份额需强制转让：

• （ 1 ）持有人违反法律法规，被司法机关依法追究刑事责任；

• （ 2 ）持有人单方面解除劳动合同；

• （ 3 ）公司决定与持有人解除劳动合同；

• （ 4 ）持有人劳动合同期限届满，个人决定不再续签劳动合同；

• （ 5 ）持有人劳动合同期限届满，公司决定不与其续签劳动合同；

• （ 6 ）在公司限定期限内，持有人拒绝就《考核方案》签署相关确认文件及 /

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或拒绝公司按照《考核方案》对其进行考核；

（ 7 ）持有人年度考核结果不达标。

其他未尽事项，由管理委员会决定。

3 、员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份 额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理 相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价。

4 、其他未尽事项，由管理委员会决定。

（五）员工持股计划期满后股份的处置办法

1 、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资产 按照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划自行终止。

2 、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可 以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有 的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审 议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

3 、本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后 30 个工作日内完成 清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。

十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

（一）本员工持股计划持有人共计 15 人，不包括董事、监事、高级管理人 员，与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联 关系。

（二）本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保 留分红权、投资受益权。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

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十一、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响

公司自 2019 年 12 月 26 日开始，至 2020 年 12 月 25 日结束，通过股票回购专用 证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份 6,078,834 股，买入均价 4.11 元 / 股， 累计支付的总金额为 2,500.64 万元（含交易费用），公司回购股份方案已实施完 毕。根据本次董事会会议决议，员工持股计划拟受让公司回购股票的价格为 4.11 元 / 股。

以公司回购股票的平均价格测算，本次员工持股计划不产生股份支付费用。 受让价格与公司回购股票的均价之差，一次性计入资本公积（因实施本员工持股 计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准）。

实施本员工持股计划能够对公司发展产生正向作用，有效激发公司员工的积 极性，提高经营效率，提升公司的经营能力与竞争力。

十二、其他重要事项

（一）员工持股计划履行的程序：

• 1 、召开职工代表大会充分征求员工对员工持股计划的意见。

2 、董事会审议本计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于 公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等 方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

3 、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司 的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式 强制员工参与员工持股计划情形发表意见。

• 4 、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本

• 计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

• 5 、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《北京双杰电气股份有限

• 公司第二期员工持股计划份额认购协议》。

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• 6 、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否

• 已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

• 7 、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

• 8 、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票

• 相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可实施。

• 9 、召开员工持股计划持有人会议，审议通过《管理办法》，选举产生管理委

• 员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。

• 10 、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。

• （二）员工持股计划的风险防范及隔离措施

• 1 、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工

• 持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2 、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的 权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和 本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的 合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计 划持有人之间潜在的利益冲突。

• 3 、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、

• 咨询等服务。

（三）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有 继续在公司及其全资或控股子公司服务的权利，不构成公司及其全资或控股子公 司对员工聘用期限的承诺，公司及其全资或控股子公司与员工的劳动关系仍按公 司及其全资或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（四）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行， 由持有人承担。

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（五）本员工持股计划自公司股东大会审议批准之日起生效。

（六）本计划草案的解释权属于公司董事会。

北京双杰电气股份有限公司董事会

2021 年 1 月 14 日

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