Beijing SL Pharmaceutical Co., Ltd. — Management Reports 2012

Apr 21, 2012

北京双鹭药业股份有限公司

独立董事张鸣溪2011年度述职报告

本人作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规的规定和要求，在2011 年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司 相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2011年度履 行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：

一、出席会议情况

2011年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，董事会、股东 大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，故2011年度无 对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

2011年度公司共召开了十次董事会，本人出席会议的情况如下：

会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	备注
10	10	0	0	否

2011年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，这些议案均未损害公司利益和全 体股东尤其是中小股东的权益，本人都投了赞成票，对公司董事会审议的事项没有提出异议。

2011年度公司共召开三次股东大会，分别为2010年年度股东大会、2011年第一临时股东大会 和2011年第二临时股东大会，本人出席了上述股东大会，会上积极听取现场股东提出的意见和建 议，以便能更好的履行独立董事职责，促进公司规范运行。

二、年内对所披露的所有事项均未提出异议

三、发表独立意见的情况

（一）在公司2011年2月24日召开的第四届董事会第十六次会议上，本人在认真审阅公司董 事会提交相关资料的基础上，就公司以下相关事项发表了独立意见：

• 1、关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的独立意见

• （1）公司董事会审计委员会提议聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务

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审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

（2）经调查，天健正信会计师事务所有限公司具备担任财务审计机构的履职条件及能力，其 在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发 表了独立审计意见。

（3）经核实，天健正信会计师事务所有限公司为公司出具的2010年度审计报告客观、公正地 反映了公司各期的财务状况和经营成果。

鉴于以上原因，本人同意聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构， 并同意将此议案提交公司年度股东大会审议。

2、对公司2010年度关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计的独立意见

依据《深圳证券交易所上市规则》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，作为北京双鹭 药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司2010年度日常关联交易执行情况及 公司2011日常关联交易预计发表以下独立意见：

（1）2010年度关联交易执行情况

公司2009年年度股东大会审议通过了《关于2009年关联交易报告及2010年日常关联交易预计 的议案》，经审核，公司2010年公司发生的关联交易均未超出2010年预计的数额并遵循了市场定 价的原则，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。

（2）2011年年度日常关联交易预计情况

公司拟向公司第四届董事会第十六次会议提交《2010年度关联交易执行情况及2011年度日常 关联交易预计》的议案，预计2011年年度日常关联交易情况，本人事前对预计情况进行了核实， 认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格作为定价原 则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

同时本人对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符 合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。鉴于以上 原因本人同意该关联交易议案并同意将该议案提交董事会审议，并同意将关于2011年度公司日常 关联交易预计的议案提交2010年度股东大会审议。

3、对《公司2010年度内部控制自我评价报告》之独立意见

公司审计委员会按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《中小企业板上市公司 内部审计工作指引》等规定对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况 出具《公司2010年度内控制度自我评价报告》。作为公司的独立董事，在审阅报告后，对公司相 关情况进行了核查，发表独立意见如下：

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（1）该报告中的内容与公司的实际情况是一致的。报告期内，公司严格按照有关法律法规和 证券监管部门的要求，建立了较为完整、合理的内部控制体系，包括生产经营、财务管理控制、 信息披露控制等方面的内部控制制度，这些内部控制制度在实际工作中得到贯彻执行，对规范公 司经营活动、提升公司业绩起到了积极的促进作用。

（2）审计委员会拟将此报告提交公司第四届董事会第十六次会议和公司第四届监事会第十一 次会议审议，审议程序上符合相关规定。鉴于以上原因，本人同意《公司2010年度内部控制自我 评价报告》的内容并提交董事会审议。

4、对公司2010 年度证券投资情况发表的独立意见

根据《关于做好上市公司2010 年年度报告披露工作的通知》和《中小企业板信息披露业务 备忘录第14 号-证券投资》的要求，本人对报告期内公司的证券投资情况进行了认真的了解和查 验，经审核公司证券投资资料后认为，公司严格按照公司内部《证券投资管理制度》进行证券投 资，报告期内，公司未进行二级市场的证券投资，公司证券账户原持有的股票正逐步择机卖出。 现发表意见如下：

（1）公司于2007 年12 月制订的《证券投资管理制度》严格按照中小企业板信息披露业务 备忘录第14 号（证券投资）的要求制订，符合监督部门的要求，2010 年公司严格遵守了该管理 制度。

（2）公司正逐步卖出原公司证券帐户上持有的股票。公司内部审计部门每季度对证券投资 的资金管理和盈亏等情况进行审核，有效控制了投资风险。

经认真审查，本人认为，公司2010 年度未进行二级市场的证券投资，公司内部制度完善， 决策程序科学，内部监督严密，本报告期内公司未发现证券投资违规行为，未有违反法律法规及 规范性文件规定之情形，符合《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，资金安全能够得到保 障。

5、对公司累计和当期对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《北京 双鹭药业股份有限公司章程》（简称：“公司章程”）及其他相关规定和要求，本人作为北京双 鹭药业股份有限公司的独立董事，对公司截止2010年12月31日对外担保情况和控股股东及其它关 联方占用资金情况进行了认真负责的核查，本人认为：

（1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、任何非法人单位或个人提供 担保的情况；

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（2）2010年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。 公司2010年与控股股东发生的关联交易和参股公司发生的关联交易均履行了相关的程序，确保了 交易的公平合理，未发生损害公司利益的行为；

（3）公司全资子公司北京双鹭立生医药科技有限公司虽然存在向其关联方提供委托贷款及借 款行为，但已按同期贷款利率收取利息，不存在损害少数股东权益的行为。至本报告期末，公司 不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况.

公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的有关规定。

（二）在公司2011年3月31日召开的第四届董事会第十七次临时会议上，本人在认真审阅公 司董事会提交相关资料的基础上，就公司收购北京普仁鸿医药销售有限公司部分股权的投资行为 发表独立意见如下：

1、本次收购北京普仁鸿医药销售有限公司部分股权有利于实现公司通过并 购方式加强与终 端医药商业企业的合作，从而进一步挖掘产品与市场的潜力，有 利于增强公司的整体实力。

2、公司相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，未损害公司 及其他股东，特 别是中小股东的利益。

3、我认为该关联交易中均不含公司控股股东、持有5％以上股份的股东、董监事及高管人员 的投资，关联董事徐明波先生、王勇波先生已回避表决，且定价参照了2009年及2010年的价格并 遵守了交易的公平合理原则，未发生损害公司利益的行为。

（三）2011年4月28日，本人在认真审阅公司董事会提交相关资料的基础上，对公司激励对 象进行第六期行权相关事项核查后，发表独立意见如下：

1、经核查，现确认股权激励行权对象名单无误。

2、经核查，现确认公司与激励对象徐明波先生已全部达到股票期权激励计划中规定的全部行 权条件；公司与激励对象均不存在相关法律法规禁止实施股权激励计划的情形。

3、经核查，现确认行权对象徐明波先生已于2011 年4 月28 日前向公司足额缴纳了行权资金； 行权日期不存在相关法规禁止的情形。

4、同意徐明波先生将《公司股票期权激励计划》授权的1,230,000 份股票期权予以行权。

• (四)在公司2011年6月16日第四届董事会第十九次临时会议上，本人在审阅公司董事会提交

• 相关资料的基础上，对公司出让参股公司北京普仁鸿医药销售有限公司部份股权的情况进行了认

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真审议后发表独立意见如下：

1、本次转让一方面优化了普仁鸿的股权结构，有利于普仁鸿的未来发展，同时使公司在医药 流通领域加强了与北医股份的合作，使公司与北医股份、普仁鸿两家企业形成战略合作关系，有 利地促进公司在北京市场及京外市场的发展，从而进一步挖掘产品与市场的潜力，有利于增强公 司的整体实力。

2、公司相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别 是中小股东的利益。

3、本人认为本次交易中均不含公司控股股东、持有5％以上股份的股东、董监事及高管人员 的投资，且定价经交易双方充分协商，并参照了普仁鸿公司近三年盈利情况及未来发展潜力，遵 守了交易的公平合理原则，未发生损害公司利益的行为。

(五) 在公司2011年6月24日召开的第四届董事会第二十次临时会议上，本人在审阅公司董 事会提交相关资料的基础上，对公司与新乡市中心医院合资设立医院的相关事项进行认真审议并 在与公司管理层进行充分沟通的基础上，发表独立意见如下：

1、公司召开的第四届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于北京双鹭药业股份有限公司 与新乡市中心医院合资设立医院的议案》，公司拟以现金16,000万元人民币出资，占新建医院注 册资本的80 %；新乡市中心医院拟以现金4,000万元出资，占新建医院注册资本的20 %。该对外投 资的资金来源全部为公司自有资金。

2、公司积极利用自身资金和地域优势，有针对性地进行产业投资是落实公司继续围绕上、下 游拓展业务链、围绕大健康概念做强做大的战略部署，使公司不断充实自身的产业链，进一步增 强公司的竞争力；使公司盈利渠道形式多元化，进一步增强公司抵御风险的能力。同时可有效促 进公司产品在该区域的销售以及公司控股子公司新乡双鹭生物技术有限公司的发展。

3、本人认为该关联交易中关联董事陈玉林先生已回避表决，相关审议程序符合《公司章程》、 《公司法》及有关法律的有关规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，表决程序合法。未 损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

4、鉴于公司第一大股东徐明波先生（持有本公司股票85,712,955股，占本公司总股本的22.51%） 已向公司董事会提交《关于增加北京双鹭药业股份有限公司2011年第一次临时股东大会临时提案》 的函，根据《中华人共和国公司法》第一百零三条第二款“单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会”之规定，经审核，同 意将《关于北京双鹭药业股份有限公司与新乡市中心医院合资设立医院的议案》的提案作为补充

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议案提交公司2011年临时股东大会审议。

（六）在公司2011年8月12日召开的第四届董事会第二十一次临时会议上，本人认真审阅了 公司董事会提交相关资料的基础上，对公司出资2000.02万加元在加拿大安大列省成立合资公司 相关事项进行认真审议并在与公司管理层进行充分沟通的基础上发表如下意见：

1、公司本次投资一方面将加快公司境外市场的开拓，一方面使公司快速进入高端疫苗领域并 增强公司在单抗研究开发和产业化领域的实力，进一步拓宽公司业务覆盖区域范围，加快公司产 品进入国际高端医药市场步伐，为公司不断培育新的利润增长点，增强公司在生物药方面的竞争 实力，符合全体股东的利益。

2、本次投资公司全部使用自由资金，虽投资额较大，但仅占公司目前现金资产的五分之一， 因此不会影响公司研发支出、日常生产经营和其他对外投资，不会改变公司未来发展方向和主营 业务范围。

3、公司相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是 中小股东的利益。

(七)在公司2011年10月19日召开的第四届董事会第二十三次临时会议上，本人在审阅公司董 事会提交相关资料的基础上，对新乡市中心医院东区医院使用自有资金进行短期低风险投资事项 等进行审阅并认可，发表独立意见如下：

• 1、通过对资金来源情况的核实，本人认为本次新乡市中心医院东区医院用于短期低风险投资

• 的资金为新乡市中心医院东区医院自有资金。

2、为防止资金闲置，本次新乡市中心医院东区医院使用部分闲置资金短期投资，仅投资国债、 债券、货币市场基金、银行结构性理财产品、信托等，风险较低且有利于提高资金的使用效率， 弥补建设资金的不足，增加公司及新乡市中心医院东区医院在申报审批及建设初期的投资收益。 3、该事项决策程序合法合规。公司董事会及新乡市中心医院东区医院均制订了切实有效的内 控措施和制度，针对具体投资事项，新乡市中心医院东区医院将专门设立理财小组，资金安全能 够得到保障。

基于此，本人同意该短期投资事项。

• (八)在公司2011年11月30日召开的第四届董事会第二十四次临时会议上，本人在认真审阅

• 公司董事会提交相关资料的基础上，就公司以下相关事项发表了独立意见：

• 1、关于公司出资 9000 万元投资福尔生物制药股份有限公司参与其增资扩股事项的独立意见

• （1）公司本次投资有利于拓宽公司主营业务范围，增强公司在疫苗及血液制品领域的研发生

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产实力，进一步增强公司的整体优势，符合全体股东的利益。

• （2）该交易的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定，遵循了公平、

• 公正、自愿、诚信的原则，表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。 鉴于以上原因，本人同意该项投资。

• 2、关于变更公司2011年度财务报表审计机构的独立意见

公司原聘请的天健正信会计师事务所有限公司因进行分立重组，其部分分立部门和分所转入 立信大华会计师事务所，其相关人员执行的相关业务项目一并转入立信大华会计师事务所，同时 立信大华会计师事务所更名为大华会计师事务所。

本人认为聘请大华会计师事务所为公司 2011 年度财务报表审计机构可以在实质上保持审计 机构的稳定性和持续性，不会对公司及股东利益造成损害，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规。

鉴于以上原因，本人同意公司将 2011 年度审计机构变更为大华会计师事务所，并同意将该议 案提交公司股东大会审议。

(九)在公司2011年12月15日召开的第四届董事会第二十五次临时会议上，本人在审阅公司 董事会提交相关资料的基础上，对公司出资200万美元在美国特拉华州成立合资公司的事项进行 认真审议并在与公司管理层进行充分沟通的基础上，发表独立意见如下：

1、本次投资将进一步丰富公司的产品储备、提高公司的研发技术水平，有利于增强公司在糖 尿病药物治疗领域的研发实力，加快公司产品进入国际高端医药市场步伐，为公司不断培育新的 利润增长点，增强公司在生物药方面的竞争实力。

2、本次对外投资的资金来源全部为本公司自有资金，但投资数额较小，不会对公司的日常生 产经营及其它投资带来影响，公司目前流动资金充裕。

3、公司相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是 中小股东的利益。

四、保护社会公众投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2011年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，持续关注公司的信 息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东 的合法权益。2011年度，公司能够严格按照《深交所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》 的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露。

监督公司的治理结构和经营管理，对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况，

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详实地听取了相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权积极有效地履行了独立董 事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

同时，通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理 结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益 的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

五、其他工作情况

1、作为公司审计委员会主任，2011年度本人认真落实中国证监会、深交所对2011年上市公司 年报工作的通知要求，按照公司的《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规 程》，与其他委员一起对公司2011年度审计工作进行了跟踪调查，审阅了会计报表，与公司聘请 的审计机构和公司财务部门进行了充分沟通，认为公司2011年度合并财务报表编制依据准确合理， 报表披露数据真实完整，符合新《会计准则》的规定，真实反映了公司2011年度的财务状况及经 营成果。

2、鉴于公司原聘请的天健正信会计师事务所有限公司因进行分立重组，其部分分立部门和分 所转入立信大华会计师事务所，其相关人员执行的相关业务项目一并转入立信大华会计师事务所， 同时立信大华会计师事务所更名为大华会计师事务所，报告期内本人与其他审计委员会委员经过 认真审议后向公司董事会提议聘任大华会计师事务所为公司 2011 年度审计机构，并已经公司董事 会及股东大会审议通过。另外，根据大华会计师事务所在本年度审计工作中，工作严谨、客观、 公允，较好履行审计工作和约定责任，提议继续聘任该会计师事务所为公司 2012 年度审计机构。

3、作为公司提名委员会、薪酬与考核委员会委员，2011年度本人严格执行公司《董事会提名 委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，对公司调整董、监事和高管 人员薪酬及相关考核办法进行讨论，并提出议案提交董事会讨论。与其他委员一起认真完成了每 一次的审核、考评工作，促进董事会科学、高效决策。

六、联系方式

姓名：张鸣溪

电子邮箱：zhangmingxi2004@yahoo.com.cn

本人本届任期即将届满，在本人任期届满前直至下届独立董事就任前的期间内，本人将按照 相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，加强同公

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司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增 强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经 营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的 一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展， 以优异的业绩回报广大投资者。

独立董事：张鸣溪

二O一二年四月二十一日

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