Beijing SL Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Feb 9, 2012

证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 编号 2012-002

北京双鹭药业股份有限公司

关于对控股子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、增资情况概述:

1、基本情况

新乡双鹭生物技术有限公司（以下简称“新乡双鹭生物”）为北京双鹭药业股份有限公司 （以下简称“公司”）控股子公司，注册资本 2,400 万元（人民币，下同）。其中公司出资 1,680 万元，占其注册资本比例 70.00%；新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”）以 120 亩土地评估作价 720 万元出资，占新乡双鹭生物注册资本的 30 %。新乡双鹭生物之董事长、 总经理，财务经理为双方股东委派，公司对其经营、财务具有控制权，为其实际控制人，纳 入公司合并报表范围。

为促进新乡双鹭生物持续创新发展，根据公司现有经营状况及长远发展规划，现公司以 现金方式对其增资 2,520 万元。鉴于新乡双鹭生物另一股东新乡化纤将以同比例方式增资 人民币 1,080 万元，本次增资完成后，新乡双鹭生物注册资本增加至 6,000 万元。其中： 北京双鹭药业股份有限公司出资 4,200 万元，占其注册资本比例 70.00％，新乡化纤股份有 限公司出资 1,800 万元，占其注册资本比例 30.00%。公司继续将其纳入合并报表范围。

2、董事会审议情况

北京双鹭药业股份有限公司于 2012 年 02 月 09 日召开的第四届董事会第二十六次临时 会议（同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事陈玉林先生回避表决）审议通过了《关 于公司向控股子公司新乡双鹭生物技术有限公司增资的议案》。

因新乡化纤控股股东新乡白鹭化纤集团有限公司为本公司第二大股东（持有本公司股份 84,581,310 股，占总股本的 22.22％），根据《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了 关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京双鹭药业股份有限公司章程》的 有关 规定，公司对新乡双鹭生物增资 2,520 万元经董事会审议通过后生效。

二、增资对象基本情况

新乡双鹭生物技术有限公司 住 所：河南新乡工业园区 法定代表人：徐明波 注册资本：人民币 2,400 万元 企业类型：有限公司

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经营范围：生物工程和新医药研究开发、经营；生物技术咨询、技术服务、技术转让。 主要财务状况：截至 2011 年 12 月 31 日，新乡双鹭生物技术有限公司的资产总额人 民币 2,989.34 万元，负债总额人民币 2.75 万元， 资产负债率 0.09% ，净资产人民币 2986.59 万元，2011 年实现净利润人民币 83.86 万元。 (财务数据未经审计)

三、本次增资的主要内容 ：

• 1、增资方式：公司以现金方式对新乡双鹭生物增资 2,520 万元

• 2、资金来源：自筹

• 3、投资内容及目标：公司通过对新乡双鹭生物增资，将进一步加强其特色原料药基地

• 的建设规模，同时为建设基本药物生产基地提供资金支持，有利于公司扩大生产规模并控制 价廉质优的原料资源，为公司创造更为广阔的市场发展空间。

• 4、审批程序：公司于 2012 年 02 月 09 日召开的第四届董事第二十六临时会议，审议

• 通过了《关于公司向控股子公司新乡双鹭生物技术有限公司增资的议案》。

四、涉及关联交易

由于新乡化纤控股股东新乡白鹭化纤集团有限公司（持有新乡化纤342,563,780 股，占 总股本41.31％）同时为本公司第二大股东（持有本公司股份84,581,310股，占总股本的 22.22％），根据《股票上市规则》的有关规定，该交易构成了关联交易。

本次增资股东双方均为现金增资，并按出资比例同比例增资，增资后持股比例不变。 新乡双鹭生物成立后及其本次增资后其业务均与新乡化纤不构成同业竞争。

公司独立董事马清钧先生、张鸣溪先生发表独立意见认为：此关联交易表决程序合法， 不涉及交易定价，不会损害公司及其他股东利益。

五、本次增资对公司的影响

公司通过对新乡双鹭生物增资，将进一步加强其特色原料药基地的建设规模，同时为建 设基本药物生产基地提供资金支持，有利于公司扩大生产规模并控制价廉质优的原料资源， 为公司创造更为广阔的市场发展空间。

六、备查文件

• 1、北京双鹭股份有限公司第四届董事会第二十六次临时会议决议；

• 2、北京双鹭药业股份有限公司与新乡化纤股份有限公司关于新乡双鹭生物技术有限公

• 司之增资扩股协议。

特此公告

北京双鹭药业股份有限公司董事会

2012 年 02 月 10 日

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