Beijing SL Pharmaceutical Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 23, 2024

北京双鹭药业股份有限公司

独立董事钱令嘉 2023 年度述职报告

各位股东及股东代表:

本人作为北京双鹭药业股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,根据《公司 法》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的规定和要求,在 2023 年度工作中,尽 职尽责,忠实履行职务,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项 发表独立意见,切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2023 年度履行 独立董事职责情况向各位股东及股东代表汇报如下:

一、基本情况

本人钱令嘉,1955 年 9 月出生,博士。军事医学研究院研究员,博士生导师,技术三 级。长期从事环境医学与应激医学的基础理论和医药技术的研究,承担国家重大重点项目 60 余项,获得多项科技成果奖励。申请并获得国家发明专利 40 余项,在国内外发表学术 论文 200 余篇。曾任军事医学科学院卫生学环境医学研究所所长。历任中国生物化学分子 生物学学会常务理事,中国应激生理学专业委员会首任主任,国际细胞应激学会理事等多 项学术兼职,享受国务院特殊津贴专家。于 2021 年起任公司第八届董事会独立董事。

作为公司的独立董事,本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独 立性的相关要求,不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

(一)出席董事会及股东大会的情况

公司现有 2 名独立董事,达到了公司全体董事总人数 6 名的三分之一,符合上市公司 独立董事规则的要求。

2023 年,本人积极参加公司召开的董事会和股东大会,忠实履行独立董事职责,认为 公司 2023 年董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关 程序,合法有效。

2023 年度公司共召开了三次董事会,本人出席会议的情况如下:

会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议	备注
3	3	0	0	否

2023 年度,本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议,这些议案均未损害公司利 益和全体股东尤其是中小股东的权益,本人都投了赞成票,对公司董事会审议的事项没有 提出异议。

2023 年度公司共召开一次股东大会,为 2022 年年度股东大会,本人由于工作安排冲 突,无法参加此次会议,特授权独立董事程隆云女士代表两位独立董事述职。

(二)出席董事会专门委员会情况

本人作为审计委员会提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员;战略与投资决策委员 会、审计委员会委员,2023 年积极参与委员会的工作,主要履行以下职责:

1、提名委员会工作情况:本人作为提名委员会主任委员,按时参加并组织召开提名委 员会会议。2023 年度,公司召开了 1 次提名委员会会议,本人在职期间应组织召开并出席 1 次,实际亲自出席 1 次。

2、薪酬与考核委员会工作情况:本人作为薪酬与考核委员会主任委员,按时参加并组 织召开薪酬与考核委员会会议。2023 年度,公司召开了 1 次薪酬与考核委员会会议,本人 在职期间应组织召开并出席 1 次,实际亲自出席 1 次

3、战略与投资决策委员会工作情况: 2023 年度,公司召开了 1 次战略与投资决策委 员会会议,本人在职期间应出席 1 次,实际组织召开并出席 1 次。

4、审计委员会工作情况: 2023 年度,公司召开了 6 次审计委员会会议,本人在职期 间应出席 6 次,实际组织召开并出席 6 次。

(三)参与独立董事专门会议工作情况

作为独立董事,本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定,根据实际工作 需要积极参加独立董事专门会议。

(四)履行独立董事特别职权的情况

报告期内,不存在提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解 聘会计师事事务所、独立聘用外部审计机构和咨询机构等情况。

(五)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内,本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通,支持公司内部审 计人员开展业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交 流,维护了审计结果的客观、公正。

(六)与中小股东的沟通情况

报告期内,本人通过参加公司业绩说明会等方式,按照法律法规、《公司章程》等相 关规定和要求,履行独立董事的义务,充分发挥独立董事的作用,利用自己的专业知识和 丰富经验为公司提供更多有建设性的意见,并公布本人电子邮箱,确保与投资者的交流渠 道能够畅通,有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

(七)现场工作及公司配合情况

报告期内,本人作为公司的独立董事,现场工作时间十天,通过包括但不限于出席会 议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等方式对公司生产经 营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检 查,切实履行独立董事的责任和义务。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流,认真听取并采纳我们合理的意见和建 议,使我们更加积极有效地履行了独立董事的职责,充分发挥了指导和监督的作用,切实 有效地维护了公司股东利益。

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内,作为独立董事,本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,忠实履行独立董事的义务, 以公开、透明的原则,审议公司各项议案,主动参与公司决策,就相关问题进行充分沟 通,促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识,独立、客观、审 慎的行使表决权,切实维护公司和广大投资者的合法权益。

(一)应披露的关联交易:

公司向第八届董事会第八次会议提交了《关于 2022 年日常关联交易执行情况及 2023 年日常关联交易预计的议案》的议案,经审核,公司 2022 年发生的关联交易遵循了市场定 价的原则,符合公正、公开、公平的市场商业原则,没有损害公司和股东利益。公司的预 计 2023 年度日常关联交易情况,我们事前对预计情况进行了核实,认为公司所预计的关联 交易事项确是公司生产经营所必需事项,交易以市场公允价格作为定价原则,不存在损害 公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。同时我们对公司董事会在审 核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督,认为符合有关法律法规及《公司 章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案:

报告期内,公司不存在该事项。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施:

报告期内,公司不存在该事项。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告:

报告期内,公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2022 年度内部控制评价报 告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》。 上述报告均经公司董事会、监事会审议通过,其中《2022 年年度报告》经公司召开的 2022 年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意 见。本人认为公司报告期内定期报告财务报表编制依据准确合理,报表披露数据真实完 整,符合新《会计准则》的规定,真实反映了公司各报告期的财务状况及经营成果。公司 严格按照有关法律法规和证券监管部门的要求,建立了较为完整、合理的内部控制体系, 包括生产经营、财务管理控制、信息披露控制等方面的内部控制制度,这些内部控制制度 在实际工作中得到贯彻执行,对规范公司经营活动、提升公司业绩起到了积极的促进作 用。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所:

公司向第八届董事会第八次会议提交了《关于续聘大华会计师事务所(特殊合伙)为 公司 2023 年度审计机构的议案》的议案,公司董事会审计委员会提议聘请大华会计师事务 所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务审计机构,在提名聘任程序上符合有关法律、法 规及《公司章程》的规定,经调查,公司聘请的 2022 年度财务报表审计机构大华会计师事 务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》, 勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审计意见,为公司出具的 2022 年度审计报告客观、公 正地反映了公司各期的财务状况和经营成果,且大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备 担任财务审计机构的履职条件及能力。鉴于以上原因,本人同意聘任大华会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务审计机构,此议案经公司召开的 2022 年度股东大 会审议通过。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人:

报告期内,公司副总经理兼财务负责人李亚军先生递交辞职报告,因个人原因李亚军 先生申请辞去公司副总经理兼财务负责人的职务,辞职后不再担任公司任何其他职务。第 八届董事会第八次会议经公司董事长徐明波先生提名,提名委员会审查,公司拟聘任冀莉 女士担任公司财务负责人,任期为自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满 之日止。本人认为冀莉女士任职资格合法。根据公司提供的拟任财务负责人的简历、证书 等相关材料,不存在《中华人民共和国公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证券监督 管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形,符合我国有关法律、法规以 及本公司章程规定的任职资格,程序合法。经公司董事会提名委员审议,公司第八届董事 会第八次会议聘任财务负责人的程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以 及本公司章程的规定。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正:

报告期内,公司不存在该事项。

(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员:

报告期内,公司副总经理兼财务负责人李亚军先生递交辞职报告,因个人原因李亚军 先生申请辞去公司副总经理兼财务负责人的职务,辞职后不再担任公司任何其他职务。第 八届董事会第八次会议经公司董事长徐明波先生提名,提名委员会审查,公司拟聘任冀莉 女士担任公司财务负责人,任期为自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满 之日止。本人认为冀莉女士任职资格合法。根据公司提供的拟任财务负责人的简历、证书 等相关材料,不存在《中华人民共和国公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证券监督 管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形,符合我国有关法律、法规以 及本公司章程规定的任职资格,程序合法。经公司董事会提名委员审议,公司第八届董事 会第八次会议聘任财务负责人的程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以 及本公司章程的规定。

(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激 励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划:

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报告期内,公司薪酬与考核委员会召开并讨论和查阅了公司 2022 年度审计报告等材料 本人认为公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬是结合公司的实际经营情况制定的,不存 在损害公司及投资者利益的情形,不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内,公司不 存在其余事项。

四、保护社会公众投资者权益方面所做的工作

1、作为公司独立董事,本人在 2023 年内勤勉尽责,忠实履行独立董事职务,对每一 个提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相 关账册、会议记录等,利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权,谨慎、忠 实、勤勉地服务于股东。

2、监督公司的治理结构和经营管理,对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担 保等情况,详实地听取了相关人员的汇报,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,在董事会上发表意见、行使职 权积极有效地履行了独立董事的职责,维护了公司和中小股东的合法权益。

3、2023 年度,本人积极学习中国证监会及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范 性文件及其它相关文件,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会 公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解,以切实加强对公司和投资者利益的保护能 力,形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

五、总体评价和建议

1、作为公司提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员,2023 年度本人严格执行公司 《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度。2023 年 主持召开提名委员会、董事会薪酬与考核委员会工作会议,审议公司高级管理人员候选人 的议案、2022 年度公司管理人员薪酬方案、拟定 2023 年度薪酬考核指标,并提交董事会 讨论。与其他委员一起认真完成了每一次的审核、考评工作,促进了董事会科学、高效决 策。

2、作为公司审计委员会委员,2023 年度本人认真落实中国证监会、深交所对 2023 年上市公司定期报告工作的通知要求,与其他委员一起对公司报告期内的定期报告、内部 审计工作进行了跟踪调查,审阅了会计报表,与公司审计部门和公司财务部门进行了充分 沟通,认为公司报告期内定期报告财务报表编制依据准确合理,报表披露数据真实完整,

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符合新《会计准则》的规定,真实反映了公司各报告期的财务状况及经营成果。

3、作为公司战略与投资决策委员会委员,通过到公司实地调研,与公司管理层进行 了深入的沟通,深入了解公司的经营管理情况及行业政策,积极参与公司投资决策等重要 事项,为公司做出正确抉择提供帮助。

4、本人还积极利用自己的专业知识和实践经验,就公司战略发展和研发项目立项等 方面向公司董事会提供专业参考意见和建议。

5、2024 年度,本人将继续严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》及《公 司章程》等相关法律法规的规定,进一步掌握公司日常经营工作动态,加强与董事会、管 理层的工作沟通,监督公司规范运作经营,切实维护中小投资者和全体股东的利益,确保 公司持续、健康、有效发展。

六、联系方式

姓名:钱令嘉

电子邮箱:newjia@vip.sina.com

以上为本人担任公司独立董事期间履行职责情况的报告,感谢公司董事会、管理层和 相关人员给予的积极配合和大力支持。

独立董事:钱令嘉

二〇二四年四月二十二日