Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Sep 19, 2018

证券代码： 300383 证券简称：光环新网 股票上市地：深圳证券交易所

北京光环新网科技股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书摘要

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独立财务顾问：中天国富证券有限公司

二零一八年九月

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特别提示及声明

1 、本次新增股份的发行价格经除权为 12.04 元 / 股，不低于公司关于本次重 组的首次董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价（除权除息后） 的 90% ，该发行价格已经本公司股东大会批准。

2 、本次新增股份数量为 48,235,049 股，为向共青城云创投资管理合伙企业（有 限合伙）、共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）、金福沈发行股份购买资产 发行的股份数。

3 、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 9 月 13 日出具了《股 份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股 份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通 股，新增股份上市日期为 2018 年 9 月 21 日。

4 、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交 易仍设涨跌幅限制。

5 、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6 、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

7 、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情 况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京光环新网科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文 及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

8 、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

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释 义

本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、 光环新网	指	北京光环新网科技股份有限公司
公告书、本公告书	指	北京光环新网科技股份有限公司股份变动暨新增股份上 市公告书
标的公司、科信盛彩	指	北京科信盛彩云计算有限公司（曾用名“北京科信盛彩置 业有限公司”）
交易对方	指	光环控股、云创投资、国创投资、金福沈
交易标的、标的资产	指	北京科信盛彩云计算有限公司85%的股权
本次重大资产重组、本次交 易、本次重组	指	光环新网向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易
独立财务顾问、本独立财务 顾问、中天国富证券	指	中天国富证券有限公司
审计机构、中兴华	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、嘉源律所	指	北京市嘉源律师事务所
评估机构、中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
过渡期间	指	自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起 至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
审计、评估基准日	指	2017 年12 月31 日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

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目 录

特别提示及声明 ........................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次重大资产重组概况 ........................................................................... 5 一、公司概况 ...................................................................................................... 5 二、本次重大资产重组方案概况 ..................................................................... 6 三、本次重大资产重组的决策和批准程序 .................................................... 6 四、本次重大资产重组的实施情况................................................................. 7 第二节 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况 ......................... 9 一、 本次发行股份购买资产情况 .................................................................... 9 二、本次发行股份登记及上市流通情况 ...................................................... 11 三、发行前后公司股本结构变动情况 .......................................................... 12 四、本次发行前后公司控制权的变化情况 .................................................. 13 五、本次发行后前十名股东的情况............................................................... 13 六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................ 14 七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ............................. 15 第三节 持续督导事项 ......................................................................................... 17 一、持续督导期间 ............................................................................................ 17 二、持续督导方式 ............................................................................................ 17 三、持续督导内容 ............................................................................................ 17 第四节 财务顾问的上市推荐意见 ....................................................................... 19 一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ................................. 19 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................ 19 第五节 备查文件及查阅方式 ............................................................................... 20 一、备查文件 .................................................................................................... 20 二、备查地点 .................................................................................................... 20 三、中介机构联系方式.................................................................................... 21

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第一节 本次重大资产重组概况

一、公司概况

公司名称： 北京光环新网科技股份有限公司 英文名称： Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. 股票简称： 光环新网 证券代码： 300383 上市交易所： 深圳证券交易所 成立日期： 1999 年 1 月 27 日 注册资本： 144,635.1388 万元 法定代表人： 耿殿根 注册地址： 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号院 3 号楼 2 层 202 室 通讯地址： 北京市东城区东中街 9 号东环广场 A 座 2A 邮政编码： 100027 董事会秘书： 高宏 联系电话： 010-64183433 传真： 010-64181819 公司网址： http://www.sinnet.com.cn 电子信箱： i_r@sinnet.com.cn

经营范围： 因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网信息服务业 务；专业承包；信息系统集成；三维多媒体集成；承接网络工程，

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智能大厦弱电系统集成；研发数字网络应用软件；从事计算机信 息网络国际联网经营业务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助 设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、本次重大资产重组方案概况

本次交易光环新网拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买科信盛彩 85% 的股权，并拟以询价发行的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除中介 机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价。本次交易总体作价为 114,750.00 万元，其中股份对价为 58,075.00 万元，现金对价为 56,675.00 万元。

本次交易前，光环新网持有科信盛彩 15% 股权；本次交易完成后，光环新网 将持有科信盛彩 100% 的股权。

三、本次重大资产重组的决策和批准程序

• 1 、 2018 年 1 月 31 日，公司召开第三届董事会 2018 年第二次会议，审议通

• 过了本次交易预案及相关议案；

• 2 、 2018 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会 2018 年第四次会议，审议通

• 过了本次交易方案及相关议案；

3 、 2018 年 4 月 12 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次交易方案及相关议案。

4 、 2018 年 7 月 30 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京光环新 网科技股份有限公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔 2018 〕 1192 号）。

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四、本次重大资产重组的实施情况

（一）标的资产过户情况

本次交易的标的资产为科信盛彩 85% 的股权。

2018 年 8 月 1 日，北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核准了 科信盛彩的股东变更事宜，并核准变更后的营业执照（统一社会信用代码 “91110302585837286P” ）。科信盛彩变更后的公司类型为“有限责任公司（法人 独资）”，光环新网为其变更后的唯一股东。

（二）本次合并期间损益的安排

标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日） 之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方按照其在科信盛彩 的持股比例共同承担（云创投资应当承担的亏损及损失由光环控股承担），并于 标的资产过户完成后 180 日内以现金形式对公司予以补偿。

（三）本次资产重组募集配套资金情况

中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过 58,075 万 元。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项 不影响发行股份购买资产的实施结果。

（四）验资情况

2018 年 8 月 14 日，中兴华审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情 况，并出具了编号为中兴华验字（ 2018 ）第 010103 号的《验资报告》。根据该验 资报告，截止 2018 年 8 月 14 日，公司已收到新增注册资本人民币 48,235,049 元，变更后的注册资本为人民币 1,494,586,537 元。完成此次增发后，公司的股 本为 1,494,586,537 股（每股面值 1.00 元）。

（五）股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 9 月 13 日出具了《股 份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股

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份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为 48,235,049 股（其中限售流通股数量为 48,235,049 股），非公开发行后贵公司股 份数量为 1,494,586,537 股。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市 日期为 2018 年 9 月 21 日。

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第二节 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况

一、 本次发行股份购买资产情况

1 、发行种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民 币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：云创投资、 国创投资、金福沈。

3 、发行股份的价格和定价依据

本次发行股份的价格拟定为 12.04 元 / 股，定价依据如下：

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总量。公司本次发行市场参考价格情况如下表：

市场均价类型	市场均价（元/股）	市场均价90%*（元/**股）
定价基准日前20交易日均价	14.69	13.23
定价基准日前60交易日均价	14.07	12.67
定价基准日前120交易日均价	13.40	12.06

本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会 2018 年第二次会 议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票均价，即 13.40 元 / 股。经各方友 好协商，发行价格为 12.06 元 / 股，不低于市场参考价的 90% 。

2018 年 3 月 16 日，光环新网召开第三届董事会 2018 年第三次会议，审议 通过《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》，同意以截至 2017 年 12 月 31

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日公司总股本 1,446,351,388 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元人民币（含税） , 合计派发现金股利 28,927,027.76 元（含税），上述议案已 经公司 2017 年度股东大会审议通过。 2018 年 3 月，公司首期股票期权激励计 划激励对象在第一个行权期行权 100 份，公司总股本由 1,446,351,388 股变更为 1,446,351,488 股，公司按照 “ 现金分红总额固定不变 ” 的原则，按 1,446,351,488 股计算 2017 年度权益分配方案为：以公司现有总股本 1,446,351,488 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.199999 元人民币。该利润分配方案于 2018 年 4 月 24 日实施完毕，光环新网本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调 整办法相应进行调整，调整后的发行价格为 12.04 元 / 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行 相应调整。

4 、发行数量

根据标的资产的评估值，本次发行股份及支付现金购买科信盛彩 85% 股权的 交易价格为 114,750.00 万元。光环新网 2017 年利润分配方案已实施完毕，本次 交易以 12.04 元 / 股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买 资产部分的具体方案如下：

交易对象	所持科信 盛彩股权 比例	支付方式（股份）	支付方式（股份）	支付方式（现金）	合计支付 对价（万 元）
		股份数（万 股）	对应金额（万元）	现金支付（万元）
光环控股	36.00%	-	-	48,600.00	48,600.00
云创投资	15.00%	1,011.2126	12,175.00	8,075.00	20,250.00
金福沈	24.50%	2,747.0930	33,075.00	-	33,075.00
国创投资	9.50%	1,065.1993	12,825.00	-	12,825.00
合计	85.00%	4,823.5049	58,075.00	56,675.00	114,750.00

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取

整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。

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自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对 发行价格作相应调整，发行数量也将相应调整。

二、本次发行股份登记及上市流通情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 9 月 13 日出具了《股 份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股 份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通 股，新增股份上市日期为 2018 年 9 月 21 日。

（ 1 ）金福沈、国创投资锁定期承诺

金福沈、国创投资承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内 将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 同时，国创投资的合伙人承诺自承诺出具之日起至国创投资通过本次交易取得的 上市公司股份自上市之日起 12 个月内，不以任何方式转让持有的国创投资合伙 份额或从国创投资退伙。

在本次重组于 2018 年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述 股份解锁时间相应顺延）且前述 12 个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次 重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：

①第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2018 年度 盈利专项审核报告确认 2018 年度实际实现的净利润达到 2018 年度承诺净利润的 = 或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量 通过本次发行获得的股份总 数 ×20% － 2018 年度补偿股份数量；

②第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2019 年度 盈利专项审核报告确认实现 2018-2019 年两年累计承诺净利润或完成利润补偿 后解除限售，解除限售的股份数量 = 通过本次发行获得的股份总数 ×30% － 2019 年度补偿股份数量；

③第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2018 年、 2019 年、 2020 年累计实

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现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确认 = 没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量 通过本次发 行获得的股份总数 ×50% － 2020 年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。

本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持 的光环新网股份，也应遵守上述约定。

（ 2 ）云创投资锁定期承诺

云创投资承诺，其因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内 将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

本次发行完成后，由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股 份，也应遵守上述约定。

同时，云创投资的合伙人承诺自承诺出具之日起至云创投资通过本次交易取 得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让持有的云创投资 合伙份额或从云创投资退伙。

三、发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前，公司的总股本为 1,446,351,488 万股，本次发行完成后，不考 虑募集配套资金影响，公司总股本将增至 1,494,586,537 股。本次发行完成前后， 公司股本结构具体如下：

姓名/名称	本次发行前	本次发行前	本次新增股数	本次发行后	本次发行后
	股份数（股）	股份比例	股份数（股）	股份数（股）	股份比例
百汇达	512,230,000	35.42%	-	512,230,000	34.27%
云创投资	-	-	10,112,126	10,112,126	0.68%
金福沈	-	-	27,470,930	27,470,930	1.84%
国创投资	-	-	10,651,993	10,651,993	0.71%
其他股东	934,121,488	64.58%	-	934,121,488	62.50%

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总股本 1,446,351,488 100.00%

48,235,049 1,494,586,537 100.00%

四、本次发行前后公司控制权的变化情况

本次发行后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本次交 易前的 35.42% 变为 34.27% ，仍为公司控股股东；耿殿根仍为公司实际控制人。

五、本次发行后前十名股东的情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2018 年 8 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 (%)	股份种类
1	舟山百汇达股权投资管理合 伙企业(有限合伙)	512,230,000	35.42	A股流通股
2	中金盛世投资有限公司	32,105,124	2.22	限售流通A 股，A 股流通 股
3	耿桂芳	19,343,900	1.34	限售流通A 股，A 股流通 股
4	杨雨	18,641,684	1.29	限售流通A 股，A 股流通 股
5	中国工商银行股份有限公司 －易方达创业板交易型开放 式指数证券投资基金	15,716,446	1.09	A股流通股
6	中国农业银行股份有限公司 －长信内需成长混合型证券 投资基金	13,739,597	0.95	A股流通股
7	中国建设银行股份有限公司 －华安创业板50 交易型开放 式指数证券投资基金	13,642,687	0.94	A股流通股
8	华鑫国际信托有限公司－华 鑫信托·国鑫22 号集合资金 信托计划	12,426,800	0.86	A股流通股
9	施侃	11,781,920	0.81	A股流通股
10	徐庆良	10,770,750	0.74	限售流通A股

（二）本次发行后前十名股东情况

本次发行股份购买资产的新股登记并上市后，公司前十大股东情况如下：

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例(%)	股份种类
1	舟山百汇达股权投资管理合伙企 业(有限合伙)	512,230,000	34.27	A股流通股
2	中金盛世投资有限公司	32,105,124	2.15	限售流通A股， A股流通股
3	金福沈	27,470,930	1.84	限售流通A股
4	耿桂芳	19,343,900	1.29	限售流通A股， A股流通股
5	杨雨	18,641,684	1.25	限售流通A股， A股流通股
6	中国工商银行股份有限公司－易 方达创业板交易型开放式指数证 券投资基金	17,169,646	1.15	A股流通股
7	中国建设银行股份有限公司－华 安创业板50 交易型开放式指数 证券投资基金	14,574,887	0.98	A股流通股
8	中国农业银行股份有限公司－长 信内需成长混合型证券投资基金	13,739,597	0.92	A股流通股
9	华鑫国际信托有限公司－华鑫信 托·国鑫22号集合资金信托计划	12,426,800	0.83	A股流通股
10	施侃	11,781,920	0.79	A股流通股

六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

截至 2018 年 8 月 31 日，公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中公司董事、 监事和高级管理人员持股情况变动如下：

股东名称	股东性质 /关联关 系	本次发行前持股 数量 （万股）	占上市公司总股 本比例	本次发行后持 股数量 （万股）	占上市公司总 股本比例
耿殿根	董事长	0	0.00%	0	0.00%
杨宇航	总经理, 董事	0	0.00%	0	0.00%
侯焰	副总经理	1,653,043	0.11%	1,653,043	0.11%
袁丁	董事	1,425,000	0.10%	1,425,000	0.10%
郑善伟	董事	662,814	0.05%	662,814	0.04%
侯成训	独立董事	0	0.00%	0	0.00%
郭莉莉	独立董事	0	0.00%	0	0.00%
宋健尔	独立董事	0	0.00%	0	0.00%
庞宝光	监事会主	228,000	0.02%	228,000	0.02%

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	席
李超	监事	1,256,062	0.09%	1,256,062	0.08%
王军辉	监事	0	0.00%	0	0.00%
高宏	副总经 理、董秘	1,272,824	0.09%	1,272,824	0.09%
耿岩	副总经理	2,600,000	0.18%	2,600,000	0.17%
陈浩	副总经理	2,165,274	0.15%	2,165,274	0.14%
张利军	财务总监	0	0.00%	0	0.00%

七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

经核查，本公司独立财务顾问中天国富证券认为：

“（一）光环新网本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范 性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

（二）光环新网本次重大资产重组行为的实施过程操作规范，符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉 及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需按照本次重大资产重组方案 募集配套资金；尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司 章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承 诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规 范性文件的规定，本独立财务顾问认为光环新网具备非公开发行股票及相关股份 上市的基本条件，同意推荐光环新网本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

（二）法律顾问结论意见

经核查，本公司法律顾问认为：

“ “1、本次重组方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害光环新网及其 股东合法利益的情形。

2、截至本法律意见书出具之日，本次重组已获得必要的授权和批准，相关

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授权和批准合法、有效；本次重组各方可依法实施本次重组。

3、截至本法律意见书出具之日，本次重组所涉标的资产的过户已经完成， 光环新网已合法持有科信盛彩 100%股权；光环新网已按照有关法律、法规及规 范性文件的要求就本次重组的新增股份办理了验资及登记手续；本次重组的实施 符合本次重组的交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定， 合法有效。

4、光环新网已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规 和规范性文件的要求，本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息（包 括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。

5、自光环新网取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书 出具之日，光环新网未因本次重组对其董事、监事以及高级管理人员进行更换和 调整。

6、在本次重组实施过程中，未发生光环新网的资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，也未发生光环新网为实际控制人及其关联人提供担保的 情形。

• 7、本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反

• 协议或承诺的情形。

• 8、本次重组涉及的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 ”

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第三节 持续督导事项

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，光环新网与中天国富 证劵在《财务顾问协议》中明确了中天国富证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问中天国富证券对光环新网的持续督导的期 限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。即督导期为 2018 年 4 月 9 日至 2019 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问中天国富证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对光环新网 进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问中天国富证券结合光环新网发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的会计年度的年报，自年报披露之日 起 15 日内，对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并 予以公告：

• 1 、交易资产的交付或者过户情况；

• 2 、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3 、业绩承诺的实现情况；

• 4 、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5 、公司治理结构与运行情况；

• 6 、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第四节 财务顾问的上市推荐意见

一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

中天国富证券接收光环新网的委托，担任本次交易的独立财务顾问。中天国 富证券指派刘冠勋、孙菊二人作为关于光环新网发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问主办人。

二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

独立财务顾问中天国富证券认为：

“（一）光环新网本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范 性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

（二）光环新网本次重大资产重组行为的实施过程操作规范，符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉 及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需按照本次重大资产重组方案 募集配套资金；尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司 章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承 诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规 范性文件的规定，本独立财务顾问认为光环新网具备非公开发行股票及相关股份 上市的基本条件，同意推荐光环新网本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

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第五节 备查文件及查阅方式

一、备查文件

1 、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验 字（ 2018 ）第 010103 号）；

2 、北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书；

3 、中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见；

4 、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》 及《证券持有人名册》；

5 、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

• 6 、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30 ，下午 2:00-5:00 ，于下列地点查阅上述文件。

1 、北京光环新网科技股份有限公司

联系地址：北京市东城区东中街 9 号东环广场 A 座 2 层

电话： 010-64181150

传真： 010-64181819

联系人：高宏

• 2 、中天国富证券有限公司

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联系地址：北京市西城区金融大街金融街中心北楼 18 层

电话： 01058251766

传真： 01058251765

联系人：刘冠勋、孙菊

• 3 、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报

• 4 、指定信息披露网址： http://www.szse.cn

三、中介机构联系方式

1 、独立财务顾问

名称： 中天国富证券有限公司 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区 地址： 集中商业（北） 法定代表人： 余维佳 电话： 021-38582000 传真： 021-68598030 联系人： 孙菊、刘冠勋 2 、法律顾问 名称： 北京市嘉源律师事务所 地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 层 负责人： 郭斌 电话： 010-66413377 传真： 010-66412855 联系人： 谭四军、黄娜 3 、上市公司及标的公司审计机构 名称： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 负责人： 李尊农

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电话： 010-68364878 传真： 010-68348135 联系人： 白秀荣、韩靖 4 、标的公司资产评估机构 名称： 北京中同华资产评估有限公司 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 地址： 3 层 法定代表人： 季珉 电话： 010-68090088 传真： 010-68090099 联系人： 于勤勤、商玉和

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（此页无正文，为《北京光环新网科技股份有限公司股份变动暨新增股份上 市公告书摘要》之盖章页）

北京光环新网科技股份有限公司 2018 年 9 月 19 日

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