Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

May 3, 2016

证券代码： 300383 证券简称：光环新网 股票上市地：深圳证券交易所

北京光环新网科技股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书摘要

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一六年五月

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特别提示及声明

1、本次新增股份的发行价格为24.59元/股，不低于公司关于本次重组的董事 会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价（除权除息后）的90%，该发 行价格已经本公司股东大会批准。

2、本次新增股份数量为84,466,094股，为向中金云网25名股东、无双科技2 名股东发行股份购买资产发行的股份数。

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月25日出具了《股 份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股 份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通 股，新增股份上市日期为2016年5月6日。

4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交 易仍设涨跌幅限制。

5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情 况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京光环新网科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文 及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

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释义

本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、 光环新网	指	北京光环新网科技股份有限公司
公告书、本公告书	指	北京光环新网科技股份有限公司股份变动暨新增股份上 市公告书
标的公司	指	北京中金云网科技有限公司、北京无双科技有限公司
中金云网	指	北京中金云网科技有限公司
无双科技	指	北京无双科技有限公司
交易对方	指	中金盛世等25名中金云网股东；施侃等4名无双科技股 东
交易标的、标的资产	指	北京中金云网科技有限公司合计100%的股权；北京无双 科技有限公司合计100%的股权
本次重大资产重组、本次交 易、本次重组	指	光环新网向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
审计机构、中兴华	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、嘉源律所	指	北京市嘉源律师事务所
评估机构、中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
过渡期间	指	自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起 至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
审计、评估基准日	指	2015年8月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

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目 录

特别提示及声明 ........................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次重大资产重组概况 ........................................................................... 5 一、公司概况 ...................................................................................................... 5 二、本次重大资产重组方案概况 ..................................................................... 6 三、本次重大资产重组的决策和批准程序 .................................................... 6 四、本次重大资产重组的实施情况................................................................. 7 第二节 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况 ......................... 9 一、本次发行股份购买资产情况 ..................................................................... 9 二、本次发行股份登记及上市流通情况 ...................................................... 12 三、发行前后公司股本结构变动情况 .......................................................... 15 四、本次发行前后公司控制权的变化情况 .................................................. 16 五、本次发行后前十名股东的情况............................................................... 16 六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................ 17 七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ............................. 18 第三节 持续督导事项 ......................................................................................... 19 一、持续督导期间 ............................................................................................ 19 二、持续督导方式 ............................................................................................ 19 三、持续督导内容 ............................................................................................ 19 第四节 财务顾问的上市推荐意见 ....................................................................... 20 一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ................................. 20 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................ 20 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ....................................................... 21 一、备查文件 .................................................................................................... 21 二、备查地点 .................................................................................................... 21 三、中介机构联系方式.................................................................................... 22

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第一节 本次重大资产重组概况

一、公司概况

公司名称： 北京光环新网科技股份有限公司 英文名称： Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. 股票简称： 光环新网 证券代码： 300383 上市交易所： 深圳证券交易所 成立日期： 1999 年 1 月 27 日 注册资本： 54,580.00 万元 法定代表人： 耿殿根

• 注册地址： 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号院 3 号楼 2 层 202 室

通讯地址： 北京市东城区东中街 9 号东环广场 A 座 2A

邮政编码： 100027

董事会秘书： 高宏

联系电话： 010-64183433 传真： 010-64181819

公司网址： http://www.sinnet.com.cn 电子信箱： i_r@sinnet.com.cn

• 经营范围： 因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网信息服务业 务；专业承包；信息系统集成；三维多媒体集成；承接网络工程， 智能大厦弱电系统集成；研发数字网络应用软件；从事计算机信

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息网络国际联网经营业务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助 设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展 经营活动)

二、本次重大资产重组方案概况

2015 年 9 月 16 日，公司分别与中金云网交易对方和无双科技交易对方签署 《购买资产协议》。

根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：光环新网拟以发 行股份及支付现金的方式购买中金云网 100.00%股权、无双科技 100%股权。中 金云网本次交易作价 241,359.59 万元、无双科技交易作价为 49,542.57 万元。

本次发行股份购买资产交易中，经调整后股票发行价格 24.59 元/股，根据标 的资产本次交易作价，光环新网拟共计发行 84,466,094 股，其中向中金云网 25 名股东发行 74,566,717 股，向无双科技 2 名股东发行 9,899,377 股。本次交易完 成后，中金云网和无双科技将成为上市公司全资子公司。

同时，公司拟非公开发行股份募集不超过 290,900.00 万元配套资金，扣除中 介机构费用以及其他发行费用后 83,200.00 万元用于支付现金对价，22,844.04 万 元用于燕郊光环云谷二期项目，57,354.83 万元用于上海嘉定绿色云计算基地项 目，不超过 127,501.13 万元用于房山绿色云计算基地项目。

三、本次重大资产重组的决策和批准程序

2015 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会 2015 年第七次会议，审议通过 了本次交易预案及相关议案。

2015 年 9 月 16 日，无双科技召开股东会，审议通过与光环新网的重组议案。

2015 年 10 月 20 日，中金云网召开股东会会议，审议通过与光环新网的重 组议案。

2015 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会 2015 年第八次会议，审议通过 本次交易方案及相关议案。

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2015 年 11 月 6 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了本 次交易方案及相关议案。

2016 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会 2016 年第二次会议，审议通过 了本次交易相关补充协议及相关议案。

2016 年 2 月 2 日，公司收到中国证监会《关于核准北京光环新网科技股份 有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可〔2016〕207 号），本次交易获得证监会核准。

四、本次重大资产重组的实施情况

（一）标的资产过户情况

本次交易的标的资产为中金云网 100.00%股权和无双科技 100.00%股权。

2016 年 2 月 3 日，北京市工商行政管理局核准了中金云网的股东变更事宜， 并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“91110302MA0010088N”）。中 金云网变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，光环新网为其变更 后的唯一股东。

2016 年 3 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了无双科技的股东 变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码为 “911101085530586831”）。无双科技变更后的公司类型为“有限责任公司（法 人独资）”，光环新网为其变更后的唯一股东。

（二）本次合并期间损益的安排

标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归光环新网所有，亏损及损失由交易 对方按照其在标的资产的持股比例共同承担，并于标的资产过户完成后 180 日内 以现金形式对光环新网予以补偿。

（三）本次资产重组募集配套资金情况

中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过 290,900.00 万元。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套

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资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

（四）验资情况

2016 年 4 月 13 日，中兴华审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情 况，并出具了编号为中兴华验字（2016）第 BJ06-0001 号的《验资报告》。根据 该验资报告，截止 2016 年 4 月 13 日，公司已收到新增注册资本人民币 84,466,094 元，变更后的注册资本为人民币 630,266,094 元。完成此次增发后，公司的股本 为 630,266,094 股（每股面值 1.00 元）。。

（五）股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 25 日出具了《股 份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股 份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为 84,466,094 股（其中限售流通股数量为 84,466,094 股），非公开发行后贵公司股 份数量为 630,266,094 股。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日 期为 2016 年 5 月 6 日。

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第二节 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况

一、本次发行股份购买资产情况

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为25名中金云网股东：中金盛 世、天图兴瑞、江苏国投、天图兴盛、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、天图投资、 利扬盛达、杨雨、徐庆良、徐厚华、车志远、高淑杰、王有昌、黄玉珍、赵忠彬、 何长津、王德宁、杨俊杰、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平；以及2名 无双科技股东：施侃、冯天放。

3 、发行股份的价格和定价依据

本次发行股份的价格拟定为24.59元/股，定价依据如下：

按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下 表：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价90%*（元/**股）
定价基准日前20交易日均价	94.61	85.15
定价基准日前60交易日均价	69.27	62.34
定价基准日前120交易日均价	49.27	44.34

定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基

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准日（本次交易首次董事会决议公告日）前120个交易日公司股票交易均价，即 发行价格为49.27元/股。

2015年9月8日，光环新网召开第二届董事会2015年第六次会议，审议通过了 2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案：以截至2015年6月30日公司总 股本27,290.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含 税），同时向全体股东每10股送红股5股（含税）；并以资本公积金每10股向全体 股东转增5股，送增后公司总股本将增加至54,580.00万股。

上述利润分配及资本公积转增股本方案已于2015年10月8日实施完毕，依据 《购买资产协议》的约定，交易双方原定每股发行价格将根据上述派息、送红股、 资本公积转增股本事项相应调整，由每股49.27元调整为每股24.61元。

公司于2016年4月5日召开2015年度股东大会，审议通过《关于公司2015年度 利润分配方案的议案》；同意公司2015年度利润分配方案：以截至2015年12月31 日公司总股本54,580万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元人民币 (含税)，合计派发现金股利10,916,000.00元（含税），方案实施后留存未分配利润 125,590,427.12元，结转以后年度。

上述利润分配及资本公积转增股本方案已于2016年4月14日实施完毕，依据 《购买资产协议》的约定，交易双方原定每股发行价格将根据上述派息、送红股、 资本公积转增股本事项相应调整，由每股24.61元调整为每股24.59元。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应 调整。

4 、发行数量

本次发行共向中金云网交易对方及无双科技交易对方发行合计84,466,094 股。

（ 1 ）向中金云网股东发行数量

根据《购买资产协议》（中金云网）及《购买资产协议之补充协议》（中金

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云网），向中金盛世等 25 名中金云网股东发行股份数量的计算公式为：

发行数量=本次交易股份对价÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，股份数不足 1 股的，发行股份时舍 去不足 1 股部分后取整，不足 1 股部分的对价由交易对方赠予上市公司。

本次交易向中金盛世等 25 名中金云网股东发行股份数为 74,566,717 股，具 体情况如下：

序号	姓名/名称	股份作价金额（元）	调整后发行股份数（股）
1	中金盛世	394,732,524.00	16,052,562
2	天图兴瑞	137,519,718.00	5,592,505
3	江苏国投	76,399,839.00	3,106,947
4	天图兴盛	68,759,836.00	2,796,251
5	利源顶盛	34,379,920.00	1,398,126
6	宇扬锦达	34,379,920.00	1,398,126
7	卓程达	28,318,872.00	1,151,641
8	天图投资	22,919,915.00	932,082
9	利扬盛达	11,409,014.00	463,969
10	杨雨	229,199,511.00	9,320,842
11	徐庆良	132,426,382.00	5,385,375
12	徐厚华	117,146,425.00	4,763,986
13	车志远	114,599,757.00	4,660,421
14	高淑杰	89,133,129.00	3,624,771
15	王有昌	89,133,129.00	3,624,771
16	黄玉珍	89,133,129.00	3,624,771
17	赵忠彬	50,933,211.00	2,071,297
18	何长津	25,466,583.00	1,035,647
19	王德宁	25,466,583.00	1,035,647
20	杨俊杰	20,373,296.00	828,519
21	陈静	9,167,967.00	372,833

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22	郑善伟	8,149,310.00	331,407
23	唐征卫	8,149,310.00	331,407
24	申海山	8,149,310.00	331,407
25	许小平	8,149,310.00	331,407
合计		1,833,595,900.00	74,566,717

若定价基准日至发行日期间，光环新网发生派发股利、送红股、转增股本、 或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。

（ 2 ）向无双科技股东发行数量

根据《购买资产协议》（无双科技）及《购买资产协议之补充协议》（无双 科技），向施侃、冯天放发行股份数量的计算公式为：

发行数量=本次交易股份对价÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，股份数不足 1 股的，发行股份时舍 去不足 1 股部分后取整，不足 1 股部分的对价由交易对方赠予上市公司。本次交 易向施侃、冯天放发行股份数为 9,899,377 股，具体情况如下：

序号	姓名/名称	股份作价金额（元）	调整后发行股份数（股）
1	施侃	200,200,970.00	8,141,560
2	冯天放	43,224,730.00	1,757,817
合计		243,425,700.00	9,899,377

若定价基准日至发行日期间，光环新网发生派发股利、送红股、转增股本、 或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。

二、本次发行股份登记及上市流通情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 25 日出具了《股 份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股 份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通 股，新增股份上市日期为 2016 年 5 月 6 日。

（ 1 ）中金云网交易对方锁定期安排

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天图投资、利扬盛达、徐庆良承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让。

天图兴瑞、天图兴盛、江苏国投、何长津、高淑杰、赵忠彬、王有昌、杨俊 杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远因本次发行取得的上市公司股份自上市之 日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让。

中金盛世因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为 增强利润补偿的可操作性和可实现性，中金盛世所持股份按以下节奏解除限售： （1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度 盈利专项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售， 解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿股份 数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2017 年度盈利专项审核报告确认实现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除 限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×15%－2017 年度补 偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据标的公 司 2018 年度盈利专项审核报告确认实现 2018 年度承诺净利润数且标的公司《减 值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份 数量=通过本次发行获得的股份总数×35%－2018 年度补偿股份数量－减值测试 补偿股份数量。

卓程达因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为 增强利润补偿的可操作性和可实现性，卓程达所持股份按以下节奏解除限售：（1） 第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度盈利专 项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除 限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿股份数量； （2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2017 年度

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盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补偿后 解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×12%－2017 年 度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据标 的公司 2018 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2018 年度承诺净利润数且 标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解 除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×38%－2018 年度补偿股份数 量－减值测试补偿股份数量。

杨雨、利源顶盛、宇扬锦达、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平，因 本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利 润补偿的可操作性和可实现性，上述各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第 一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度盈利专项 审核报告确认标的公司实现 2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限 售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿 股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2017 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017 年度承诺净利润数或完成利 润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－ 2017 年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且 根据标的公司 2018 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2018 年度承诺净利 润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限 售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018 年度补偿 股份数量－减值测试补偿股份数量。

本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持 的光环新网股份，也应遵守上述约定。

（ 2 ）无双科技交易对方锁定期安排

施侃、冯天放承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不 以任何方式转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，本次交易完成后，

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施侃、冯天放通过本次交易取得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第 一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2015 年度盈利专项 审核报告确认实现 2015 年度承诺净利润的 90%以上或完成利润补偿后解除限 售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015 年度补偿 股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度盈利专项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润的 90%以上或完成利 润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－ 2016 年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2015 年、 2016 年、2017 年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据标的公 司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售 的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017 年度补偿股份数量－减 值测试补偿股份数量。

本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持 的光环新网股份，也应遵守上述约定。

相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

三、发行前后公司股本结构变动情况

本次交易前，公司的总股本为 545,800,000 股，本次交易完成后，不考虑募 集配套资金影响，公司总股本将增至 630,266,094 股。本次交易完成前后，公司 股本结构具体如下：

姓名/名称	本次交易前	本次交易前	本次新增股 数	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	股份比例	股份数（股）	股份数（股）	股份比例
百汇达	256,115,000	46.92%	-	256,115,000	40.64%
天津红杉	46,981,170	8.61%	-	46,981,170	7.45%
其他股东	242,703,830	44.47%	-	242,703,830	38.51%
施侃	-	-	8,141,560	8,141,560	1.29%
冯天放	-	-	1,757,817	1,757,817	0.28%

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中金盛世及杨 雨	-	-	25,373,404	25,373,404	4.03%
中金云网其他 23名股东	-	-	49,193,313	49,193,313	7.81%
总股本	545,800,000	100.00%	84,466,094	630,266,094	100.00%

四、本次发行前后公司控制权的变化情况

本次发行后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本次交 易前的 46.92%变为 40.64%，仍为公司控股股东；耿殿根持有百汇达 100%股权， 仍为公司实际控制人。

五、本次发行后前十名股东的情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2016年3月31日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 (%)	股份种类
1	北京百汇达投资管理有限公 司	256,115,000	46.92	流通受限股份，流通A股
2	天津红杉资本投资基金中心 （有限合伙）	46,981,170	8.61	流通A股，流通受限股份
3	交通银行股份有限公司－易 方达科讯混合型证券投资基 金	10,999,960	2.02	流通A股
4	耿桂芳	9,671,950	1.77	流通受限股份
5	中国建设银行股份有限公司 －易方达新丝路灵活配置混 合型证券投资基金	7,417,474	1.36	流通A股
6	兴业银行股份有限公司－中 邮战略新兴产业混合型证券 投资基金	5,798,240	1.06	流通A股
7	全国社保基金六零一组合	5,500,000	1.01	流通A股
8	中国工商银行股份有限公司 －易方达新常态灵活配置混 合型证券投资基金	4,694,279	0.86	流通A股
9	中国建设银行股份有限公司 －易方达创新驱动灵活配置	4,317,971	0.79	流通A股

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序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 (%)	股份种类
	混合型证券投资基金
10	中国工商银行股份有限公司 －汇添富外延增长主题股票 型证券投资基金	4,003,367	0.73	流通A股

（二）本次发行后前十名股东情况

本次发行股份购买资产的新股登记并上市后，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例(%)	股份种类
1	北京百汇达投资管理有限公司	256,115,000	40.64	流通受限股份， 流通A股
2	天津红杉资本投资基金中心（有 限合伙）	46,981,170	7.45	流通A股，流通 受限股份
3	中金盛世	16,052,562	2.55	流通受限股份
4	交通银行股份有限公司－易方达 科讯混合型证券投资基金	10,999,960	1.75	流通A股
5	耿桂芳	9,671,950	1.77	流通受限股份
6	杨雨	9,320,842	1.48	流通受限股份
7	施侃	8,141,560	1.29	流通受限股份
8	中国建设银行股份有限公司－易 方达新丝路灵活配置混合型证券 投资基金	7,417,474	1.16	流通A股
9	兴业银行股份有限公司－中邮战 略新兴产业混合型证券投资基金	5,798,240	0.92	流通A股
10	天图兴瑞	5,592,505	0.89	流通受限股份

六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中公司董事、监事和高级管理人员持 股情况变动如下：

股东名称	职务	发行前持股数量 （股）	发行后持股数 量（股）	发行后持股比 例
郑善伟	董事	0	331,407	0.05%

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七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：

“（一）光环新网本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范 性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

（二）光环新网本次重大资产重组行为的实施过程操作规范，符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉 及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需按照本次重大资产重组方案 募集配套资金；尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司 章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承 诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规 范性文件的规定，本独立财务顾问认为光环新网具备非公开发行股票及相关股份 上市的基本条件，同意推荐光环新网本次非公开发行股票在深圳证券交易所上 市。

（二）法律顾问结论意见

经核查，本公司法律顾问认为：

“本次发行股份及支付现金购买资产符合现行相关法律、法规、规章和规范 性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的公司股权已完整、合 法地过户至光环新网名下；同时，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已 受理光环新网的非公开发行新股申请材料，相关股份登记到账后将正式列入光环 新网的股东名册；光环新网尚需进行非公开发行股票募集配套资金及按相关协议 约定支付现金对价，并就本次发行股份及支付现金购买资产办理注册资本变更等 登记变更手续，上述后续事项办理不存在重大法律障碍。”

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第三节 持续督导事项

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，光环新网与西南证劵 在《财务顾问协议》中明确了西南证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问西南证券对光环新网的持续督导的期限自 本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。即督导期为2016 年3月9日至2017年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问西南证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对光环新网进行 持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问西南证券结合光环新网发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金当年和实施完毕后的会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对资 产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、业绩承诺的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第四节 财务顾问的上市推荐意见

一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

西南证券接收光环新网的委托，担任本次交易的独立财务顾问。西南证券指 派江亮君、夏华旺二人作为关于光环新网发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之独立财务顾问主办人。

二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

独立财务顾问西南证券认为：

“（一）光环新网本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范 性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

（二）光环新网本次重大资产重组行为的实施过程操作规范，符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉 及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需按照本次重大资产重组方案 募集配套资金；尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司 章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承 诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规 范性文件的规定，本独立财务顾问认为光环新网具备非公开发行股票及相关股份 上市的基本条件，同意推荐光环新网本次非公开发行股票在深圳证券交易所上 市。

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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验 字（2016）第BJ06-0001号）；

2、北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产之实施情况的法律意见书；

3、西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见；

4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》 及《证券持有人名册》；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午

9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、北京光环新网科技股份有限公司

联系地址：北京市东城区东中街 9 号东环广场 A 座 2 层

电话：010-64181150

传真：010-64181819

联系人：高宏

2、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

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电话：010-57631234

传真：010-88091826

联系人：江亮君、夏华旺

• 3、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报

• 4、指定信息披露网址：http://www.szse.cn

三、中介机构联系方式

• 1、独立财务顾问

名称： 西南证券股份有限公司 地址： 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦 法定代表人： 余维佳 电话： 010-88092288 传真： 010-88091495 联系人： 江亮君、夏华旺 2、法律顾问 名称： 北京市嘉源律师事务所 地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 层 负责人： 郭斌 电话： 010-66413377 传真： 010-66412855 联系人： 谭四军、王飞

3、上市公司及标的公司审计机构 名称： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 负责人： 李尊农 电话： 010-68364878

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传真： 010-68348135 联系人： 袁冬梅、安琳 4、标的公司资产评估机构 名称： 北京中同华资产评估有限公司 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 地址： 3 层 法定代表人： 季珉 电话： 010-68090088 传真： 010-68090099 联系人： 赵强、贺梅英

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（此页无正文，为《北京光环新网科技股份有限公司股份变动暨新增股份上 市公告书摘要》之盖章页）

北京光环新网科技股份有限公司

2016 年 5 月 4 日

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