Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 27, 2018

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证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2018-041

北京光环新网科技股份有限公司

关于召开2018 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会是2018年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。公司第三届董事会2018年第四次会议决定 于2018年4月12日召开2018年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召集程序符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、召开会议时间：

现场会议召开时间：2018年4月12日下午2：30；

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2018年4月12日的交易时间，即 上午9：30-11：30和下午1：00-3：00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2018年4月11日下午3： 00至2018年4月12日下午3：00。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东

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可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投 票或网络投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一 次投票表决结果为准。中小投资者表决情况单独计票。

• 6、本次股东大会的股权登记日：2018 年4 月3 日

• 7、出席对象：

（1）截至2018 年4 月3 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

• 8、会议地点：北京市东城区东中街9 号东环广场A 座地下一层东环会堂。 二、会议审议事项

• 1．审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件

• 的议案》；

• 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联

交易的议案》；

• 3.逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的

• 议案》：

（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案

• 3.01 交易对方

• 3.02 标的资产

• 3.03 标的资产的定价依据及交易价格

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3.04 支付方式

• 3.05 现金支付期限

3.06 发行股票的种类和面值 3.07 发行方式

3.08 发行对象及认购方式

3.09 发行价格

3.10 发行数量

3.11 评估基准日至资产交割日期间的损益安排

• 3.12 标的资产的过户及违约责任

3.13 限售期

3.14 上市地点

3.15 发行前滚存未分配利润安排 3.16 决议有效期 （二）本次配套融资方案

3.17 发行股票的种类和面值

3.18 发行方式和发行时间

3.19 发行对象和认购方式

3.20 配套融资金额

3.21 定价基准日、发行价格及定价方式

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3.22 发行数量

• 3.23 限售期

• 3.24 募集资金用途

• 3.25 上市地点

• 3.26 滚存利润安排

• 3.27 决议有效期

• 审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其

补充协议的议案》；

1. 审议《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议>及其补充协议的议案》；

2. 审议《<北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；

1. 审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定>第四条规定的议案》；

1. 审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条

规定的借壳上市的议案》；

1. 审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议

案》

1. 审议《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的 议案》；

2. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付

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现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》；

1. 审议《关于制定<北京光环新网科技股份有限公司未来三年股东回报规 划（2018 年-2020 年）>的议案》。

上述议案已经2018 年1 月31 日召开的公司第三届董事会2018 年第二次会 议和第三届监事会2018 年第一次会议，以及2018 年3 月27 日召开的公司第三 届董事会2018 年第四次会议和第三届监事会2018 年第三次会议审议通过，具体 内容详见公司于2018 年2 月1 日及2018 年3 月27 日刊登在中国证监会指定信 息披露网站上的相关公告和文件。

除第12 项议案外，其他议案均为特别决议议案，须经出席本次股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过方为有效。

本次会议对中小投资者的表决单独计票。

三、会议登记方法

• 1、登记方式：现场登记或通过信函、传真方式登记。

• 2、登记时间：2018 年4 月8 日上午9：00-11：30，下午2：00-5：00。

• 3、登记地点：

现场登记地点：北京市东城区东中街9 号东环广场A 座2A 公司A-2 会议室 信函登记地点：北京市东城区东中街9 号东环广场A 座2A 证券部办公室， 邮编：100027

传真号码：010-64181819

• 4、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办 理登记手续（见附件二：股东参会登记表）；

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（2）法人股东持加盖法人公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件三） 和出席人身份证办理登记手续；

（3）委托代理人持本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续；

（4）会议登记请在上述公告的登记时间里办理，其他时间恕不办理；

（5）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。 上述信函、传真须在2018 年4 月8 日下午3：30 之前送达或传真至公司，并通 过电话方式对所发信函或传真与本公司进行确认。

（6）办理登记时以上证明文件原件或复印件均可，出席会议签到时出席人 必须出示身份证和授权委托书原件，于会前半小时到达会场办理登记手续。 四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体 操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：陈静 王军辉

电话：010-64183433 010-64181150转820

传真：010-64181819

电子邮箱：i_r@sinnet.com.cn

2、会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

六、备查文件

1、第三届董事会2018年第四次会议决议；

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2、第三届监事会2018 年第三次会议决议。

北京光环新网科技股份有限公司董事会

2018 年3 月27 日

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附件一 参加网络投票的具体操作流程

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1.投票代码：365383，投票简称：光环投票。

• 2.议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100
议案1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案；	1.00
议案2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案；	2.00
议案3	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案；	3.00
（一）	本次发行股份及支付现金购买资产方案；
3.01	交易对方	3.01
3.02	标的资产	3.02
3.03	标的资产的定价依据及交易价格	3.03
3.04	支付方式	3.04
3.05	现金支付期限	3.05
3.06	发行股份的种类和面值	3.06
3.07	发行方式	3.07
3.08	发行对象和认购方式	3.08
3.09	发行价格	3.09
3.10	发行数量	3.10
3.11	评估基准日至资产交割日期间的损益安排	3.11
3.12	标的资产的过户及违约责任	3.12
3.13	限售期	3.13
3.14	上市地点	3.14

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3.15	发行前滚存未分配利润安排	3.15
3.16	决议有效期	3.16
（二）	本次配套融资方案；
3.17	发行股票的种类和面值	3.17
3.18	发行方式和发行时间	3.18
3.19	发行对象和认购方式	3.19
3.20	配套融资金额	3.20
3.21	定价基准日、发行价格及定价方式	3.21
3.22	发行数量	3.22
3.23	限售期	3.23
3.24	募集资金用途	3.24
3.25	上市地点	3.25
3.26	滚存利润安排	3.26
3.27	决议有效期	3.27
议案4	关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产协议》及其补充协议的议案；	4.00
议案5	关于签订附条件生效的《业绩补偿协议》及其补充协 议的议案；	5.00
议案6	《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其 摘要的议案；	6.00
议案7	关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案；	7.00
议案8	关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的借壳上市的议案；	8.00
议案9	关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承 诺事项的议案；	9.00
议案10	关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产 评估报告的议案；	10.00
议案11	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的 议案；	11.00
议案12	关于制定《北京光环新网科技股份有限公司未来三年 股东回报规划（2018年-2020年）》的议案；	12.00

（2）填报表决意见。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

• （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表

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达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1．投票时间：2018年4月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 股东可以选择登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018 年4 月11 日下午3：00，结束

时间为2018 年4 月12 日下午3：00。

1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二 股东参会登记表

股东参会登记表

姓名		身份证号
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参会		备注

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附件三 授权委托书

授权委托书

致：北京光环新网科技股份有限公司

兹委托____代表我本人（本公司）出席于2018 年4 月12 日召开的北 京光环新网科技股份有限公司2018 年第一次临时股东大会，并行使本人（本公 司）在该次会议上的全部权利。本人（本公司）对如下全部审议事项表决如下：

序号	表决事项	同意	反对	弃权
总议案	所有议案
1.	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案；
2.	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金构成关联交易的议案；
3.	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的议案；
（一）	本次发行股份及支付现金购买资产方案；
3.01	交易对方
3.02	标的资产
3.03	标的资产的定价依据及交易价格
3.04	支付方式
3.05	现金支付期限
3.06	发行股份的种类和面值
3.07	发行方式
3.08	发行对象和认购方式
3.09	发行价格

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3.10	发行数量
3.11	评估基准日至资产交割日期间的损益安排
3.12	标的资产的过户及违约责任
3.13	限售期
3.14	上市地点
3.15	发行前滚存未分配利润安排
3.16	决议有效期
（二）	本次配套融资方案；
3.17	发行股票的种类和面值
3.18	发行方式和发行时间
3.19	发行对象和认购方式
3.20	配套融资金额
3.21	定价基准日、发行价格及定价方式
3.22	发行数量
3.23	限售期
3.24	募集资金用途
3.25	上市地点
3.26	滚存利润安排
3.27	决议有效期
4.	关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购 买资产协议》及其补充协议的议案；
5.	关于签订附条件生效的《业绩补偿协议》及其补 充协议的议案；

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6.	《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》及其摘要的议案；
7.	关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
8.	关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的借壳上市的议案；
9.	关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施 及承诺事项的议案；
10.	关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和 资产评估报告的议案；
11.	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有 关事宜的议案；
12.	关于制定《北京光环新网科技股份有限公司未来 三年股东回报规划（2018年-2020年）》的议案；

表决方法说明：

对应于每一项表决事项设有“同意”、“反对”、“弃权”三种表决意见，股东在表达自己 意见的方框处划“√”。对于同一表决事项只能在一处划“√”，多划或漏划均视为弃权。 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。 本授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

本授权委托书自本人(本公司)签署之日起生效，至北京光环新网科技股份有 限公司2018 年第一次临时股东大会结束时终止。

委托股东姓名及签章:

委托股东身份证或营业执照号码：

委托股东持股数量：

委托人股票账号：

受托人姓名及签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

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