Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Mar 16, 2018

北京中同华资产评估有限公司

关于深圳证券交易所《关于对北京光环新网科技股份有限

公司的重组问询函》之回复

深圳证券交易所：

2018 年 2 月 13 日，贵所下发《关于对北京光环新网科技股份有限公司的重 组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 6 号），我公司组织相关人员 进行了认真分析和核查，现就贵所提出的评估问题答复如下：

（十）请结合关联交易性质、报告期内的交易金额及占比、标的公司相关 业务的具体情况等补充披露关联交易的原因与必要性，并说明标的公司的主营 业务对关联方是否存在依赖，如是，请补充披露相关风险。请财务顾问、评估 师就相关问题发表独立核查意见。

回复：

1 、报告期内关联交易整体情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1 ）销售商品 / 提供劳务情况

报告期内，科信盛彩向关联方销售商品和提供劳务情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
		2017 年度		2016 年度
关联方	关联交易性质
		金额	占比	金额	占比
	提供IDC及其增值
北京光环新网科技股份有限公司		5,359.10	66.32%	386.84	24.09%
	服务

注：以上财务数据未经审计。

2 ）采购商品 / 接受劳务情况

报告期内，科信盛彩向关联方采购商品和接受劳务情况如下：

1

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
		2017 年度		2016 年度
关联方	关联交易性质
		金额	占比	金额	占比
	购买机柜、冷通道及相
北京首信圆方机电设备有限公司		1,021.04	4.22%	873.10	4.71%
	关的配件
	代垫物料消耗、管道租
北京光环新网科技股份有限公司		322.02	1.33%	275.34	1.49%
	金摊销、安保等费用
北京光环新网科技股份有限公司	购买商品	2.57	0.01%	-	-

注 1：北京首信圆方机电设备有限公司的股东为北京金田恒业置业有限公司 100%控制 的企业，北京金田恒业置业有限公司为科信盛彩股东金福沈近亲属控制的企业。

注 2：以上财务数据未经审计。

（ 2 ）关联担保

科信盛彩以北京金田恒业置业有限公司（科信盛彩股东方金福沈近亲属控制 的企业）位于北京经济技术开发区经海二路 28 号自有物业（房产证编号：X 房 权证开字第 005009 号、土地证编号：开有限国用 2016 第 48 号）设定抵押，以 融资期限内亦庄云计算基地产生的全部经营收入（人行征信动产权属统一登记证 明编号 02661269000322397736）及该合同下应收账款设定质押，并由百汇达作 为连带责任保证人与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行于 2016 年 4 月 13 日签订《固定资产借款合同》（编号：0020000094-2016 年(亦庄) 字 0049 号），贷款额度为贰亿捌仟万元整。贷款期限自 2016 年 4 月 22 日至 2024 年 4 月 21 日止。

2017 年 3 月，科信盛彩根据 2016 年 4 月 13 日与中国工商银行股份有限公 司北京经济技术开发区支行签订的最高额抵押合同，将抵押物变更为科信盛彩所 拥有的位于北京经济技术开发区瑞合西二路 6 号院 7 号楼 1 至 4 层等 3 套房屋所 有权及对应国有土地使用权（不动产权证书编号：京（2016）开发区不动产权第 0019466 号）、位于北京经济技术开发区瑞合西二路 6 号院 1 号楼等 6 幢楼的房 屋所有权及对应国有土地使用权（不动产权证书编号：京（2016）开发区不动产 权第 0019668 号），贷款额度为肆亿贰仟伍佰万元整，贷款期限自 2016 年 4 月 13 日至 2024 年 4 月 30 日止。

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（ 3 ）关联资金拆借

单位：元

关联方	金额	起始日	结束日	利率	利息
金福沈	500,000.00	2017-4-12	2017-9-26	4.35%	10,010.96
金福沈	1,500,000.00	2017-4-18	2017-9-26	4.35%	28,960.27
金福沈	1,600,000.00	2017-4-27	2017-9-26	4.35%	29,174.79
金福沈	1,400,000.00	2017-5-11	2017-9-26	4.35%	23,192.05
金福沈	1,000,000.00	2017-5-26	2017-9-26	4.35%	14,778.08
金福沈	4,000,000.00	2017-6-19	2017-9-26	4.35%	47,671.23
金福沈	2,000,000.00	2017-6-23	2017-9-26	4.35%	22,882.19
金福沈	1,000,000.00	2017-7-12	2017-9-26	4.35%	9,176.71
金福沈	5,000,000.00	2017-8-28	2017-9-26	4.35%	17,876.71
金福沈	200,000.00	2017-9-8	2017-9-26	4.35%	452.88
金福沈小计	18,200,000.00				204,175.89
杭州萱萱科技有限公司	1,000,000.00	2017-1-13	2017-5-24	4.35%	15,612.33
合计	19,200,000.00				219,788.22

杭州萱萱科技有限公司为科信盛彩股东金福沈控制的企业，金福沈持股 90%。上述关联方资金拆借全部为科信盛彩向股东方金福沈及其控制企业杭州萱 萱科技有限公司的借款。

报告期内科信盛彩处于重要的建设期，对资金的需求量较大，且报告期科信 盛彩的业务规模处于快速增长期，对资金也有一定的需求，故报告期内存在科信 盛彩因资金需求向股东方金福沈及其控制企业借款的情形，双方参照银行贷款基 准利率约定了 4.35%的借款利率，履行了相应的审批程序及公告义务。后期若科 信盛彩继续向股东金福沈及其关联方借款，将严格履行相应的审批程序及公告义 务，协商约定借款利率。

2 、关联交易的原因及必要性

（ 1 ）向光环新网提供 IDC 及其增值服务的原因及必要性

科信盛彩于 2016 年 12 月取得 IDC 业务资质证书，在取得资质前，科信盛 彩与光环新网展开合作共同向客户提供 IDC 服务，其中光环新网作为双方代表

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与客户签署业务合同并直接提供宽带接入服务等相关网络资源服务，科信盛彩向 客户提供服务器托管空间、确保安全及电力供应等的环境服务（以下简称“机柜 出租/服务器托管”服务），鉴于光环新网作为双方代表直接与客户签署合同后 再向科信盛彩采购机柜出租/服务器托管服务，光环新网收取机柜出租/服务器托 管对应合同金额的 3%作为服务费。在取得相关业务资质后，科信盛彩直接向客 户提供 IDC 及其增值服务，对于仍在合同期内由科信盛彩提供机房、光环新网 与客户签署的合同，光环新网继续按照合同金额的 3%收取服务费直至合同期结 束。

在科信盛彩取得 IDC 业务牌照前后，光环新网与科信盛彩共同合作服务客 户系基于客户的需求及光环新网自身机房出租情况下的必然选择，光环新网留存 了合理的服务费，且光环新网从科信盛彩采购的机柜租赁价格与从亦庄机房采购 的价格相比处于合理范围内甚至更低（关于光环新网向科信盛彩采购 IDC 及其 增值服务的比价情况具体详见“反馈问题 11 之答复”），有利于双方的共同利 益。

1 ）光环新网现有机房尚可出租的机柜数量不多，难以满足大客户的需求或 者可出租机柜较为分散客户不愿意选择

光环新网拥有的上海嘉定机房位于上海难以满足区域位置要求；中金云网为 金融类客户机房，单价高且处于业绩对赌期，由业绩对赌方独立经营；房山机房 尚处于建设期无法出租。除此之外，截至 2017 年 3 月 31 日，光环新网在北京地 区拥有机房的机柜出租情况统计如下：

单位：架

机房名 称	设计可租 用机柜数	已完工投产机 柜数	建设进度	签约机柜数（散户按 整柜核算）	未签约机柜数（散户按 整柜核算）
东直门	470	470	100%	222	248
酒仙桥	1,702	1,702	100%	1,556	146
燕郊	1,292	1,292	100%	1,172	120

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亦庄	2,773	2,773	100%	2,547	226
小计	6,237	100%	-	5,497	740

注：亦庄机房为上市公司与北京凯迪迪爱通信技术有限公司合作的机房，具体见下文。

从上面的表格可以看出，当时光环新网尚可出租的机柜数量并不多，且较为 分散。客户在选择合作机房时，会考虑拟选择的机房能否满足机柜的拓展空间。 光环新网当时在北京区域的单一机房或整块区域尚可出租机柜数量已不能满足 大客户的需求，尤其是客户对机柜需求量较大的情况下。

2 ）科信盛彩机房为新建机房，地理位置优越、机房建设标准高、设施新且 先进、可选择的机房空间多；但科信盛彩于 2016 年 12 月取得 IDC 业务资质证 书，亦需要寻找具备资质的第三方合作

科信盛彩机房位于北京市亦庄经济开发区，占地面积 49,081 平米，拥有三 座新建成的数据中心机房，总可出租的机柜数量为 8,100 个，数据中心机房为独 立园区，完全按照数据中心机房 T3+标准进行整体规划设计，平面布局、功能分 区、建筑结构等方面完全符合高等级数据中心的应用需求，并有完善的配套设施 可以提供全方位支持，网络联通性标准为 99.9%，楼宇及关键区域出入口均有保 安 7×24 小时值守，可以有效防止非授权人员闯入数据机房。每栋数据中心均配 有 1 部可直接运输载重重量为 3,000kg 的专用货梯，可用于客户大型设备运输， 可保证设备方便、安全地进入机房。数据中心楼板承重 1,600kN/㎡，并可按设备 摆放对大型设备进行局部加固。数据中心抗震设防烈度为 8 度，建筑围护结构的 构造和材料可以满足保温、隔热、防火等要求。

科信盛彩机房较之光环新网目前拥有机房中东直门机房设施先进、园区面积 大；较之酒仙桥机房、亦庄机房可出租机柜区域选择性大；较之燕郊机房区位优 越。客户在综合比较后，太和桥机房具备相对明显的竞争优势，成为众多客户的 选择。

科信盛彩于 2016 年 12 月取得 IDC 业务资质证书，在取得 IDC 业务资质前 后需要寻找具备资质的第三方合作。

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3 ） IDC 业务的属性决定了 IDC 企业的价值更多体现在牌照、区域位置、前 期大体量的资金投入方面，科信盛彩在上述方面具有一定的竞争优势；且 IDC 业务一旦选择托管机房，后期的迁移成本高，客户持续在该机房服务的持续性 较高

IDC 业务具有明显的资源属性，首先 IDC 业务的开展需要取得 IDC 牌照， 其次机房的区域位置系其未来业务发展的关键因素，再次 IDC 属于资金密集型 行业，前期需要投入大体量的资金以建设数据中心，对资金要求较高。

北京作为首都以及全国的政治、科技及文化中心，经济发达，拥有旺盛的市 场需求，良好的通信基础设施、处于国内骨干网及局域网的出入口位置，拥有优 质的宽带资源，具有明显的区位优势，地处北京的 IDC 服务企业已经为其未来 业务的发展奠定了坚实的基础。

IDC 属于高能耗产业，北京对该类型企业新建有着严格的限制。2014 年北 京市政府有关绿色数据中心建设的强制标准已经落地，根据北京市发展改革委等 部门制定的《北京市新增产业的禁止和限制目录（2015 年版）》，北京城六区 禁止新建和扩建数据中心、北京全市禁止新建和扩建数据中心（PUE 值在 1.5 以 下的云计算数据中心除外），未来类似对于数据中心建设发展的政策要求存在趋 向严格的可能性。随着北京地区 IDC 新建企业进入的趋严，对于已经建成的 IDC 企业有着巨大的利好。

科信盛彩 IDC 机房建设前期已经累计投入了 8 亿元以上，未来仍需要一定 的资本性投入，大体量资金的要求亦是该行业进入的另一个重要门槛。科信盛彩 在上述方面具有一定的竞争优势。

此外，企业运营的数据信息已经成为企业的核心竞争力，IDC 服务已经成为 企业数据的核心，企业在前期选择托管机房时相对谨慎，因为一旦出现意外造成 数据丢失可能会对企业造成难以挽回的损失。若后期更换数据中心，面临的迁移 成本较高，且需要保证在迁移的过程中不能出现数据的中断、丢失。基于此，客 户一旦选择了托管机房，后期迁移出去的可能性较小，科信盛彩为现有客户提供 服务具有较高的持续性。

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科信盛彩的竞争优势及 IDC 业务属性均保障了其业务的持续性，对光环新 网不存在依赖。

（ 2 ）向光环新网采购相关服务及商品的原因及必要性

报告期内，科信盛彩向光环新网采购服务及商品的具体情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2017 年	2016 年度
直接人工	-	2,298,584.94
物料消耗	116,313.33	1,066.00
管道租金折旧摊销	182,984.72	-
维修费	3,400.00	-
安保	403,571.64	318,638.26
保洁	-	135,077.67
宽带使用费	1,312,072.43	-
其它服务费	1,201,849.06	-
采购的设备	25,716.39	-
合计	3,220,191.18	2,753,366.87

光环新网对其下属的数据机房实施集团化统一管理。2015 年 11 月上市公司 通过控股及一致行动协议控制科信盛彩，科信盛彩成为上市公司控股子公司后即 作为上市公司的“太和桥机房”与上市公司其它的机房（东直门机房、燕郊机房、 酒仙桥机房、亦庄机房等）实施统一的管理。对于统一管理过程中发生的人员及 其它费用等均在光环新网内部单独归集核算，并由相应的机房主体单独承担。

在员工招聘方面，光环新网从集团化管理的角度对人员统一招聘管理，并在 内部单独归集核算人员成本且由不同的主体承担，因此报告期内存在光环新网向 科信盛彩分摊人员工资的情形。截至 2017 年 12 月末，上述相关人员已经直接与 科信盛彩签署劳动合同，由科信盛彩直接担负工资。

在物料消耗、管道租金摊销、维修费方面，由于光环新网从集团化采购及节 约成本角度考虑，对部分服务或物料进行统一采购，各机房按照实际使用情况分 摊相应的成本费用，未来科信盛彩若继续使用光环新网统一采购的服务或物料， 将按照实际使用情况分摊。

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在安保、保洁方面，光环新网对各个数据机房的安保、保洁会统一外包给第 三方专业机构，由第三方专业机构提供。科信盛彩成为光环新网的下属数据机房 后，光环新网为其聘请了第三方机构提供安保、保洁，在集团内部由科信盛彩归 集承担。截至本反馈答复出具日，科信盛彩已经单独与第三方专业机构签署服务 合同，未来不会再由光环新网向其分摊。

在宽带使用费方面，对于各数据机房使用的光环新网统一采购的宽带服务， 由各数据机房按照实际使用的宽带流量进行分摊。其它服务费为支付给北京共建 恒业通信技术有限责任公司服务费以及联通系统集成有限公司北京市分公司系 统集成服务费，在科信盛彩建设期间，由光环新网与其签署合同。

报告期内，科信盛彩向光环新网采购的设备为列头柜、考勤机等，上述商品 为光环新网闲置的采购产品，按照采购价格出售给了科信盛彩，金额较小。

综上，报告期内科信盛彩向光环新网采购服务及商品主要系集团统一化管理 造成的，是按照实际使用情况在各数据机房进行分摊或按照采购成本出售，不具 有依赖性。

（ 3 ）向首信圆方采购相关产品的原因及必要性

首信圆方为科信盛彩股东金福沈近亲属控制的企业，为科信盛彩的关联方。

首信圆方主营业务为配电柜、网络机柜等的生产销售。科信盛彩建设数据中 心过程中需要采购机柜、冷通道等设备。报告期内，科信盛彩与首信圆方签订业 务合同以采购机柜、冷通道及相关的配件。

科信盛彩向首信圆方采购产品价格为市场价（定价公允性分析详见“反馈问 题 11 之答复”），为双方商业谈判的结果，具有合理性，且可寻找替代方，不 存在依赖性。

（ 4 ）关联方向科信盛彩提供担保或借款的原因及必要性

2017 年之前，科信盛彩处于重要的建设阶段，需要大量的资金投入建设。 2016 年 4 月科信盛彩与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签 署固定资产借款合同，用于项目建设，但当时的房屋建设尚未全部完工，尚未取

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得房产证，无法向银行提供抵押。因此，关联方北京金田恒业置业有限公司以其 自有房产提供抵押，后续科信盛彩取得房产证后用自有房产对抵押进行了替换。

2017 年金福沈及其关联方向科信盛彩提供了部分借款，用于科信盛彩的经 营建设，并参照银行一年期基准贷款利率约定了 4.35%的年利率。

报告期内关联方向科信盛彩提供担保或借款有利于标的资产的建设运营，具 有必要性，不存在依赖性。

经核查，评估师认为，标的公司关联交易具有必要性，不存在对关联方的 依赖。

3 、重大事项提示

报告期内，科信盛彩于 2016 年 12 月取得 IDC 业务资质，在取的业务资质 前后需要与上市公司共同合作服务客户，上市公司基于当时自身机房机柜出租情 况的考虑亦需要寻求合作方共同服务客户，尤其是对机柜数量需求较大的客户， 因此报告期内科信盛彩与光环新网之间存在 IDC 及其增值服务合作交易，2016 年及 2017 年科信盛彩与光环新网进行业务合作而向光环新网提供 IDC 及其增值 服务金额分别为 386.84 万元及 5,359.10 万元。

报告期内，科信盛彩为光环新网集团旗下的数据机房之一，上市公司从集团 统一化管理及采购角度，存在光环新网为科信盛彩代垫物料消耗、安保费及向科 信盛彩分摊管道租金等费用情形，2016 年及 2017 年光环新网为科信盛彩代垫物 料消耗、安保费及向科信盛彩分摊管道租金等费用金额分别为 275.34 万元及 322.02 万元。

报告期内，科信盛彩因数据机房建设需要采购数据机柜、冷通道等产品，首 信圆方为金福沈近亲属控制的企业，主营业务为配电柜、网络机柜等的生产销售。 故报告期内，科信盛彩与首信圆方存在签订业务合同以采购机柜、冷通道及相关 的配件的交易，2016 年及 2017 年发生金额为 873.10 万元、1,021.04 万元。

报告期内，科信盛彩因数据机房的建设及 IDC 及其增值业务的快速增长对 资金有一定的需求，考虑到当时的房屋建设尚未全部完工，尚未取得房产证，无 法向银行提供抵押，故存在由关联方北京金田恒业置业有限公司为科信盛彩银行

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借款提供担保及科信盛彩向金福沈及其关联方借款的情形，涉及银行借款 42,500 万元、资金拆借 1,920 万元。

上述关联交易具有合理性和一定的公平性，且关联交易的定价较为合理，具 体情况详见本回复第十题、第十一题。

未来科信盛彩与光环新网合作过程中将严格遵守双方签署的《数据中心合作 协议书》开展合作；因科信盛彩使用光环新网统一采购的服务而由科信盛彩分摊 承担的物料消耗、管道租金摊销、维修费等若在未来发生将严格按照实际使用情 况及光环新网的采购成本在各数据机房之间进行分摊；未来科信盛彩若向首信圆 方采购部分数据机柜、冷通道等设备时将按照市场化条件采购。

本次交易前，上市公司已经通过直接持股及一致行动协议控制科信盛彩，科 信盛彩已经是上市公司的控股子公司，本次交易后科信盛彩仍为上市公司的控股 子公司，科信盛彩原股东方金福沈、云创投资、国创投资将成为上市公司 5%以 下的小股东（不考虑募集配套资金发行情况下，交易完成后金福沈、云创投资、 国创投资分别持有上市公司 1.84%、0.68%、0.71%），本次交易并不会增加上市 公司的关联方，且除本次交易构成关联交易外，本次交易并不会导致上市公司关 联交易的增加。

本部分已经增加至《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之“重大事项提示”之“十五、本次交 易标的资产的关联交易情况”。

（十五）根据预案披露，本次交易选用收益法和市场法对标的公司进行评 估，预评估值的增值率达 435.54% 。请结合标的公司所处行业的特性与资产规 模水平、同行业可比交易所选取的评估方法等补充披露未选用资产基础法对处 于重资产行业的标的公司进行评估的原因与合理性。请财务顾问、评估师发表 独立核查意见。

回复：

1 、标的公司所处行业的特性和资产规模水平

（ 1 ）标的公司所处行业的特性

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1 ）行业政策形成资产稀缺

对于具有租用数据中心需求的企业客户而言，为了确保高质量的连接，减少 延迟等待时间，提供最佳的产品应用性能，数据中心位置接近最终用户为十分重 要的选址考虑因素；此外，企业客户也倾向于在接近技术团队办公场所的位置寻 找数据中心，以便于进行日常维护等工作和及时应对服务器宕机等突发事件。

一般而言，建设在非核心地区的数据中心主要用于存储不需要与远程用户实 时交互的“冷数据”，如银行凭证、税务凭证、医疗档案、影视资料等。此类数 据中心无法与即时位置状态、交易、操作和浏览行为等“热数据”高频互联。对 于需要存储“热数据”的企业，离自己的数据中心一般无法超过 100 公里。由于 北京为全国互联网消费群体和数据中心企业客户最为密集的区域之一，北京地区 的数据中心相对于其他地区具有独特的优势。

北京市发展改革委等部门于 2015 年 10 月制定了《北京市新增产业的禁止和 限制目录（2015 年版）》，明确规定北京城六区禁止新建和扩建数据中心、北 京全市禁止新建和扩建数据中心（PUE 值在 1.5 以下的云计算数据中心除外）， 北京地区的数据中心正在成为一种稀缺资源。

根据广证恒生的研究报告：“一线城市 IDC 机房因为政策限制，具有稀缺 优势，长期供给不足，市场零售需求旺盛，价格长期有上升趋势”。

科信盛彩拥有的亦庄绿色互联网数据中心，建筑面积为 49,458.26 万平方米， 规划标准机柜数量 8,100 个。受北京地区土地资源、电力资源等限制，科信盛彩 所拥有的数据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源，具有较高的 市场空间及区位优势。

2 ） IDC 服务行业对技术、运营经验、客户和供应商资源要求较高

信息安全、灾难恢复、系统资源优化等 IDC 服务都对技术有相当高的要求， 其发展与更新速度较快，行业技术门槛越来越高。此外，随着定制化数据中心、 云计算等新理念的出现和数据中心运营管理要求的不断提高，数据中心服务商需 要不断提高技术水平以适应行业技术发展的需要。对产品技术、人员技术、运维 能力的高要求，以及行业技术、行业标准的快速更新换代形成了 IDC 行业的技

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术壁垒。

科信盛彩拥有自主研发团队，不断对数据中心运营、安全维护等进行研发探 索，形成了一定的技术优势。在网络资源调配管理、机房运维、数据监控等方面 能为客户提供周到、专业的 7*24 服务。

服务商对 IDC 机房的建设和管理、网络资源整合规划等工作，需要具备丰 富的经验；在与客户进行谈判以及设计互联网综合服务方案时，需要服务商以丰 富的行业经验为基础，结合客户所处行业特点、网络覆盖的区域、客户的经营模 式、最终用户的使用习惯以及我国电信行业的特征，才能推动销售工作的进展， 设计出符合客户需求的方案；此外，对于突发状况的迅速响应和快速处理，以及 核心技术的研发方向等，都需要以丰富的行业运营经验为指导。

科信盛彩拥有自主研发团队，且其团队核心成员在该行业已有一定的从业经 验和运营、管理等优势，能够带领团队人员对客户的需求做出及时、恰当处理。

我国基础电信资源市场处于寡头垄断格局，中国电信、中国联通、中国移动 在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面具有垄断性优势。基础电信运营 商在选择合作方时一般会选取合作时间长，市场声誉较好并具有一定规模的服务 商，所以缺乏业务基础的新进入者往往难以短时间胜任大规模的技术服务工作。 部分基础电信运营商电信资源定价实行阶梯收费，导致采购量大的 IDC 服务商 较采购量小的服务商更具成本优势。

科信盛彩虽然投入运营时间才一年，但已为 Vivo、优帆科技、美团、阿里、 亚马逊等知名互联网企业提供 IDC 服务，具备一定的客户基础。科信盛彩拥有 接入中国电信、中国联通、中国移动等网资源的多线机房。各机房之间还可以通 过光纤直连，采用高端核心设备做堆叠，可以实现机房间的相互冗余，提供高质 量的多网络出口融合的互联网出口带宽。

（ 2 ）标的公司资产规模水平

根据标的资产未经审计的财务报表，标的公司报告期内的资产规模情况如 下：

单位：万元

12

项目	2017.12.31	2016.12.31
流动资产：
货币资金	1,348.87	635.12
应收账款	4,846.09	118.46
预付款项	5,302.53	325.20
其他应收款	2.65	50.40
存货	50.54	50.54
其他流动资产	4,407.26	1,825.53
流动资产合计	15,957.94	3,005.25
非流动资产：
固定资产	36,638.17	26,082.24
在建工程	19,758.81	9,996.90
无形资产	5,006.26	5,123.82
递延所得税资产	7.70	0.39
非流动资产合计	61,410.94	41,203.36
资产总计	77,368.87	44,208.62

截至 2017 年 12 月 31 日，科信盛彩未经审计的资产总额为 77,368.87 万元， 其中固定资产和在建工程金额较大，分别为 36,638.17 万元和 19,758.81 万元。以 上资产并未反映如上诸如稀缺的数据中心资源、IDC 服务技术、运营经验、客户 和供应商资源。

2 、可比交易情况比较情况

对过去年度 A 股上市公司可比交易统计情况如下：

单位：万元

项目	案例1	案例2	案例3	案例4
收购方上市公司	厦门科华恒盛股份 有限公司	浙大网新科技股份 有限公司	北京光环新网科 技股份有限公司	广东榕泰实业股份 有限公司
上市公司简称	科华恒盛	浙大网新	光环新网	广东榕泰
上市公司代码	002335.SZ	600797.SH	300383.SZ	600589. SH
本次收购股权比例	75%	80%	100%	100%

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交易对价（万元）	63,750.00	180,000.00	241,359.59	120,000.00
折算全部股东全部 权益价值	85,000.00	225,000.00	241,359.59	120,000.00
标的公司	北京天地祥云科技 有限公司	浙江华通云数据科 技有限公司	北京中金云网科 技有限公司	北京森华易腾通信 技术有限公司
标的简称	天地祥云	华通云	中金云网	森华易腾
标的企业主营业务	IDC及其增值服 务，数据中心机房 或机房模块、广域 网络、SDN网络、 网络优化及加速、 公有及私有云、企 业大数据、IT服务 的方案定制、实施 和运营服务	IDC托管服务、互 联网资源加速服务 和云计算服务	IDC运营维护、 IDC增值服务、私 有云服务	IDC综合服务运营 商，主营业务包括互 联网数据中心 （IDC）、云计算、 CDN等业务，其中 向客户提供IDC及 其增值服务是森华 易腾的核心业务
自有机房服务/非 自有机房服务	非自有机房服务 （含租赁机柜）	自有+非自有机房 服务	自有机房服务（含 租赁机柜）	非自有机房服务（含 租赁机柜）
评估方法	收益法和市场法	收益法和市场法	收益法和市场法	收益法和资产基础 法

以上 4 例交易标的经营互联网数据中心业务的可比交易中，仅案例 4 广东榕 泰收购森华易腾 1 例对交易标的采用了资产基础法作为评估方法，其它 3 例均采 用收益法和市场法作为评估方法。

森华易腾收益法评估后的股东全部权益价值为 120,162.87 万元，资产基础法 评估后的股东全部权益价值为 12,247.12 万元，两者相差较大，差异额 107,915.75 万元，差异率为 881.15%。森华易腾评估结论采用收益法的评估结果。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于最近两年 IDC 行业属于资本 市场中较为活跃的行业，有一定数量的可比上市公司和可比交易案例，具备市场 法进行评估的基本条件。因此本次评估选用了市场法。

3 、未选用资产基础法对标的公司进行评估的原因与合理性

科信盛彩科信盛彩所拥有的数据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设 施服务资源，具有较高的市场空间及区位优势。科信盛彩作为 IDC 服务提供商， 属于软件和技术信息服务类企业，依托技术能力、运营经验、客户资源、供应商

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渠道资源、数据中心资源、区位优势等竞争优势而经营，已有随客户增加而不断 增长的收益，资产基础法对上述情况难以体现，无法客观的反映公司整体资产的 获利能力价值，因此本次评估未选用资产基础法。

经核查，评估师认为，科信盛彩依托技术能力、运营经验、客户资源、供 应商渠道资源、数据中心资源等竞争优势。资产基础法难以体现科信盛彩的上 述核心资源，无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值。 4 例可比交易中， 仅 1 例对交易标的采用了资产基础法作为评估方法，其它 3 例均采用收益法和 市场法作为评估方法。且此项交易资产基础法评估结果相对于收益法评估结果 相差较大，最终采用收益法的评估结果作为评估结论。由于最近两年 IDC 行业 属于资本市场中较为活跃的行业，有一定数量的可比上市公司和可比交易案例， 具备市场法进行评估的基本条件。综上，本次交易未选用资产基础法对标的公 司进行评估具有合理性。

（十六）请结合标的公司业务发展及在手订单情况，补充披露承诺利润的 可实现性。请财务顾问、评估师发表独立核查意见。 回复：

1 、业绩承诺情况

承诺人共同承诺科信盛彩2018年度、2019年度及2020年度所对应的每年实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于9,210万元、 12,420万元、16,100万元，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司评估报 告载明的标的公司的预测净利润数为依据，由公司与业绩补偿方另行签署补充协 议确定。

2 、标的公司业务发展情况

（ 1 ）市场前景分析

1 ）互联网发展环境分析

根据第40次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2017年6月，我 国网民规模达7.51亿人，2017年1-6月共计新增网民1,992万人，互联网普及率为

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54.3%，较2016年底提升了1.1个百分点。其中，我国手机网民规模达7.24亿人， 较2016年底增加2,830万人。网民使用手机上网的比例由2016年底的95.1%提升至 96.3%。我国网民规模增长趋于稳定，互联网行业持续稳健发展，互联网已成为 推动我国经济社会发展的重要力量。以互联网为代表的数字技术正在加速与经济 社会各领域深度融合，成为促进我国消费升级、经济社会转型、构建国家竞争新 优势的重要推动力。同时，在线政务、共享出行、移动支付等领域的快速发展， 成为改善民生、增进社会福祉的强力助推器。

从应用发展的角度，各类应用用户规模均呈上升趋势，其中网上外卖、互联 网理财和网约车是增长最快的应用，半年增长率均超过25.0%，分别为41.6%、 27.5%和26.1%。手机应用方面，手机外卖、手机在线教育课程用户规模增长最 为明显，半年增长率分别为41.4%和22.4%。

整体来看，互联网的应用将更为广泛，其中手机端的应用增长势头明显。未 来IDC市场在互联网用户需求持续增加的趋势下将保持稳步增长。

2 ）行业政策环境分析

2014年是中国云计算和数据中心行业标准和规范正式落地的元年。在云计算 方面，由工信部指导，数据中心联盟和云计算发展与政策论坛推动的可信云认证 已经通过三批认证。2017年11月1日，由全国信标委云计算标准工作组制定并归 口管理的国家标准《云计算数据中心基本要求》（GB/T34982-2017）正式获国 标委批准发布，将于2018年5月1日开始实施。《云计算数据中心基本要求》根据 云计算按需自助服务、广泛的网络访问、资源池共享、快速的可伸缩性、可度量 的等服务特点规定云计算数据中心的基本要求，以基础设施即服务（IaaS）为出 发点，同时参考包括GB/T2887-2011《计算机场地通用规范》等相关标准，对云 计算模式下数据中心场地以及场地设施、资源池、管理、能效和安全等内容进行 规定。

在绿色数据中心方面，根据工信部发布的《工业节能“十二五”规划》，到 2015年，数据中心PUE值要下降8%。为进一步落实规划，工信部提出，到2015 年末，新建大型云计算数据中心的PUE值需达到1.5以下；2016年《工业绿色发 展规划（2016-2020年）》进一步提出，利用移动互联网、云计算、大数据、物

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联网及分享经济模式促进生产方式绿色转型，加快绿色数据中心建设。通过发展 大规模个性化定制、网络协同制造、远程运维服务，以降低生产和流通环节资源 浪费。能源效率的提升要求将对数据中心服务商的设计能力、技术能力和资本实 力提出更高的要求。

在网络方面，工信部继续推进宽带中国战略。2014年初，工业和信息化部在 大量调研、评估、论证的基础上，在北京、上海、广州三个骨干直联点外，增设 成都、郑州、武汉、西安、沈阳、南京、重庆七个新的骨干直联点，启动了国家 级互联网骨干直联点建设工程。2016年末，工业和信息化部陆续批复同意增设杭 州、贵阳贵安、福州三个骨干直联点。截至2017年8月，十三个国家级互联网骨 干直联点已全面投入使用。其中，福州骨干直联点具备双向800G网间互联能力， 建设带宽位居10个新增直联点首位。我国互联网骨干直联点从3个增加到13个， 互联网架构布局得到明显优化。以上这些政策的落地，标志着中国IDC市场将逐 渐在云计算安全可控，数据中心绿色节能，网络互联互通的方向与世界先进国家 接轨。

3 ）行业应用环境分析

IDC市场的行业应用主要集中在两方面，专业IDC服务商针对细分行业的服 务优化和行业云应用。

随着专业IDC服务市场竞争愈加激烈，一部分专注于电商、游戏、视频、金 融等领域的IDC服务商有针对性向客户提供行业解决方案。如针对电商促销阶段 的网络扩容按需付费和SLA保障，针对游戏和视频厂商的网络节点优化，针对金 融行业的高电定制化服务和安全服务优化等。未来是否能够为细分行业提供有差 异性的服务是决定IDC服务商竞争力大小的关键因素。

在云计算领域，一方面针对中小客户的标准化产品的种类和选择性增加，另 一方面，行业云应用逐渐完善，各大云服务商也加速开拓行业云市场。目前主流 的游戏云、电商云、政务云、金融云等市场已初具规模，同时教育云、医疗云、 视频云等多样化的概念也陆续落地。整体来看，行业云未来的市场机会将继续扩 大，而行业云在硬件、云平台和应用的角度仍有一定的优化空间。

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（ 2 ）科信盛彩的行业地位

1 ）科信盛彩的竞争地位

公司目前运营的IDC机房为自建机房,从规划设计、设备采购、施工监督管理， 全部由自有的队伍完成，并且在建设工程中改进优化方案，保持最佳的投入产出 性价比。相对于行业内普遍的租用物业、租用机房，外包设计和工程建设的做法， 降低了总体投资成本。作为专业IDC运营商，公司建设的IDC机房相对于基础运 营商的机房具有独立性和中立性的特点，可以整合基础运营商及其他网络资源， 更能适应商企用户的需求。

科信盛彩拥有的3栋数据中心、门卫室及水泵房建筑面积共49,458.26平方米， 整体规模可提供8,100个机柜，目前已经投产2栋，建筑面积32,756.42平方米，属 于建设规模较大，建设等级较高，机柜数量较大的新数据中心，可提供稳定，安 全，高效的第三方数据中心服务。

受北京地区土地资源、电力资源等限制，科信盛彩所拥有的数据中心为北京 地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源，具有较高的市场空间及定位优势。

2 ）业务发展情况及盈利水平变化

单位：万元

序号	项目名称	2016 年	2017 年
一	IDC 业务	386.84	7,019.93
1	IDC租赁业务	386.84	6,388.14
2	IDC宽带业务	-	631.79
二	房屋租赁业务	1,218.65	1,061.03
1	房屋租赁业务	1,218.65	1,061.03
合 计		1,605.49	8,080.95
增长率%		24.70%	403.30%
净利润		-114.47	1,726.97

2016 年 10 月以后，随着客户的机柜使用，科信盛彩拥有 IDC 业务收入。2017 年，科信盛彩 IDC 整体收入达到 7,019.93 万元。随着 IDC 业务的发展，公司的

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利润水平也逐渐上升。

3 、承诺利润的可实现性

（ 1 ）收入的预测

本次对于IDC业务收入，采用机柜上架数量×单价=收入的思路预测，具体情 况为：

单位：万元

序 号	项目名称	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测		永续期
		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
ID C 业 务	年化上架机柜数	4,300	5,800	6,850	7,100	7,300	-
	机房租赁收入	29,203.18	38,216.27	45,146.27	46,796.27	48,116.27	-
	扣除光环新网的 服务费	-549.83	-65.40	-55.09	-42.44	-30.66	-
	IDC宽带业务	661.27	891.94	1,053.42	1,091.86	1,122.62	-
	IDC业务收入合 计	29,314.62	39,042.82	46,144.60	47,845.70	49,208.23	-
	房屋租赁业务	1,104.89	1,104.89	1,104.89	1,182.29	1,259.69	-
	收入合计	30,419.51	40,147.71	47,249.49	49,027.99	50,467.92	51,729.62

注：永续期基于未来通胀因素的考虑，收入保持2.5%的增长。以下成本和期间费用的 预测亦同。

收入预测过程如下：

1 ）机柜上架数量预测情况

单位：万元

序号	规划机柜数量	规划机柜数量	2018 年预 计上架	2019 年预 计上架	2020 年预 计上架	2021 年预 计上架	2022 年预 计上架
	改造前	改造后
1号楼	2,264	2,524	2,050	2,050	2,300	2,300	2,300
3号楼	2,398	2,466	1,900	2,000	2,200	2,200	2,200
2号楼	3,110		1,400	1,750	2,350	2,600	2,800
年化数量总			4,300	5,800	6,850	7,100	7,300

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数

对于1号、3号机房，预计将闲置空间进行改造，改造预计会在2019年1季度 完成，改造完成后，将1号、3号机房机柜数量分别由2,264个、2,398个变为2,524 个、2,466个。

① 2018 年上架数量预测

对各机房2018年的预测如下：根据现有合同、即将签章进展中的商务协议及 在跟踪意向性客户情况及企业预估的客户上架计划综合预测了2018年的机柜租 赁业务，本次评估预测1号机房在2018年保持90%的上架率；3号机房租赁售出率 接近80%；2号机房由于当年下半年建造完工，预计投入使用会从8月以后，因此 当年租赁售出率不足50%，2号机房2018年上架数量为1,400个，按1/4折算入年化 数量总数。

② 2019 年及以后上架数量预测

2019年1季度将会完成1号、3号机房的剩余空间改造，使1号、3号机房机柜 数量分别由2,264个、2,398个变为2,524个、2,466个。

对于1号机房，考虑其2019年所剩机柜数量较少，并综合改造时间及销售计 划的情况，2019年不考虑增长。待改造完成的下一年度2020年及以后年度，考虑 新增模块的销售，1号楼仍保持90%的上架率，上架数量为2,300个。

对于3号机房，考虑其2019年仍剩余一定机柜数量可供租赁，结合已有客户 本身需求增加和新增散户需求，略微考虑一定增长，即基本达到改造完成前原有 可用机柜数量的90%租售率，上架数量为2,000个。

参照 1 号机房、3 号机房的租赁情况，机房出租从发展到稳定大约需要 3 年 左右，预测了 2 号机房到 2022 年将基本达到稳定状态。2 号机房 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年将保持增长，上架率分别为 56.3%、75.6%、83.6%和 90.0%， 上架数量分别为 1,750 个、2,350 个、2,600 个和 2,800 个。

③ 在手订单情况

截至本回复出具日，科信盛彩在手订单情况如下：

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类别	合同用户	合同机柜数量（个）
一、已签订前五大合同	广东维沃软件技术有限公司	2,000
	北京三快科技有限公司	1,000
	亚马逊通技术（北京）服务有限公司	300
	中国联合网络通信有限公司北京分公司	179
	北京优帆科技有限公司	86
	合计	3,565
二、其他已签章合同		458
合计		4,023

根据科信盛彩在手订单统计机柜数量合计为4,023个，分别占2018年、2019 年和2020年年化预测上架机柜数的93.56%、69.36%和58.73%。考虑未来新增客 户和原有客户的新增需求，科信盛彩业绩承诺期的机柜数量预测具有可实现性。

2 ）机房租赁价格

对于已有合同，以合同约定价格确定预测期机房租赁价格。此外，对于以光 环新网为合同主体签订的已有合同，在预测期内：①正在执行的合同到期前，预 测收入为按合同约定比例扣除服务费的收入；②正在执行的合同到期后，再续签 合同以科信盛彩为主体，不再考虑向光环新网采购服务的情形。

对于预测期新增合同：①签订合同以科信盛彩为主体，不再考虑向光环新网 采购服务的情形；②结合2018年合同、在谈协议等情况，根据各类机柜的情况综 合确定了新增合同的机柜租赁平均单价，为6.6万元/个/年。

3 ）宽带业务

目前，评估师采用合同对应的宽业务收入、已有机柜数量，计算出平均机柜 带宽业务需求，为每个机柜0.1538万元/每年，以此结合未来机柜需求量，综合预 测了该业务收入。

4 ）房屋租赁业务

2014年2月19日，科信盛彩与租赁方北京中科彩技术有限公司签订了从2014 年7月1日起为期9年的租赁合同。

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（ 2 ）科信盛彩成本预测情况

单位：万元

序号	项目名称	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	永续期
		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
IDC租 赁业务	直接人工	148.68	204.37	220.72	340.55	459.74	-
	机房电费	9,540.92	12,641.07	14,510.84	14,956.02	15,312.17	-
	房屋折旧费	3,783.28	5,433.94	5,443.94	5,443.94	5,443.94	-
	服务费	170.34	187.37	206.11	226.72	249.39	-
	光环新网网 络费分摊	137.33	185.24	218.77	226.76	233.14	-
	维修、物料费	27.52	36.32	42.74	44.35	45.65	-
	其他	6.90	9.18	10.85	11.25	11.57	-
	小计	13,814.96	18,697.49	20,653.98	21,249.59	21,755.61	-
房屋租 赁业务	房屋折旧	170.11	170.11	170.11	170.11	170.11	-
	物业成本	54.42	54.42	54.42	54.42	54.42	-
	水费成本	41.32	41.32	41.32	41.32	41.32	-
	小计	265.85	265.85	265.85	265.85	265.85	-
合计		14,080.81	18,963.34	20,919.83	21,515.44	22,021.46	22,571.99
成本费用率		46.29%	47.23%	44.28%	43.88%	43.63%	43.63%

（ 3 ）科信盛彩期间费用预测情况

单位：万元

项目名称	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	永续期
	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
销售费用	473.79	659.04	752.68	857.11	925.68	948.82
销售费用率	1.56%	1.64%	1.59%	1.75%	1.83%	1.8%
管理费用	1,283.12	1,636.35	1,944.56	2,547.60	2,930.99	3,004.27
管理费用率	4.22%	4.08%	4.12%	5.20%	5.81%	5.8%
财务费用	2,006.48	2,006.43	2,006.73	2,007.38	2,008.38	2,058.59
财务费用率	6.60%	5.00%	4.25%	4.09%	3.98%	3.98%

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期间费用率 12.37% 10.71% 9.96% 11.04% 11.62% 11.62%

（ 4 ）科信盛彩折现率计算情况

折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

E D WACC  Re  Rd 1(  T ) D  E D  E 式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T： 所得税率。

权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风 险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率

具体计算过程如下：

1 ）科信盛彩含资本结构因素的 β 值计算情况

根据可比上市公司计算剔除资本结构因素的β情况如下：

单位：万元

对比公司名 称	负息负 债(D)	债权比 例	股权公平 市场价值 (E)	股权价 值比例	含资本结构因素 的Beta(Levered Beta)	剔除资本结构因素 的Beta(Unlevered Beta)	所得税 税率 (T)
鹏博士	538,454	16.0%	2,836,151	84.0%	0.97	0.83	15%
网宿科技	71,816	2.4%	2,908,504	97.6%	0.51	0.50	15%
光环新网	176,935	8.1%	2,016,214	91.9%	0.97	0.90	15%
银信科技	38,017	8.0%	439,440	92.0%	0.72	0.67	15%
对比公司 Unlevered Beta加权 平均值	-	-	-	-	-	0.7270	-

根据对比公司剔除资本结构因素的β加权平均值、目标资本结构、适用所得 税税率计算科信盛彩含资本结构因素的β值情况如下：

项目	债权比例	股权价值比例	所得税税率(T)	含资本结构因素的 Beta(Levered Beta)
对比公司平均资本结构/被评 估企业的目标资本结构	9.0%	91.0%	-	-

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• • 含资本结构因素的 β 25% 0.7809

2 ）科信盛彩股权收益率计算情况

根据公式Re＝Rf＋β×ERP＋Rs计算股权收益率如下：

公司名称	含资本结构因素的 Beta(Levered Beta)	无风险收 益率(Rf)	超额风险收益 率ERP	特殊风险收益 率	股权收益率 (Re)
科信盛彩	0.7809	4.14%	6.02%	4.00%	12.84%

3 ）科信盛彩股权折现率计算情况

E D 根据公式 WACC  Re  Rd 1(  T ) 计算加权资金成本情况如下： D  E D  E

公司名称	债权 比例	股权价值 比例	股权收益率 (Re)	债权收益率 (Rd)	所得税税 率(T)	加权资金成本 (WACC)
科信盛彩	9.0%	91.0%	12.84%	4.350%	25%	11.98%

根据科信盛彩加权资金成本的计算结果，本次收益法评估的折现率取值为 12.00%。

（ 5 ）科信盛彩预估值情况

综上，科信盛彩预估明细表情况如下：

单位：万元

项目名称	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	永续期
	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
营业收入	30,419.51	40,147.71	47,249.49	49,027.99	50,467.92	51,729.62
营业成本	14,080.81	18,963.34	20,919.83	21,515.44	22,021.46	22,571.99
营业税金及附 加	296.31	331.94	366.09	375.51	383.37	392.95
销售费用	473.79	659.04	752.68	857.11	925.68	948.82
管理费用	1,283.12	1,636.35	1,944.56	2,547.60	2,930.99	3,004.27
财务费用	2,006.48	2,006.43	2,006.73	2,007.38	2,008.38	2,058.59
营业利润	12,279.01	16,550.61	21,259.60	21,724.95	22,198.04	22,753.00

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利润总额	12,279.01	16,550.61	21,259.60	21,724.95	22,198.04	22,753.00
净利润	9,209.25	12,412.96	15,944.70	16,293.71	16,648.53	17,064.75
加:折旧/摊销	4,065.47	5,716.14	5,726.14	5,726.14	5,726.14	5,726.14
加:税后利息 支出	1,506.47	1,506.47	1,506.47	1,506.47	1,506.47	1,544.13
毛现金流	14,781.20	19,635.56	23,177.31	23,526.32	23,881.14	24,335.01
减：资本性支 出	8,900.00	500.00	1,300.00	1,300.00	3,600.00	5,700.00
营运资金增加 （减少）	300.01	1,730.12	1,124.48	312.78	204.70	200.17
净现金流	5,581.19	17,405.44	20,752.83	21,913.53	20,076.44	194,050.95
折现率	12.00%
折现年限	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	4.50
折现系数	0.9449	0.8437	0.7533	0.6726	0.6005	0.6005
净现金流量现 值	5,273.72	14,684.46	15,632.64	14,738.37	12,056.06	116,529.17
现金流现值和	62,385.25					116,529.17
市场价值	178,914.42 - 43,876.73 135,037.69 135,000.00
加：非经营性 净资产净值
减：负息负债
企业权益价值
股东权益公允 市价（取整）

（ 6 ）科信盛彩承诺利润的可实现性

科信盛彩历史期和预测期的收入和净利润的对应关系如下表：

单位：万元

项目	历史数据	预测数据	预测数据	预测数据
	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
实现/预测收入	8,080.95	30,419.51	40,147.71	47,249.49
实现/预测利润	1,726.97	9,209.25	12,412.96	15,944.70

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净利率 21.37% 30.27% 30.92% 33.75%

2017年、2018年、2019年和2020年，科信盛彩实际或预测的净利率分别为 21.37%、30.27%、30.92%、33.75%，呈一定幅度增长，主要因为科信盛彩基础 电费、折旧摊销、利息支出等固定成本相对收入增长的变动幅度较小，随着收入 大幅增加，固定成本比率大幅下降，具有合理性，具体情况如下：

单位：万元

项目	历史数据	预测数据	预测数据	预测数据
	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	8,080.95	30,419.51	40,147.71	47,249.49
净利润	1,726.97	9,209.25	12,412.96	15,944.70
净利率	21.37%	30.27%	30.92%	33.75%
1、折旧摊销	1,498.27	4,065.47	5,716.14	5,726.14
2、税后利息支出	370.51	1,506.47	1,506.47	1,506.47
3、基础电费（不含税）	630.77	1,682.05	2,312.82	2,312.82
三项固定成本费用合计	2,499.55	7,253.99	9,535.43	9,545.43
三项固定成本费用占收 入比率	30.93%	23.85%	23.75%	20.20%

2017年、2018年、2019年和2020年，科信盛彩实际或预测的三项固定成本费 用占收入比率分别为30.93%、23.85%、23.75%和20.20%，呈一定幅度下降趋势。 科信盛彩预测净利率的增长趋势与预测固定成本费用占收入比例的下降趋势相 对应，具有合理性。科信盛彩的承诺净利润具有可实现性。

经核查，评估师认为，未来互联网的应用将更为广泛， IDC 市场在互联网用 户需求持续增加的趋势下将保持稳步增长。科信盛彩属于建设规模较大，建设 等级较高，机柜数量较大的新数据中心，可提供稳定、安全、高效的第三方数 据中心服务。北京地区土地资源、电力资源等限制，科信盛彩所拥有的数据中 心为北京地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源。根据科信盛彩目前的出租 率及上架率，以及在手订单等情况，科信盛彩承诺利润具有可实现性。

（十七）请结合同行业的可比交易、同行业上市公司估值情况、标的公司

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与你公司的关联交易及对你公司的业务依赖情况等说明本次交易作价的公允性 与合理性。请财务顾问、评估师发表独立核查意见。

回复：

1 、同行业的可比交易情况

单位：万元

上市公司	交易标的	首年承诺净利润 计算的市盈率	平均承诺净利润 计算的市盈率	市净率
科华恒盛 （002335）	天地祥云75% 股权	17.00	12.14	9.80
浙大网新 （600797）	华通云数据 80%股权	14.24	11.21	4.19
光环新网 （300383）	中金云网100% 股权	18.57	11.49	6.36
广东榕泰 （600589）	森华易腾100% 股权	18.46	13.16	15.41
平均值	-	17.07	12.00	8.94
本次交易	2017 年实现净 利润计算的市 盈率	首年承诺净利润 计算的市盈率	平均承诺净利润 计算的市盈率	市净率
	78.21	14.66	10.73	5.36

• 注 1：首年/平均承诺净利润计算的市盈率=标的资产 100%股权对应的交易对价/标的资

• 产首年承诺净利润或标的资产平均承诺净利润；

注 2：市净率=标的资产 100%股权对应的交易对价/评估基准日标的资产净资产

科信盛彩2017年尚处于业务扩展阶段，收入规模和净利润水平较低。本次交 易中，科信盛彩承诺净利润对应的市盈率、市净率指标均低于上市公司收购互联 网数据中心业务资产交易案例中相应指标的平均值，定价属于合理范围内。

2 、同行业上市公司估值情况

截至2017年12月31日，科信盛彩可比同行业上市公司的市盈率、市净率指标 具体如下：

单位：万元

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序 号	股票名称	股票代码	市盈率	商誉	净资产	市净率	市净率 （扣除 商誉后）
1	鹏博士	600804.SH	31.82	219,613.47	634,890.99	3.84	5.87
2	银信科技	300231.SZ	33.82	-	61,689.77	6.36	6.36
3	网宿科技	300017.SZ	20.52	595.69	731,998.82	3.50	3.51
4	光环新网	300383.SZ	56.92	239,790.43	605,578.33	3.15	5.22
可比同行业上市公司均值			35.77	-	-	4.21	5.24
本次交易			10.73	-	25,156.16	5.36

注 1：市盈率=该公司 2017 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2016 年年报基本每股收益。 注 2：可比上市公司市净率=该公司 2017 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2016 年年报每股 净资产。

注 3：本次交易市净率=标的资产 100%股权对应的交易对价/标的资产平均承诺净利润。

从上面的表格可以看出，本次交易中，科信盛彩的市盈率为10.73倍，低于可 比同行业上市公司市盈率平均水平35.77倍，亦低于光环新网市盈率56.92倍；科 信盛彩的市净率为5.36倍，高于同行业上市公司市净率平均水平4.21倍，主要原 因系部分上市公司并购重组后商誉提高了净资产使得其市净率较低所致。扣除商 誉因素后，同行业上市公司市净率平均水平为5.24倍，与科信盛彩的市净率接近。 综上，科信盛彩的定价属于合理范围。

3 、本次交易的对上市公司的意义

（ 1 ）取得稀缺的数据中心资源

根据广证恒生的研究报告：“一线城市 IDC 机房因为政策限制，具有稀缺 优势，长期供给不足，市场零售需求旺盛，价格长期有上升趋势”。由于北京为 全国互联网消费群体和数据中心企业客户最为密集的区域之一，北京地区的数据 中心相对于其他地区具有独特的优势。根据目前对数据中心项目的审批情况，科 信盛彩所拥有的数据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源，具有 较高的市场空间及区位优势。

（ 2 ）巩固与优质客户的合作

28

科信盛彩目前已为Vivo、优帆科技、美团、阿里、亚马逊等知名互联网企业 提供IDC服务。考虑IDC客户粘性，一旦签约，后期的迁移成本高，因此服务质 量、服务效果等不变的前提下，后期续约可能很大。上述客户经营状况较好，付 款能力较强，合作的可持续性较强。上市公司通过本次交易巩固与上述优质客户 合作，具有较好的市场示范效果，有助于上市公司的加强品牌和推广业务。

（ 3 ）提升公司的整体规模和盈利能力

根据利润补偿方做出的承诺，标的公司于2018年度、2019年度和2020年度拟 实现的净利润数分别为9,204.07万元、12,418.47万元、16,061.66万元。通过本次 交易，上市公司经营规模得到有效提升，盈利能力得以进一步提高，进而提升上 市公司价值，更好的维护上市公司股东的合法权益。

4 、标的公司与上市公司的关联交易及对上市公司业务依赖情况

（ 1 ）历史关联交易情况

科信盛彩于2016年12月取得IDC业务资质证书，在取得资质前，科信盛彩与 光环新网展开合作共同向客户提供IDC服务，其中光环新网作为双方代表与客户 签署业务合同并直接提供宽带接入服务等相关网络资源服务，光环新网收取机柜 出租/服务器托管对应合同金额的3%作为服务费。在取得相关业务资质后，科信 盛彩直接向客户提供IDC及其增值服务。根据目前对数据中心项目的审批情况， 科信盛彩所拥有的数据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源，对 北京地区企业客户具有较强的吸引力。科信盛彩不存在需要通过上市公司进行市 场推广等业务依赖情况。

科信盛彩与上市公司的关联交易具有合理性且价格公允，不存在业务依赖的 情况，具体详见问询问题10之回复。

（ 2 ）本次评估对关联交易的处理方式

鉴于科信盛彩不存在需要通过上市公司进行市场推广等业务依赖情况，针对 与光环新网之间的关联交易，管理层在对科信盛彩未来收入进行预测时，分以下 情况进行预测：

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1 ）截至评估基准日正在执行的关联交易合同到期前

截至评估基准日正在执行的关联交易合同，在到期前，预测收入为按合同约 定比例扣除提供给光环新网的服务费后的收入。

2 ）截至评估基准日正在执行的关联交易合同到期后

截至评估基准日正在执行的关联交易合同到期后，再续签合同以科信盛彩为 主体独立与客户进行签署，收入预测中不再考虑向光环新网提取服务费。

综上所述，科信盛彩不存在需要通过上市公司进行市场推广等业务依赖情 况，因此在预测未来收入时，对于正在执行的关联交易合同，在合同到期前，预 测收入按合同约定比例扣除服务费给光环新网，合同到期后，由科信盛彩独立与 客户签订合同，不再考虑提取服务费给光环新网。

经核查，评估师认为，科信盛彩的市盈率、市净率指标均低于上市公司收购 互联网数据中心业务资产交易案例中相应指标的平均值；市盈率低于可比同行 业上市公司市盈率平均水平，亦低于光环新网市盈率水平；市净率高于同行业 上市公司市净率平均水平，主要原因系部分上市公司并购重组后商誉提高了净 资产使得其市净率较低所致，科信盛彩的定价属于合理范围。本次交易有助于 上市公司取得稀缺的数据中心资源、巩固与优质客户的合作、提升整体规模和 盈利能力。科信盛彩与上市公司的关联交易具有合理性且价格公允，不存在业 务依赖的情况。综上，本次作价具有公允性和合理性。

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（本页无正文，为《北京中同华资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关 于对北京光环新网科技股份有限公司的重组问询函>之回复》的签章页）

北京中同华资产评估有限公司

2018 年 3 月 16 日

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