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Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2018
Mar 16, 2018
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M&A Activity
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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票简称：光环新网 股票代码： 300383 股票上市地：深圳证券交易所
北京光环新网科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿）
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| 序号 | 交易对方名称 |
|---|---|
| 1 | 光环控股有限公司 |
| 2 | 共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 3 | 共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 4 | 金福沈 |
| 序号 | 募集配套资金认购对象 |
| 1 | 待定 |
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独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二零一八年三月
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案及其摘要内容的真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘 要中财务会计报告真实、完整。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺 人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明 确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本 承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司 经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。
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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易 对方光环控股有限公司、共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城国 创投资管理合伙企业（有限合伙）、金福沈承诺：本人/本企业保证就本次交易 以任何方式所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，本人/本企业声明为此承担个别和连带的法律责任；在参 与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章及中国证监会、证 券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 交易对方承诺：如因本人/本企业所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本人/本企业将依法承担赔偿责任， 如因本人/本企业所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本人/本企 业承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本人/本企业确存 在违法违规情节，则本人/本企业承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易光环新网拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买科信盛彩 85% 的股权，并拟以询价发行的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除中介 机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价。本次交易总体作价暂 定为 114,750.00 万元，其中股份对价为 58,075.00 万元，现金对价为 56,675.00 万 元。
截至本预案出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值与 最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的 财务数据、评估或估值结果将在本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书中予以披露。标的资产最终交易价格，应在正式的评 估报告出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好协商确定。
本次交易前，光环新网持有科信盛彩 15%股权；本次交易完成后，光环新网 将持有科信盛彩 100%的股权。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买科信盛彩 85% 股权
本次交易科信盛彩 85%股权的交易作价暂定为 114,750.00 万元，光环新网以 发行股份的方式支付 58,075.00 万元，以支付现金的方式支付 56,675.00 万元，各 交易对方获取的股份或现金对价情况如下：
| 交易对象 | 所持科信盛彩 股权 |
交易作价 （万元） |
支付方式（万元） | 支付方式（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 股份支付 | 现金支付 | |||
| 光环控股 | 36.00% | 48,600.00 | - | 48,600.00 |
| 云创投资 | 15.00% | 20,250.00 | 12,175.00 | 8,075.00 |
| 金福沈 | 24.50% | 33,075.00 | 33,075.00 | - |
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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 国创投资 | 9.50% | 12,825.00 | 12,825.00 | - |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 85.00% | 114,750.00 | 58,075.00 | 56,675.00 |
（二）发行股份募集配套资金
光环新网拟向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金 总额不超过 58,075.00 万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后全部用于支 付本次交易的现金对价。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格 的 100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格），且发行数量不 超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套 融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募 集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决 本次交易所需资金需求，可以使用的自筹资金包括上市公司账面自有资金、银行 贷款等。
二、本次交易构成关联交易
交易对方光环控股为上市公司控股股东百汇达的全资下属公司，系公司的关 联法人。交易对方云创投资目前的有限合伙人中，杨宇航为公司总裁、张利军为 公司财务总监、王军辉为公司监事；过去 12 个月内，公司总裁杨宇航、公司董 事会秘书兼副总裁高宏、公司董事袁丁曾是云创投资的普通合伙人，百汇达、光 环控股曾是云创投资的有限合伙人，因此云创投资系上市公司关联方。根据《上 市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据光环新网 2016 年审计报告、科信盛彩最近一年财务报告以及本次交易 标的资产预估作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算 如下：
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单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
|---|---|---|---|
| 光环新网（2016年末/2016年度） | 891,762.42 | 231,762.66 | 605,578.33 |
| 标的资产（2017年末/2017年度） | 77,368.87 | 8,080.95 | 25,208.05 |
| 标的资产（成交额） | 114,750.00 | - | 114,750.00 |
| 标的资产财务数据及成交额较高者 占光环新网相应指标比重 |
12.87% | 3.49% | 18.95% |
注：标的公司 2017 年财务数据未经审计。
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成 交额与账面值孰高）、营业收入均未超过光环新网相应指标的 50%，根据《重组 办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及 支付现金购买资产的方式，并且本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金， 因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成借壳上市
自光环新网上市至本预案出具日，上市公司未发生控制权变更。本次交易未 导致上市公司实际控制人变更，不属于《重组办法》第十三条规定的情形，不构 成借壳上市。
四、本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：光环新网拟向交易 对方发行股份作为部分交易对价购买标的公司部分股权；（2）发行股份募集配套 资金：光环新网拟以询价方式向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资 金。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1 、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为光环新网第三届董事会 2018 年第二 次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 12.06 元/股，发行价格不
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低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日 至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为 配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2 、发行股份募集配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股 份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价： ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行数量
1 、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买科信盛彩 85%股权的 交易价格暂定为 114,750.00 万元。本次交易以 12.06 元/股为股份对价的发行价格， 本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
交易对象 所持科 支付方式（股份） 支付方式（现金） 合计支付
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| 信盛彩 股权比 例 |
股份数（万股） | 对应金额（万元） | 现金支付（万元） | 对价（万 元） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 光环控股 | 36.00% | - | - | 48,600.00 | 48,600.00 |
| 云创投资 | 15.00% | 1,009.54 | 12,175.00 | 8,075.00 | 20,250.00 |
| 金福沈 | 24.50% | 2,742.54 | 33,075.00 | - | 33,075.00 |
| 国创投资 | 9.50% | 1,063.43 | 12,825.00 | - | 12,825.00 |
| 合计 | 85.00% | 4,815.51 | 58,075.00 | 56,675.00 | 114,750.00 |
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对 发行价格作相应调整，发行数量也将相应调整。
2 、募集配套资金的发行股份数量
本次交易光环新网拟以询价发行的方式向不超过五名符合条件的投资者非 公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格 的 100%，即不超过 58,075.00 万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前光环 新网总股本的 20%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后， 按照《发行办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（三）发行股份锁定期
1 、发行股份购买资产交易对方锁定期
金福沈、云创投资、国创投资承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让。
在本次重组于 2018 年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述 股份解锁时间相应顺延）且前述 12 个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次 重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2018 年度盈利专项审核报告确认 2018 年度实际实现的净利润达到 2018 年度承诺净利
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润的或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股 － 份总数×20% 2018 年度补偿股份数量；
（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2019 年度盈利专项审核报告确认实现 2018-2019 年两年累计承诺净利润或完成利润补 偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019 年度补偿股份数量；
（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2018 年、2019 年、2020 年累 计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》 确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本 － 次发行获得的股份总数×50% 2020 年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持 的光环新网股份，也应遵守上述约定。
2 、募集配套资金的发行对象锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会相关监 管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股 份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，配套募集资 金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上 述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相 关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国 证监会的相关规定。
五、标的资产的预估作价情况
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券业务资格的评估机构出具的评 估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案签署日， 标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易的标的资产为科信盛彩 85%股权，预估基准日为 2017 年 12 月 31 日。截至预估基准日，科信盛彩 100%股权的预估值为 135,000.00 万元。经交易
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各方友好协商，本次交易标的公司 85%股权作价暂定为 114,750.00 万元。
六、本次交易的业绩补偿安排
根据公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺：2018 年、2019 年、2020 年，标的公司所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润数分别不低于 9,210 万元、12,420 万元、16,100 万元， 最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司评估报告载明的标的公司的预测 净利润数为依据，由公司与业绩补偿方另行签署补充协议确定。如标的公司在利 润补偿期间内未实现上述承诺的净利润数，则业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
在利润补偿期间届满时，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构 对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿期限 内累计已补偿金额，则业绩承诺方应当另行向公司进行补偿。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 1,446,351,388 股，本次交易完成后，不考虑 募集配套资金影响，公司总股本将增至 1,494,506,445 股。本次交易完成前后， 公司股本结构具体如下：
| 姓名/名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次新增股数 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数（股） | 股份比例 | 股份数（股） | 股份数（股） | 股份比例 | |
| 百汇达 | 512,230,000 | 35.42% | - | 512,230,000 | 34.27% |
| 云创投资 | - | - | 10,095,356 | 10,095,356 | 0.68% |
| 金福沈 | - | - | 27,425,373 | 27,425,373 | 1.84% |
| 国创投资 | - | - | 10,634,328 | 10,634,328 | 0.71% |
| 其他股东 | 934,121,388 | 64.58% | - | 934,121,388 | 62.50% |
| 总股本 | 1,446,351,388 | 100.00% | 48,155,057 | 1,494,506,445 | 100.00% |
注：本次交易后的股权结构未考虑募集配套资金发行股份造成的影响。
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本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本 次交易前的 35.42%变为 34.27%，仍为公司控股股东；耿殿根仍为公司实际控制 人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司的净利润将增加，上市公司的盈 利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进 一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的 财务数据、评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
八、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
2018 年 1 月 31 日，公司召开第三届董事会 2018 年第二次会议，审议通过 了本次交易预案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国 证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）业绩承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 光环控股、国创投 资、金福沈 |
利润补偿 承诺 |
承诺人共同承诺科信盛彩2018年度、2019年度及2020年度所 对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 |
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者的净利润数分别不低于9,210万元、12,420万元、16,100万 元，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司评估报告 载明的标的公司的预测净利润数为依据，由公司与业绩补偿 方另行签署补充协议确定。若未实现上述业绩承诺，承诺人 将以现金或股份补偿上市公司，具体参见本预案“第一节 本 ” “ ” 次交易概述 之 四、本次交易的具体方案 。
（二）股份锁定承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 云创投资、国创投资、金福沈 | 股份锁定期 承诺 |
金福沈、云创投资、国创投资承诺，其因本 次发行取得的股份自上市之日起12个月内 将不以任何方式转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让。 在本次重组于2018年实施完毕（若本次重组 实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间 相应顺延）且前述12个月锁定期届满的前提 下，金福沈通过本次重组获得的光环新网股 份按以下步骤分批解锁： 1、第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据科信盛彩2018年度盈利专项 审核报告确认2018年度实际实现的净利润 达到2018年度承诺净利润的或完成利润补 偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过 本次发行获得的股份总数×20%－2018年 度补偿股份数量； 2、第二期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据科信盛彩2019年度盈利专项 审核报告确认实现2018-2019年两年累计承 诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除 限售的股份数量=通过本次发行获得的股 份总数×30%－2019年度补偿股份数量； 3、第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2018年、2019年、2020年累计实现净利润数 不低于三年累计承诺净利润数且根据科信 盛彩《减值测试报告》确认没有减值或完成 利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股 份数量=通过本次发行获得的股份总数× 50%－2020年度补偿股份数量－减值测试 补偿股份数量。 本次发行完成后，上述发行对象由于光环新 网送红股、转增股本等原因增持的光环新网 股份，也应遵守上述约定。 |
（三）其他承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 百汇达、耿殿根 | 避免同业竞争 承诺 |
1、本人/本企业及本人/本企业之全资、控股子企业目前 不拥有及经营任何在商业上与光环新网正在经营的业务 |
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| 有直接竞争的业务。 2、本人/本企业承诺本人/本企业本身、并且本人/本企业 必将通过法律程序使本人/本企业之全资、控股子企业将 来均不从事任何在商业上与光环新网正在经营的业务有 直接竞争的业务。 3、如本人/本企业（包括受本人/本企业控制的子企业或 其他关联企业）将来经营的产品或服务与光环新网的主 营产品或服务有可能形成竞争，本人/本企业同意光环新 网有权优先收购本人/本企业与该等产品或服务有关的 资产或本人/本企业在子企业中的全部股权。 四、如因本人/本企业未履行在本承诺函中所作的承诺给 光环新网造成损失的，本人/本企业将赔偿光环新网的实 际损失。 |
||
|---|---|---|
| 百汇达、耿殿根 | 规范关联交易 的承诺 |
1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关 联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上 市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、 法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批 准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交 易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息 披露义务； 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润， 不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 |
| 百汇达、耿殿根 | 保持上市公司 独立性的承诺 |
1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、 人事及薪酬管理等）完全独立于本企业及本人\本企业控 制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按 照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规 定产生，保证上市公司的总经理、副总裁、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不 在本企业及本人/本企业控制的其他企业担任除董事、监 事以外的职务。 （3）本人/本企业不干预上市公司董事会和股东大会行 使职权、作出决定。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的 独立完整的资产。 （2）保证本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违 法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本企业及本人/本企业 控制的其他企业的债务违规提供担保。 （4）保证上市公司的住所独立于本企业及本人/本企业 控制的其他企业。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本人 /本企业控制的其他企业共用银行账户。 |
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| （3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本人/本企 业控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本企 业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结 构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本人/本企 业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监 事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证本人/本企业除通过下属企业行使股东权利之 外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （3）保证本企业及本人/本企业控制的其他企业避免从 事与上市公司具有实质性竞争的业务。 （4）保证尽量减少本企业及本人/本企业控制的其他企 业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免 的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关 联交易决策程序及信息披露义务。 |
||
|---|---|---|
| 交易对方 | 关于标的资产 权属的承诺 |
1、本人/本企业/本公司拟通过参与本次交易注入光环新 网的标的资产为本人/本企业/本公司所持北京科信盛彩 云计算有限公司的股权（以下简称“标的资产”）。 2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本人/本企 业/本公司合法拥有上述标的资产完整权利；标的资产不 存在权属纠纷；标的资产未设置任何抵押、质押、留置 等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托 管等限制其转让的情形。同时，本人/本企业/本公司保证 该等股权过户至光环新网名下之前始终保持上述状况。 3、本人/本企业/本公司拟转让的上述标的资产的权属不 存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生 诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本人/本 企业/本公司签署的所有协议或合同不会阻碍本人/本企 业/本公司转让北京科信盛彩云计算有限公司股权。 4、北京科信盛彩云计算有限公司为依法设立并有效存续 的有限责任公司。作为北京科信盛彩云计算有限公司股 东，本人/本企业/本公司已依法承担了股东的义务及责 任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽 逃出资或者影响其合法存续的情况。 5、如标的资产涉及的公司因本次交易前存在的或有事项 导致重组完成后光环新网产生经济损失的，本人/本企业 /本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿 安排。 |
| 最近合法合规 | 最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的 |
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| 的承诺 | 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
|
|---|---|---|
| 光环新网全体董 事、监事、高级 管理人员和交易 对方 |
关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺 |
将及时向光环新网提供本次交易的相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给光环新网或者投 资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人/本企业不转让本人/本企业在光环新网拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交光环新网董事会，由光环 新网董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权光环新网 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；光环新网 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 |
| 光环新网及全体 董事、监事、高 级管理人员 |
关于无违法违 规行为及不诚 信情况的承诺 函 |
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近 三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近 五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。 3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近 五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限 于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东百汇达及其一致行动人已出具《关于 北京光环新网科技股份有限公司资产重组的原则性意见》：本次交易有利于上市 公司把握互联网数据中心行业发展机遇，巩固上市公司在行业内的竞争优势，提
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高上市公司资产质量和盈利能力，有效提升上市公司抵御风险的能力，有利于维 护上市公司全体股东利益。本人/本企业原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间的股份减持计划
上市公司控股股东百汇达及其一致行动人已出具《关于对持有的北京光环新 网科技股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》，自 2018 年 3 月 2 日至 2018 年 9 月 1 日的减持计划如下：
| 序 号 |
股东姓名 | 持有股份数量 （股） |
占公司总股 本比例 |
实际可流通 股份（股） |
拟减持股份 数量（股） |
拟减持股 份数量占 公司总股 本比例 |
股份 来源 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 霍尔果斯 百汇达股 权投资管 理合伙企 业（有限 合伙） |
512,230,000 | 35.4153% | 128,057,500 | 不超过 96,529,490 |
不超过 6.6740% |
首次公 开发行 股票前 已发行 的股份 |
| 不超过 230,000 |
不超过 0.0159% |
二级市 场增持 股份 |
|||||
| 2 | 耿桂芳 | 19,343,900 | 1.3374% | 4,835,975 | 不超过 4,835,975 |
不超过 0.3344% |
首次公 开发行 股票前 已发行 的股份 |
| 3 | 耿岩 | 2,600,000 | 0.1798% | 650,000 | 不超过 650,000 |
不超过 0.0449% |
首次公 开发行 股票前 已发行 的股份 |
| 4 | 郭明强 | 2,300,000 | 0.1590% | 575,000 | 不超过 575,000 |
不超过 0.0398% |
首次公 开发行 股票前 已发行 的股份 |
| 5 | 王路 | 400,000 | 0.0277% | 100,000 | 不超过 100,000 |
不超过 0.0069% |
首次公 开发行 股票前 已发行 |
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| 的股份 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 不超过 102,920,465 |
不超过 7.1159% |
百汇达及其一致行动人承诺自本次资产重组复牌之日起至重组实施完毕的 期间内，将严格按照本人及本企业作出的承诺执行。本承诺函自签署之日起对本 人具有法律约束力，本人/本企业愿意对违反本人/本企业所作出的承诺给光环新 网造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕 期间的股份减持计划
公司董事袁丁女士、郑善伟先生，监事庞宝光女士、李超女士及高级管理人 员高宏女士、侯焰女士、陈浩先生、齐顺杰先生已通过 2017 年 8 月 24 日公布的 《关于董事、监事及高级管理人员减持股份计划的公告》披露了减持计划，拟自 2017 年 9 月 21 日至 2018 年 3 月 20 日期间，通过集中竞价方式合计减持不超过 5,427,389 股股份，占公司总股本比例为 0.3753%。
上述人员承诺：2018 年 3 月 20 日之前，将严格按照已披露的减持计划进行 操作。自前期披露的减持计划到期后（2018 年 3 月 21 日）至本次交易实施完毕 期间，如本人存在资金需求，拟减持光环新网股份，将严格按照法律法规及深圳 证券交易所之相关规定操作，及时披露新的减持计划。本承诺函自签署之日起对 本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给光环新网造成的一切 经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
截至本预案出具日，其他董事、监事和高级管理人员杨宇航、侯成训、郭莉 莉、宋健尔、王军辉、张利军未持有上市公司股份，并承诺：自本次资产重组复 牌之日起至重组实施完毕的期间内，将严格按照本人作出的不减持承诺执行。本 承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺 给光环新网造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
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十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办 法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露 后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的 进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进 行表决和披露。本次资产重组相关事项在提交董事会讨论时，关联董事已严格履 行回避义务，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了 独立意见。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出 具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
本公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会 的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网 络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全 体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
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（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股 份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预 “ ” “ “ ” 案 重大事项提示 之 四、本次发行股份情况 （三）发行股份锁定期 。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审 计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份 定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺 的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次 交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
十二、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易前，公司的总股本为 144,635.14 万股。不考虑募集配套资金的情形， 本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 149,450.64 万股，其中社会公众股 合计持股比例高于 10%。交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上 市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中 国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、公司股票停复牌安排
因筹划发行股份购买资产，公司股票自 2017 年 11 月 7 日开市起停牌。2018 年 1 月 31 日，公司召开第三届董事会 2018 年第二次会议，审议通过了本次重组 预案并按照相关要求公告。公司股票自本预案公告之日起将继续停牌，待取得深 圳证券交易所审核结果后另行通知复牌时间。
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十四、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案 中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审 计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估 结果将在资产重组报告书中予以披露。
十五、本次交易标的资产的关联交易情况
报告期内，科信盛彩于2016 年12 月取得IDC 业务资质，在取的业务资质前 后需要与上市公司共同合作服务客户，上市公司基于当时自身机房机柜出租情况 的考虑亦需要寻求合作方共同服务客户，尤其是对机柜数量需求较大的客户，因 此报告期内科信盛彩与光环新网之间存在IDC 及其增值服务合作交易，2016 年 及2017 年科信盛彩与光环新网进行业务合作而向光环新网提供IDC 及其增值服 务金额分别为386.84 万元及5,359.10 万元。
报告期内，科信盛彩为光环新网集团旗下的数据机房之一，上市公司从集团 统一化管理及采购角度，存在光环新网为科信盛彩代垫物料消耗、安保费及向科 信盛彩分摊管道租金等费用情形，2016 年及2017 年光环新网为科信盛彩代垫物 料消耗、安保费及向科信盛彩分摊管道租金等费用金额分别为275.34 万元及 322.02 万元。
报告期内，科信盛彩因数据机房建设需要采购数据机柜、冷通道等产品，首 信圆方为金福沈近亲属控制的企业，主营业务为配电柜、网络机柜等的生产销售。 故报告期内，科信盛彩与首信圆方存在签订业务合同以采购机柜、冷通道及相关 的配件的交易，2016 年及2017 年发生金额为873.10 万元、1,021.04 万元。
报告期内，科信盛彩因数据机房的建设及IDC 及其增值业务的快速增长对资 金有一定的需求，考虑到当时的房屋建设尚未全部完工，尚未取得房产证，无法 向银行提供抵押，故存在由关联方北京金田恒业置业有限公司为科信盛彩银行借 款提供担保及科信盛彩向金福沈及其关联方借款的情形，涉及银行借款42,500 万元、资金拆借1,920 万元。
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上述关联交易具有合理性和一定的公平性，且关联交易的定价较为合理。
未来科信盛彩与光环新网合作过程中将严格遵守双方签署的《数据中心合作 协议书》开展合作；因科信盛彩使用光环新网统一采购的服务而由科信盛彩分摊 承担的物料消耗、管道租金摊销、维修费等若在未来发生将严格按照实际使用情 况及光环新网的采购成本在各数据机房之间进行分摊；未来科信盛彩若向首信圆 方采购部分数据机柜、冷通道等设备时将按照市场化条件采购。
本次交易前，上市公司已经通过直接持股及一致行动协议控制科信盛彩，科 信盛彩已经是上市公司的控股子公司，本次交易后科信盛彩仍为上市公司的控股 子公司，科信盛彩原股东方金福沈、云创投资、国创投资将成为上市公司5%以 下的小股东（不考虑募集配套资金发行情况下，交易完成后金福沈、云创投资、 国创投资分别持有上市公司1.84%、0.68%、0.71%），本次交易并不会增加上市 公司的关联方，且除本次交易构成关联交易外，本次交易并不会导致上市公司关 联交易的增加。
十六、42 名员工支付受让云创投资份额对价的情况与具体安排
根据《云创投资合伙份额转让协议》，42 名员工作为云创投资份额受让方， 将分期向光环控股支付交易对价，即：1、云创投资在取得光环新网为本次收购 支付的现金对价之后5 个工作日内，向全体合伙人分配其所取得的现金对价；2、 云创投资在取得光环新网为本次收购支付的现金对价之后5 个工作日内，向全体 合伙人分配其所取得的现金对价；3、上述第2 项所述分红收益支付后的剩余云 创投资份额转让价款，由42 名受让方以在云创投资减持光环新网股票后实际获 得的分红收益支付，云创投资应在减持股票所得分配决议作出后5 个工作日内， 将42 名受让方税后实际应获得的分红收益直接支付给转让方光环控股，直至全 部云创投资份额转让价款付清；4、如42 名受让方获得的上述第2 项和第3 项项 下的收益不足以支付全部云创投资份额转让价款，则转让方光环控股将放弃未清 偿的云创投资份额转让价款。
同时根据《云创投资合伙份额转让协议之补充协议》，42 名受让方应当参照 中国人民银行一年期贷款利率（即年化利率4.35%）承担自本次转让完成之日（即
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云创投资份额过户登记至42 名受让方名下之日）至42 名受让方按照《云创投资 合伙份额转让协议》实际支付转让价款之日的相应利息。
42 名员工支付受让云创投资份额对价的款项来源于本次发行股份及支付现 金购买资产交易中云创投资获取现金对价后的分红及云创投资后续减持本次换 取的上市公司股票后的分红，云创投资获取股票的锁定期为股票上市后12 个月。 上述锁定期届满后，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规，云创投 资可以减持股票，并将减持股票后的款项向42 名员工分红以进一步支付受让云 创投资份额的对价。提请广大投资者注意。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍 存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、 中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过主管部门的批准或核准，交易时间 存在不确定性，以及在交易过程中标的资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大 影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法 就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本 次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司董事会审议 通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方 案；（3）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及 最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）募集配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过 58,075.00 万元，扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易 的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施 存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹 资金满足相关费用的支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资 者注意相关风险。
（四）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
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资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定 性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方承诺：2018 年度、2019 年度和 2020 年度，标的公司所对应的每 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 9,210 万元、12,420 万元、16,100 万元，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司 评估报告载明的标的公司的预测净利润数为依据，由公司与业绩补偿方另行签署 补充协议确定。如标的公司在利润补偿期间内未实现上述承诺的净利润数，则业 绩承诺方应向上市公司进行补偿。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大 股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩 承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注 标的资产承诺业绩无法实现的风险。
二、标的公司的经营风险
（一） IDC 行业竞争加剧的风险
随着互联网在行业应用上的普及，市场对 IDC 及其增值服务的需求有很大 提升，由于进入 IDC 行业的壁垒主要是资质壁垒，相关法规规定从事 IDC 业务 需要 IDC 经营许可，从事互联网接入业务需要 ISP 经营许可。2014 年 1 月国务 院发布《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5 号文）， “取消基础电信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准”，IDC 企业跨地区经 营的成本更低，吸引更多企业进入，有可能导致行业竞争进一步加剧。
在这种市场环境下，未来公司面临的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使公 司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小。另一方面， 竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。
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（二）标的资产经营资质及政策要求变化的风险
目前科信盛彩已经取得了经营许可证号为京 B1-20160074 的《中华人民共和 国增值电信业务经营许可证》，有效期至 2021 年 12 月 14 日。科信盛彩具备开展 IDC 业务的相关资质，但不能排除相关监管部门在未来为 IDC 行业的准入设定 新的资质标准的可能性。科信盛彩存在无法取得新的行业准入资质，或者在现有 资质到期后，资质续期申请无法通过的可能，提请投资者注意相关风险。同时， 科信盛彩营业地区及 IDC 机房位于北京，2014 年北京市政府有关绿色数据中心 建设的强制标准已经落地，根据北京市发展改革委等部门制定的《北京市新增产 业的禁止和限制目录（2015 年版）》，北京城六区禁止新建和扩建数据中心、北 京全市禁止新建和扩建数据中心（PUE 值在 1.5 以下的云计算数据中心除外）， 未来对于数据中心建设发展的政策要求存在趋向严格的可能性。科信盛彩在未来 若不能紧跟行业技术的革新，无法满足届时行业监管的要求，则存在经营难以为 续的风险。
（三）标的资产公司自身经营技术落后标准不能及时更新的风险
科信盛彩完全按照数据中心机房标 T3+标准进行整体规划设计，所采用的技 术标准目前在行业内属于较高水平。由于 IDC 的特殊性，对于温控、消防、供 能以及防水防震等配套设施上都具有较高的要求，需要提供相应的技术设备来保 证数据中心达到相应配套要求，科信盛彩在未来若不能紧跟行业技术发展的潮流， 导致自身数据中心在技术标准方面丧失优势甚至落后于行业平均水平，则有可能 影响公司的经营能力和市场竞争力。
（四）标的公司人才流失风险
数据中心服务包括沟通、设计、建设、测试、销售、运营维护、软硬件更新 升级多个环节，首先各个环节的负责人员除了必须要具备单个环节需要的技术和 知识外，也同时需要具备一定的计算机、通信、软件、网络等知识，对企业人员 的技术知识有较高的要求，尤其是对企业的高层管理人员，除了具备专业知识外， 还需要很强的统筹和管理能力。然而，由于行业发展迅速，我国 IDC 行业人才 储备和培养不足，具备专业技术而又具有丰富运营管理经验的人员更是缺乏。此
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类人才通常会选取资金实力强、工程业绩出众、市场声誉良好的企业就职。科信 盛彩在未来的经营中，若不能保持与其发展所需密切相关的技术及运营人才规模， 科信盛彩的经营运作、发展空间及盈利水平将可能会受到不利影响。
（五）业务规模快速增长带来的管理风险
根据企业发展的周期性规律，科信盛彩及其经营的行业现阶段正处于快速发 展期，根据目前的商业规划，预计未来几年科信盛彩的资产规模、营业收入将会 快速地增长。业务的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等 决定互联网数据中心运作能力的因素提出更高的要求。若公司管理体制和配套措 施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对科信盛彩的经营产生一定的影响， 产生相应风险。
（六）资产负债率较高及流动性风险
截至 2017 年 12 月 31 日，科信盛彩的资产负债率为 67.42%。标的公司的数 据中心业务对资金需求量较大，业务扩张主要依靠资本性支出及运营资金规模的 扩大。在标的资产重资产运营模式下，进行数据中心前期建设需投入大量资金， 项目投资回收期较长，导致公司可能存在流动性不足风险。
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目录
公司声明 ........................................................... 1 交易对方声明 ....................................................... 2 重大事项提示 ....................................................... 3 一、本次交易方案概要 .............................................. 3 二、本次交易构成关联交易 .......................................... 4 三、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市 .................... 4 四、本次发行股份情况 .............................................. 5 五、标的资产的预估作价情况 ........................................ 8 六、本次交易的业绩补偿安排 ........................................ 9 七、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 9 八、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ............................. 10 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................. 10 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东 及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间的股份减持计划 ............................................. 14 十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ....................... 17 十二、其他重要事项 ............................................... 18 十三、公司股票停复牌安排 ......................................... 18 十四、待补充披露的信息提示 ....................................... 19 十五、本次交易标的资产的关联交易情况 ............................. 19 十六、42 名员工支付受让云创投资份额对价的情况与具体安排 .......... 20 重大风险提示 ...................................................... 22 一、与本次交易相关的风险 ......................................... 22 二、标的公司的经营风险 ........................................... 23 目录 .............................................................. 26 释义 .............................................................. 29 第一节 本次交易概述 ............................................... 33 一、本次重组的背景 ............................................... 33 二、本次重组的目的 ............................................... 46 三、本次交易的决策过程 ........................................... 47 四、本次交易的具体方案 ........................................... 47 五、本次交易构成关联交易 ......................................... 66 六、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市 ................... 66 七、本次重组对上市公司的影响 ..................................... 67
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第二节 上市公司基本情况 ........................................... 69 一、公司概况 ..................................................... 69 二、公司设立情况 ................................................. 70 三、公司历次股本变动情况 ......................................... 70 四、公司最近六十个月控制权变动情况 ............................... 79 五、公司最近三年重大资产重组情况 ................................. 80 六、公司主营业务发展情况 ......................................... 80 七、最近三年主要财务数据 ......................................... 81 八、公司控股股东及实际控制人概况 ................................. 81 九、最近三年合法合规情况 ......................................... 82 第三节 交易对方的基本情况 ......................................... 83 一、交易对方的基本情况 ........................................... 83 二、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 ....................... 98 三、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者 高级管理人员的情况 ............................................... 98 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ....................... 98 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况 ................. 99 第四节 本次交易的标的资产 ........................................ 100 一、标的公司的基本情况 .......................................... 100 二、标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ........ 115 三、标的公司的业务和技术 ........................................ 116 四、标的公司的收入确认与成本核算的会计政策 ...................... 130 五、标的公司的关联交易情况 ...................................... 131 第五节 标的资产预估情况 .......................................... 146 一、科信盛彩预估概述 ............................................ 146 二、预估方法选择 ................................................ 146 三、收益法预估说明 .............................................. 151 四、交易标的预评估值 ............................................ 154 五、承诺利润的可实现性 .......................................... 158 第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ................................ 171 一、本次交易方案 ................................................ 171 二、本次交易中的股票发行 ........................................ 181 第七节 本次交易的合规性分析 ...................................... 187 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ...................... 187 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定 ................ 192 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .... 195
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四、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定 .... 196 第八节 本次交易对上市公司的影响 .................................. 202 一、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响 .................. 202 二、本次交易对同业竞争的影响 .................................... 202 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................ 203 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................ 205 第九节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 .......................... 206 一、本次交易涉及的报批事项 ...................................... 206 二、风险提示 .................................................... 206 第十节 其他重大事项 .............................................. 210 一、关联方资金、资产占用情况 .................................... 210 二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 ........................ 210 三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ...................... 210 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................ 211 五、上市公司利润分配政策 ........................................ 214 六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6 个月内买卖上市公司股 票的情况 ........................................................ 216 七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ........................ 227 八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组情形”的说明 ................................................ 228 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ................................................................ 229 第十一节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ................ 230 一、独立董事意见 ................................................ 230 二、独立财务顾问意见 ............................................ 231 第十二节 上市公司及全体董事声明 ................................ 233
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释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计 数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
| 公司、本公司、上市公司、 光环新网 |
指 | 北京光环新网科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 标的公司、科信盛彩 | 指 | 北京科信盛彩云计算有限公司（曾用名“北京科信盛彩 置业有限公司”） |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 北京科信盛彩云计算有限公司85%的股权 |
| 交易对方 | 指 | 光环控股、云创投资、国创投资、金福沈 |
| 百汇达 | 指 | 霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）， 曾用名“北京百汇达投资管理有限公司” |
| 光环控股 | 指 | 光环控股有限公司 |
| 云创投资 | 指 | 共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 国创投资 | 指 | 共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 中金云网 | 指 | 北京中金云网科技有限公司 |
| 无双科技 | 指 | 北京无双科技有限公司 |
| 中科彩 | 指 | 北京中科彩技术有限公司 |
| 本次资产重组、本次交易、 本次重组 |
指 | 光环新网向交易对方发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金 |
| 本次发行股份购买资产的 发行对象 |
指 | 云创投资、国创投资、金福沈 |
| 本次配套融资、配套融资 | 指 | 光环新网拟向不超过5 名特定投资者询价发行股份募 集配套资金 |
| 中天国富证券、独立财务 顾问 |
指 | 中天国富证券有限公司 |
| 中兴华、审计机构 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 亚太集团 | 指 | 亚太（集团）会计师事务所有限公司、亚太（集团） 会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中同华、评估机构 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司与光环控股有限公 司、金福沈、共青城云创投资管理合伙企业（有限合 伙）、共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）之《发 行股份及支付现金购买资产协议》 |
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| 《业绩补偿协议》 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司与光环控股有限公 司、金福沈、共青城国创投资管理合伙企业（有限合 伙）之《业绩补偿协议》 |
|---|---|---|
| 预案、本预案 | 指 | 《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 过渡期间 | 指 | 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日） 起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 |
| 审计、预估基准日 | 指 | 2017年12月31日 |
| 业绩补偿期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度 |
| 业绩承诺方、利润补偿方 | 指 | 光环控股、国创投资、金福沈 |
| 承诺净利润 | 指 | 交易对方承诺的标的公司承诺年度的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润。 |
| 实际净利润 | 指 | 标的公司承诺年度内各年度实际实现的经具有证券期 货从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润 |
| 最近一年 | 指 | 2017年 |
| 最近两年 | 指 | 2016年、2017年 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《合伙企业法》 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《发行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《问题与解答》 | 指 | 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 用途等问题与解答》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组（2017年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿 元 |
二、专业释义
| 宽带接入 | 指 | 主要指通过电话线、电缆、光纤等各种传输手段向用户提供将计 算机或者其他终端设备接入互联网的服务。 |
|---|---|---|
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| 云计算 | 指 | 一种通过Internet以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源 的计算模式。狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模式，指 通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服 务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所 需服务。云计算被认为是IT行业发展中继个人计算机、互联网 之后第三次重大革命性突破。 |
|---|---|---|
| 大数据 | 指 | 在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海量、多 样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值以对用 户提供决策支持的技术。由于其数据处理往往超过单个计算机和 常用软件的处理能力，所以其又和云计算存在紧密联系。 |
| IDC | 指 | 互联网数据中心（Internet Data Center）业务，即利用相应的机 房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络 相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供 数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线 路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。 |
| CDN | 指 | 内容分发网络（Content Delivery Network），通过构建智能虚拟 网络，实时地根据网络流量和各节点的连接、负载状况以及到用 户的距离和响应时间等综合信息将用户的请求重新导向离用户 最近的服务节点上，以提高用户访问网站的响应速度。 |
| ISP | 指 | 互联网服务提供商（Internet Service Provider），即向广大用户 综合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商。 |
| UPS | 指 | 不间断电源，一种含有储能装置，以整流器、逆变器为主要组成 部分的稳压稳频的交流电源。主要利用电池等储能装置在停电时 给服务器、存储设备、网络设备等计算机、通信网络系统或工业 控制系统、需要持续运转的工业设备等提供不间断的电力供应。 |
| PUE | 指 | Power Usage Effectiveness的简写，是评价数据中心能源效率的指 标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比，PUE 是一个比值，越接近1表明能效水平越好。 |
| IaaS | 指 | 云计算服务模式之一，即设施即服务，向客户提供处理、存储、 网络以及其他基础计算资源，客户可以在其上运行任意软件，包 括操作系统和应用程序。用户不管理或者控制底层的云基础架 构，但是可以控制操作系统、存储、发布应用程序，以及可能有 限度地控制选择的网络组件。 |
| SaaS | 指 | 云计算服务模式之一，即软件即服务（SaaS），客户所使用的服 务商提供的运行在云基础设施上的应用程序。这些应用程序可以 通过各种各样的客户端设备所访问。客户不管理或者控制底层的 云基础架构，包括网络、服务器、操作系统、存储设备，甚至独 立的应用程序机能。 |
| 基础电信业务 | 指 | 提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业 务。 |
| 增值电信业务 | 指 | 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。 |
| IT | 指 | Information Technology，即信息技术，包含现代计算机、网络、 通讯等信息领域的技术。 |
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| 数据中心 | 指 | 用来存放和运行中央计算机系统、网络和存储等相关设备的专用 场所，是IT系统的核心组成部分，由机房环境、IT基础设施和应 用软件三部分组成，保障信息系统终端正常运转。 |
|---|---|---|
| 数据存储 | 指 | 在不同的应用环境下，将数据以合理、安全、有效的方式保存到 存储介质上并实现有效访问，目的是满足用户对数据保存在高性 能、高可靠性、高扩展性、高安全性等方面的需求。 |
| 云存储 | 指 | 通过集群应用、网格技术或分布式文件系统等功能，将网络中大 量各种不同类型的存储设备通过应用软件集合起来协同工作，共 同对外提供数据存储和业务访问功能的系统。云存储是一个以数 据存储和管理为核心的云计算系统。 |
| 冗余 | 指 | 重复配置系统的一些部件，当系统发生故障时，冗余配置的部件 介入并承担故障部件的工作，以减少系统故障时间。 |
| 系统集成 | 指 | 以用户的应用需要和投入资金的规模为出发点，综合应用各种计 算机技术，选择各种软硬件设备，经过相关人员的集成设计，安 装调试，应用开发，使集成后的系统能够满足用户需求的过程。 |
| 工信部 | 指 | 中国工业和信息化部 |
| 公有云 | 指 | 是由第三方提供商提供的标准化云服务，由云提供商完全承载云 服务器，用户无需购买硬件、软件或支持基础架构，只需为其使 用的资源付费即可。 |
| 私有云 | 指 | 是云服务提供商为不同客户单独使用而构建的资源平台，因而提 供对数据、安全性和服务质量的最有效控制。私有云可部署在企 业数据中心的防火墙内，也可以将它们部署在一个安全的主机托 管场所，私有云的核心属性是专有资源。 |
| DDoS | 指 | DDoS（Distributed Denial of Service）分布式拒绝服务攻击是一 种十分常见的网络攻击，通过多种方式消耗网络、或服务系统的 资源，使真正用户无法访问使用这些资源。经营线上业务的企业 很容易遭受DDoS攻击，DDoS攻击因成本低廉、攻击范围广、 简单高效已成为黑客最热衷和惯用的攻击方法。 |
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第一节 本次交易概述
一、本次重组的背景
（一） IDC 行业属于国家鼓励发展的产业，发展前景良好
2010 年 10 月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》， 将“新一代信息技术产业”列入战略性新兴产业。根据国家发改委发布的《战略 性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版），科信盛彩所从事的 IDC 业 务属于“新一代信息技术产业”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目 录》（2013 年版），科信盛彩的主营业务属国家鼓励的科技服务类项目。
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家战略性 新兴产业发展规划》、《国家信息化发展战略纲要》等国家中长期发展规划均对 科信盛彩所处的信息技术行业在政策上予以鼓励。《国民经济和社会发展第十三 个五年规划纲要》将“云计算创新发展”列为信息化重大工程之一，提出“支持 公共云服务平台建设，布局云计算和大数据中心，提升云计算解决方案提供能力， 推动制造、金融、民生、物流、医疗等重点行业云应用服务，不断完善云计算生 态体系”。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“实施网络强国战 略，加快建设‘数字中国’，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全 面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术 产业体系。到 2020 年，力争在新一代信息技术产业薄弱环节实现系统性突破， 总产值规模超过 12 万亿元”。《国家信息化发展战略纲要》提出“推进物联网 设施建设，优化数据中心布局，加强大数据、云计算、宽带网络协同发展，增强 应用基础设施服务能力”。
互联网数据中心作为信息化的重要载体，提供信息数据存储和信息系统运行 平台支撑，是推进新一代信息技术产业发展的关键资源，其承担着数据流通中心 的关键作用，是网络数据交换最为集中的节点所在。近年来，移动互联网、高清 视频点播/直播、大数据、人工智能、物联网等领域快速发展，带动数据存储、 计算能力以及网络流量需求的大幅增加，数据中心的基础设施地位愈发得到体现。
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同时，基于 IDC 的云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优 势，成为未来 IDC 发展的趋势，大力发展云计算已上升到国家战略层面，各地 在云计算领域积极布局，纷纷出台产业发展规划和行动计划，制定土地、税收、 资金等方面的优惠政策。
根据中国 IDC 圈发布的《2016-2017 中国 IDC 产业发展研究报告》，2016 年全球 IDC 市场规模达到 451.9 亿美元，增速达 17.5%，中国 IDC 市场保持着高 速增长的态势，市场总规模为 714.5 亿元人民币，同比增长 37.8%。未来三年， 中国 IDC 市场规模将持续增长，预计到 2019 年，中国 IDC 市场规模将接近 1,900 亿元。
（二）公司致力于发展成为国内一流的互联网综合服务提供商
公司是专业的互联网综合服务商，主营业务为云计算业务、IDC及其增值服 务、IDC运营管理服务、互联网宽带接入服务等互联网综合服务。公司互联网数 据中心业务已经具有十几年的运营经验，时刻紧跟互联网技术发展趋势，保持技 术优势，服务能力已达到国际先进水平，得到了多家国际客户的认可。公司在北 京地区已经形成较高的品牌认知度，拥有包括中国移动通信集团北京有限公司 （中国移动）、中国联合网络通信有限公司（中国联通）、北京世纪卓越信息技 术有限公司（亚马逊电商）、北京凯迪迪爱通信技术有限公司（凯迪迪爱）等3,000 多家忠诚度较高、消费能力较强的企业客户。
凭借多年来的经营经验，公司根据行业的发展趋势与市场需求，结合自身特 点与宏观经济环境，制定了明确的公司发展目标，即成为国内一流的包括宽带接 入、数据中心、云计算服务、大数据服务在内的互联网业务综合解决方案一体化 服务商。为顺应IDC迅速发展的市场行情，抓住云计算、大数据发展契机，落实 公司战略布局，公司一方面继续加大投入，推进募投项目的建设，提升服务能力； 不断完善研发团队建设，针对云计算、网络优化、节能环保技术方面持续进行深 入研发；加速进行公有云服务平台建设，研发多种类型的云服务产品以满足客户 不同层次的需求。另一方面，在实现企业自身增长的同时，积极寻求外延式增长 机会，为公司长期稳定发展奠定坚实基础。
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（三）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司 实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公 司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经 济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手 段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场 来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购， 能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。2010年以来，国务院先后颁布了《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一 步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并 购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场 的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除 市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。公司 将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实 现公司的产业转型升级和可持续发展。
（四）前次重组有效提升了公司的营业收入、盈利水平
2016年公司通过发行股份及支付现金的方式收购中金云网100%股权和无双 科技100%股权。该次重大资产重组进一步加强公司原有业务规模，拓展云计算 和大数据领域布局，充分发挥协同效应，促进公司发展，增强公司持续盈利能力。 同时，前次重组募集配套资金的到位，为公司燕郊二期、上海嘉定、房山三大云 计算中心的建设提供了有力保障，进一步提升公司IDC及云计算服务能力，为业 绩增长奠定坚实基础。2016年度，中金云网和无双科技均实现业绩承诺。
前次重组完成后，公司2016年实现营业收入231,762.66万元，较上年同期增 长291.80%；2016年实现归属于上市公司股东的净利润为33,515.98万元，较上年 同期增长195.07%。
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（五）本次交易系主要交易对方履行其承诺的过程
2015年4月20日，公司第二届董事会2015年第二次会议审议通过了《关于公 司与控股股东共同投资的议案》，同意公司与百汇达共同投资科信盛彩，其中公 司投资人民币6,870万元持有其15%的股权，百汇达投资人民币16,488万元持有其 36%的股权。同时，百汇达与公司签署了《一致行动协议》并承诺：（1）在标 的公司投资建设的光环新网亦庄绿色云计算基地项目建设完成后（建设期2年）6 个月内，百汇达将书面通知公司将按照市场公允价格转让其持有的标的公司的全 部股权，公司享有在同等条件下的优先购买权；公司也可根据实际情况提前向百 汇达提出收购请求，如公司提前提出收购请求，则百汇达将在公司提出收购请求 后1个月内启动转让程序，按照市场公允价格转让给公司；（2）如果相关方在同 等条件下根据有关法律、公司章程或其他协议具有并且将要行使法定或约定的优 先购买权，则百汇达将尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定或约定的优先 购买权；（3）如公司放弃优先购买权，则百汇达在公司放弃优先购买权后3个月 内将持有的标的公司的股权转让给第三方或进行相应的处置。
2017年11月10日，百汇达因内部组织架构调整，将其持有的科信盛彩36%的 股权以16,488万元的价格转让给全资下属公司光环控股，且光环控股同意继续履 行百汇达与公司签署的一致行动协议及百汇达作出的相关承诺，并与公司重新签 署一致行动协议及出具承诺函。
2016年1月6日，公司第二届董事会2016年第一次会议审议通过了《关于公司 放弃北京科信盛彩置业有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，同意 云创投资以6,870万元的价格收购标的公司15%的股权，并且公司放弃优先购买权。 同时，云创投资与公司签署了《一致行动协议》并承诺：（1）在标的公司投资 建设的光环新网亦庄绿色云计算基地项目建设完成后（建设期2年）6个月内，云 创投资将书面通知公司将按照市场公允价格转让其持有的标的公司的全部股权， 公司享有在同等条件下的优先购买权；公司也可根据实际情况提前向云创投资提 出收购请求，如公司提前提出收购请求，则云创投资将在公司提出收购请求后1 个月内启动转让程序，按照市场公允价格转让给公司；（2）如果相关方在同等 条件下根据有关法律、公司章程或其他协议具有并且将要行使法定或约定的优先
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购买权，则云创投资将尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定或约定的优先 购买权；（3）如公司放弃优先购买权，则云创投资在公司放弃优先购买权后3 个月内将持有的标的公司的股权转让给第三方或进行相应的处置。
综上，百汇达、光环控股、云创投资曾经作出将科信盛彩注入上市公司的承 诺。公司本次收购科信盛彩85%股权，亦是百汇达、光环控股、云创投资等交易 对方履行其承诺的过程。
（六）本次交易的会计处理方式
1、企业会计准则关于合并报表的相关规定
- （1）《企业会计准则第33 号——合并财务报表》相关规定
《企业会计准则第33 号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范 围应当以控制为基础加以确定。
《企业会计准则讲解2010》规定，控制，是指一个企业能够决定另一个企 业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。
控制的内容主要是被控制方的财务和经营政策，这些财务和经营政策的控制 一般是通过表决权来决定的。在某些情况下，也可以通过法定程序严格限制董事 会、受托人或管理层对特殊目的主体经营活动的决策权，如规定除设立者或发起 人外，其他人无权决定特殊目的主体经营活动的政策。
控制的性质是一种权力或法定权力，也可以是通过公司章程或协议、投资者 之间的协议授予的权力。
同时《企业会计准则第33 号——合并财务报表》规定，母公司应当将其全 部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。
即根据《企业会计准则讲解2010》，只要是由母公司控制的子公司，不论子 公司的规模大小、子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，也不论子公 司的业务性质与母公司或企业集团内其他子公司是否有显著差别，都应当纳入合 并财务报表的合并范围。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，即子公司所有者权益中抵销母公
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司所享有的份额后的余额，在合并财务报表中作为“少数股东权益”处理。
（2）《企业会计准则第20 号——企业合并》相关规定
《企业会计准则第20 号——企业合并》规定，企业合并是将两个或两个以 上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
《企业会计准则讲解2010》规定，企业合并的结果通常是一个企业取得了对 一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上 或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企 业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出 能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：①投入，指 原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他 长期资产的投入；②加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组 织投入形成产出；③产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降 低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本 费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等 形式的回报。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备 上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。
有关资产或资产、负债的组合是否构成一项业务，应结合所取得资产、负债 的内在联系及加工处理过程等进行综合判断。实务中出现的如一个企业对另一个 企业某条具有独立生产能力的生产线的合并、一家保险公司对另一家保险公司寿 险业务的合并等，一般构成业务合并。
如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并 方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的 一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的 相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。
（3）《企业会计准则第18 号——所得税》相关规定
《企业会计准则第18 号——所得税》规定，除下列交易中产生的递延所得
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税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（一） 商誉的初始确认。（二）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确 认：1、该项交易不是企业合并；2、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额（或可抵扣亏损）。同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确 认所产生的递延所得税资产不予确认：1、该项交易不是企业合并；2、交易发生 时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
2、本次交易前上市公司对科信盛彩的会计处理
（1）上市公司与控股股东百汇达对科信盛彩增资扩股时，上市公司持有标 的公司15%股权，通过与百汇达签署的一致行动协议实际控制标的公司66%股权， 已经对科信盛彩达到控制
2015 年6 月，光环新网和百汇达与金长华、金福沈签订《关于北京科信盛 彩置业有限公司之增资扩股协议》，光环新网以6,870.00 万元对科信盛彩进行增 资，百汇达以16,488.00 万元对科信盛彩进行增资，本次增资后，光环新网占公 司股权比例为15%，百汇达占标的公司股权比例为36%。2015 年11 月，科信盛 彩在北京市工商行政管理局办理了上述工商变更登记。
2015 年4 月光环新网与百汇达就共同投资科信盛彩签署无固定期限的《一致 行动协议》，主要约定：（1）自本次投资完成之日起，在决定标的公司有关经营 发展、且需经标的公司股东会审议批准的重大事项时，百汇达将跟随光环新网行 使股东权利，与光环新网保持一致，特别是行使股东会召集权、提案权、表决权 时采取一致行动；（2）如一方拟就协议约定的重大事项向股东会提出议案时，须 事先与另一方进行充分的沟通、协商，最终按照光环新网决定的意见以双方名义 共同向股东会提出提案；（3）双方在标的公司召开股东会审议协议约定的重大事 项前须进行充分沟通协商，最终按照光环新网决定的意见在股东会上对该等事项 行使表决权；（4）协议经双方合法签署后生效，未经双方一致同意，任何一方均 无权解除本协议。
上述《一致行动协议》已经明确约定，在重大事项上百汇达最终应与上市公 司保持一致行动，且该协议无固定期限，未经双方一致同意，任何一方均无权解 除；上市公司通过与百汇达签订一致行动协议，上市公司直接持有科信盛彩15%
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的股权，并间接控制科信盛彩36%股权，实际控制的科信盛彩股权比例合计达到 51%，符合《企业会计准则第33 号——合并财务报表》及《企业会计准则讲解 2010》中“控制”的要求，即在2015 年科信盛彩完成股权变更后上市公司可控 制科信盛彩。
（2）上市公司增资科信盛彩时，科信盛彩不构成业务
对于上市公司增资时，科信盛彩股权不构成业务的具体分析如下：
1）上市公司增资科信盛彩的主要目的是拟在科信盛彩自有土地房产上建设 数据机房以开展IDC 业务。增资时点科信盛彩的主要资产为房屋建筑物及在建工 程、土地使用权，未开展IDC 业务。
上市公司增资科信盛彩的主要目的系看好科信盛彩的地理位置及土地房产， 拟在科信盛彩自有土地房产上建设数据机房以开展IDC 业务。鉴于上市公司增资 科信盛彩时，科信盛彩资产结构较为简单，主要资产为房屋建筑物及在建工程、 土地使用权，且科信盛彩原股东方仍保留部分股权，故协商一致采用增资扩股的 方式取得科信盛彩的相应股权，以间接拥有上述土地房产。
科信盛彩位于北京经济开发区太和桥，上市公司增资取得科信盛彩15%的股 权时，科信盛彩账面资产主要为房屋建筑物及在建工程、土地使用权，包括 49,081 平方米土地、A 区厂房及楼宇、B 区在建工程。在购买日，A 区厂房及楼 宇已出租给北京中科彩技术有限公司，年租金约1200 万元；B 区在建工程设计 为三栋数据中心，正在进行主体建设。
2）公司主要业务为IDC 服务以及云计算服务，科信盛彩在2015 年以前的主 要收入来源为房屋租赁，与光环新网收入相比，科信盛彩房屋租赁收入金额较小， 不具有重要性。公司主要业务为IDC 服务以及云计算服务，科信盛彩在2015 年 以前的收入来源为房屋租赁，与光环新网收入相比，科信盛彩房屋租赁收入金额 较小，具体数据如下：
2013 年-2015 年度科信盛彩利润表简表：
单位：万元
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| 项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 603.18 | 1,287.77 | |
| 营业成本 | 82.06 | 314.98 | |
| 期间费用等 | 174.94 | 246.25 | 1,749.49 |
| 营业利润 | -174.94 | 274.87 | -776.69 |
| 净利润 | -174.94 | 274.87 | -777.91 |
科信盛彩的营业收入及成本分类明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | ||
| 收入金额 | 成本金额 | 收入金额 | 成本金额 | |
| 房租 | 558.12 | 50.74 | 1,116.24 | 159.63 |
| 物业费 | 22.67 | 8.94 | 90.69 | 74.50 |
| 水费 | 0.69 | 0.69 | 4.68 | 4.68 |
| 电费 | 21.70 | 21.70 | 76.16 | 76.16 |
| 合计 | 603.18 | 82.06 | 1,287.77 | 314.98 |
2013 年-2015 年度光环新网合并利润表简表：
单位：万元
| 项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 30,814.96 | 43,454.31 | 59,153.04 |
| 营业成本 | 16,358.93 | 24,769.94 | 39,621.76 |
| 期间费用等 | 6,585.42 | 7,441.28 | 8,535.05 |
| 营业利润 | 7,870.60 | 11,243.10 | 10,996.24 |
| 净利润 | 6,726.33 | 9,518.60 | 11,417.86 |
2013 年-2015 年，科信盛彩收入占光环新网收入比例如下：
| 项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 科信盛彩收入对光环 新网收入比例 |
1.39% | 2.18% |
光环新网的营业收入及成本分类明细如下：
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
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| 收入金额 | 成本金额 | 收入金额 | 成本金额 | 收入金额 | 成本金额 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 互联网宽带接 入服务 |
6,420.52 | 4,641.35 | 7,003.76 | 4,642.28 | 6,321.02 | 4,956.86 |
| IDC 及其增值 服务 |
23,315.9 0 |
11,051.3 0 |
26,586.5 3 |
12,245.1 9 |
28,350.8 5 |
13,843.15 |
| IDC 运营服务 | 9,204.80 | 7,299.75 | 22,871.0 8 |
20,290.05 | ||
| 云计算及相关 服务 |
48.21 | 45.17 | 1,466.79 | 249.27 | ||
| 其他 | 1,078.53 | 666.29 | 611.01 | 537.55 | 143.30 | 282.44 |
| 合计 | 30,814.9 6 |
16,358.9 3 |
43,454.3 1 |
24,769.9 4 |
59,153.0 4 |
39,621.76 |
按照上市公司2015 年4 月份公告的《北京光环新网科技股份有限公司与北 京百汇达投资管理有限公司共同投资北京科信盛彩置业有限公司的可行性研究 报告》，本次增资扩股完成后，科信盛彩拥有的厂房及楼宇将被建设为云计算基 地，为广大商企用户提供云计算等互联网一体化解决方案服务。因此，科信盛彩 虽然存在用于出租的资产，但其不具有重要性，并且与拟建设云计算基地的主体 资产之间缺乏有机联系，因此在上市公司增资取得科信盛彩15%的股权这一时点， 科信盛彩除房屋租赁取得收入外并无业务活动，因此科信盛彩不构成业务，不按 照企业合并准则进行处理。
（3）本次交易前的会计处理方式
因为合并报表准则适用于母公司所控制的所有主体(子公司)，而不论该子公 司是构成企业合并会计准则所指的“业务”，还是仅仅系不构成“业务”的一项 或一组资产。上市公司通过与控股股东之间的一致行动协议安排，从而对科信盛 彩具有控制权，科信盛彩是上市公司的子公司，适用《企业会计准则第33 号— —合并财务报表》相关规定，应将科信盛彩纳入合并报表范围。
上市公司按照《企业会计准则第33 号——合并财务报表》的相关规定，将 科信盛彩的全部资产和负债均纳入其合并财务报表，按该准则规定的合并抵销程 序编制合并财务报表。在编制合并财务报表时，上市公司母公司和各子公司的财 务报表中相同的报表项目逐行加总，抵销合并范围内各企业之间(主要是母公司 对子公司)的长期股权投资，并根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》 和《企业会计准则第20 号——企业合并》的相关规定，计算少数股东在子公司
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的净资产中应享有的份额。
由于上述交易对上市公司而言并不构成一项企业合并，因此在编制合并财务 报表时，不应执行《企业会计准则第20 号——企业合并》及其应用指南和讲解 中规定的将企业合并成本分摊到各项可辨认资产和负债，以及确认商誉的相关程 序，而是应当按照《企业会计准则讲解2010》规定的“如果一个企业取得了对 另一个或多个企业的控制权，而被购买方(或被合并方)并不构成业务，则该交易 或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将 购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配， 不按照企业合并准则进行处理”。因此，上市公司在该交易中不确认商誉。
所得税方面，在上市公司合并报表层面，于购买日对科信盛彩的各项资产、 负债进行初始确认，并且在初始确认时既不影响上市公司和科信盛彩的会计利润， 也不影响其应纳税所得额，所以根据《企业会计准则第18 号——所得税》，虽然 按照前述“相对公允价值比例分配法”确定的科信盛彩各项资产、负债在上市公 司合并报表层面的初始计量金额不同于其计税基础，从而导致产生应纳税暂时性 差异或者可抵扣暂时性差异，也不就这些暂时性差异确认递延所得税负债或者递 延所得税资产。
1）本次交易前，上市公司直接持股科信盛彩15%股权并通过一致行动协议 合计控制科信盛彩51%股权时，上市公司具体会计处理如下：
①母公司层面，按照上市公司支付的增值款确认投资成本，因上市公司对科 信盛彩达到控制，上市公司为科信盛彩的母公司，因此按照成本法核算，会计分 录如下：
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②合并报表层面，上市公司按照其取得科信盛彩15%股权所支付的对价，按 照科信盛彩各项资产的相对公允价值比例分配到其各项资产。再将分配结果除以 15%，以得出这些资产的全部初始计量金额。相应地，这些资产的全部初始计量 金额乘以少数股东在科信盛彩中所占的股权比例85%，即为购买日科信盛彩少数
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股权初始计量金额。将科信盛彩的报表内容全部过入合并底稿后，上市公司的合 并抵销分录如下：
借：在建工程、固定资产、无形资产
贷：资本公积
借：子公司股本等权益类科目
贷：长期股权投资
贷：少数股东权益
2）上市公司表决权上升为66%的会计处理
2016 年3 月，金长华将其持有的标的公司24.5%股权转让于国创投资。2016 年3 月，国创投资将持有的公司15%股权转让于云创投资。
光环新网与云创投资签订无固定期限的一致行动协议，约定自投资科信盛彩 完成之日起，在决定科信盛彩有关经营发展、且须科信盛彩股东会批准的重大事 项时，云创投资将跟随光环新网行使股东权利，与光环新网保持一致，特别是行 使股东会召集权、提案权、表决权时采取一致行动。根据这一协议，光环新网实 际控制科信盛彩的股权比例进一步上升为66%。
2017 年11 月，百汇达与光环控股签订了《转让协议》。百汇达将持有的科 信盛彩36%股权转让给光环控股。公司与光环控股签署了无固定期限的《一致行 动协议》，协议中约定“在决定科信盛彩有关经营发展、且需经科信盛彩股东会 审议批准的重大事项时，光环控股将跟随公司行使股东权利，与公司保持一致”。 通过一致行动协议，公司实际控制科信盛彩股权比例仍为66%。
上市表决权比例的变更不影响上市公司在科信盛彩净资产中的份额，因此不 需要进行会计处理。
3、上市公司对本次交易的会计处理方式
（1）企业会计准则的相关规定
《企业会计准则解释第2 号》规定，母公司购买子公司少数股权所形成的长
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期股权投资，应当按照《企业会计准则第2 号——长期股权投资》第四条的规定 确定其投资成本。母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期 股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续 计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足 冲减的，调整留存收益。
（2）上市公司对本次交易的会计处理方式
本次交易前，上市公司对科信盛彩已经达到控制。上市公司通过本次交易取 得交易对手持有的科信盛彩85%股权，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的 变化，不属于准则中所称企业合并。实质上是股东之间的权益性交易，本次交易 的会计处理如下：
①母公司层面：按照《企业会计准则第2 号——长期股权投资》第六条的规 定，（一）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为 初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及 其他必要支出。（二）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权 益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，应 当按照《企业会计准则第37 号——金融工具列报》的有关规定确定。会计分录 如下：
借：长期股权投资（135,000 万元×85%）
贷：银行存款
股本、资本公积（股本溢价）
②合并财务报表中，科信盛彩的资产、负债以购买日开始持续计算的金额反 映。上市公司公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有科 信盛彩自购买日始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并财务报表 中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余 额不足冲减的，调整留存收益。具体合并抵消分录如下：
借：资本公积（135,000 万元×85%-科信盛彩按照45,800 万元持续计量的净 资产×85%）
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贷：长期股权投资
综上所述，独立财务顾问、会计师认为，科信盛彩2015 年末已纳入光环新 网合并范围，且在重大资产重组前后均受光环新网控制，上市公司对本次交易 分别按母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理符合会计准则。
二、本次重组的目的
（一）扩大原有业务规模
上市公司主营业务为云计算业务、IDC 及其增值服务、IDC 运营管理服务、 互联网宽带接入服务等互联网综合服务。截至目前，上市公司拥有东直门数据中 心、酒仙桥机房、燕郊数据中心、中金云网数据中心，并在建房山绿色云计算基 地、燕郊绿色云计算基地二期、酒仙桥机房三期、上海嘉定绿色云计算基地等数 据中心。北京市发展改革委等部门于 2015 年 10 月制定了《北京市新增产业的禁 止和限制目录（2015 年版）》，明确规定北京城六区禁止新建和扩建数据中心、 北京全市禁止新建和扩建数据中心（PUE 值在 1.5 以下的云计算数据中心除外）， 北京地区的数据中心已经成为一种稀缺资源。
本次交易收购的标的公司科信盛彩主营业务为 IDC 业务。科信盛彩拥有的 亦庄绿色互联网数据中心，建筑面积为 49,458.26 万平方米，规划标准机柜数量 8,100 个。本次交易完成后，科信盛彩将成为上市公司全资子公司，不仅将明显 提升上市公司提供 IDC 服务的能力，而且将增强上市公司的区域竞争力和市场 占有率。
（二）收购剩余股东权益，增强对核心子公司控制力
本次交易前，上市公司持有科信盛彩 15%的股权，通过与光环控股、云创投 资签署的一致行动协议实际控制科信盛彩 66%股权。本次交易完成后，科信盛彩 成为上市公司的全资子公司，有利于增强上市公司对标的公司的控制力，提升对 标的公司的管理和运营效率。上市公司增强对子公司的控制力，有利于公司对业 务发展规划进行整体部署，增强上市公司的核心竞争力。
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（三）提升公司的整体规模和盈利能力
根据利润补偿方做出的承诺，标的公司所对应的每年实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 9,210.00 万元、12,420.00 万元、 16,100.00 万元，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司评估报告载明的 标的公司的预测净利润数为依据，由公司与业绩补偿方另行签署补充协议确定。 通过本次交易，上市公司经营规模得到有效提升，盈利能力得以进一步提高，进 而提升上市公司价值，更好的维护上市公司股东的合法权益。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
2018 年 1 月 31 日，公司召开第三届董事会 2018 年第二次会议，审议通过 了本次交易方案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案；
3、本次交易，尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中 国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易光环新网拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买科信盛彩 85% 的股权，并拟以询价发行的方式发行股份募集配套资金。本次交易总体作价暂定 为 114,750.00 万元，其中股份对价为 58,075.00 万元，现金对价为 56,675.00 万元。 各交易对方获取的股份或现金对价情况如下：
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| 交易对象 | 所持科信盛彩 股权 |
交易作价 （万元） |
支付方式（万元） | 支付方式（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 股份支付 | 现金支付 | |||
| 光环控股 | 36.00% | 48,600.00 | - | 48,600.00 |
| 云创投资 | 15.00% | 20,250.00 | 12,175.00 | 8,075.00 |
| 金福沈 | 24.50% | 33,075.00 | 33,075.00 | - |
| 国创投资 | 9.50% | 12,825.00 | 12,825.00 | - |
| 合计 | 85.00% | 114,750.00 | 58,075.00 | 56,675.00 |
本次交易前，光环新网持有科信盛彩 15%股权；本次交易完成后，光环新网 将持有科信盛彩 100%的股权。
本次交易的现金对价系基于上市公司配套融资规模以及交易对方的资金需 求，由各方协商确定的。光环控股全部选择现金对价的原因如下：
1、光环控股因对外投资及缴纳本次交易的税费需要资金
光环控股是百汇达的全资下属子公司，系百汇达于2016 年11 月11 日设立 的投资平台，主营业务为股权投资。截至本回复出具之日，除投资科信盛彩外， 光环控股无其他对外投资。若本次交易能够顺利完成，光环控股需要缴纳企业所 得税、印花税等税费共约4,833 万元。光环控股在本次交易中选择全部对价以现 金支付，系各方商业谈判的结果，有利于光环控股以获得的现金支付本次交易相 关税费以及进一步开展股权投资业务。
2、因光环控股的股东百汇达有减持光环新网股票计划，光环控股获得全部 现金对价系避免构成短线交易
百汇达主要从事接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已 上市公司提供直接融资的相关服务，并通过股权质押的方式筹集资金。为了归还 质押借款，降低股票质押比例，百汇达计划减持部分光环新网股份。上市公司控 股股东百汇达及其一致行动人已出具《关于对持有的北京光环新网科技股份有限 公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》，自2018 年3 月2 日至2018 年9 月1 日的减持计划如下：
| 序 号 |
股东姓名 | 拟减持股份数量 （股） |
拟减持股份数量占 公司总股本比例 |
减持原因 | 股份 来源 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
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| 1 | 霍尔果斯百 汇达股权投 资管理合伙 企业（有限合 伙） |
不超过96,529,490 | 不超过6.6740% | 归还质押借 款，降低股票 质押比例，同 时部分用于补 充企业流动资 金 |
首次公开发 行股票前已 发行的股份 |
|---|---|---|---|---|---|
| 不超过230,000 | 不超过0.0159% | 二级市场增 持股份 |
|||
| 2 | 耿桂芳 | 不超过4,835,975 | 不超过0.3344% | 个人资金需求 | 首次公开发 行股票前已 发行的股份 |
| 3 | 耿岩 | 不超过650,000 | 不超过0.0449% | 个人资金需求 | 首次公开发 行股票前已 发行的股份 |
| 4 | 郭明强 | 不超过575,000 | 不超过0.0398% | 个人资金需求 | 首次公开发 行股票前已 发行的股份 |
| 5 | 王路 | 不超过100,000 | 不超过0.0069% | 个人资金需求 | 首次公开发 行股票前已 发行的股份 |
| 合计 | 不超过 102,920,465 |
不超过7.1159% |
百汇达及其一致行动人承诺：“自本次资产重组复牌之日起至重组实施完毕 的期间内，将严格按照本人及本企业作出的承诺执行。本承诺函自签署之日起对 本人具有法律约束力，本人/本企业愿意对违反本人/本企业所作出的承诺给光环 新网造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
根据《证券法》第四十七条，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上 市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应 当收回其所得收益。公司控股股东百汇达已公布了明确的减持计划，若其全资下 属企业光环控股在本次交易中选择股份对价，则可能存在违背《证券法》第四十 七条的情形。
综上所述，公司关联方光环控股获得全部现金对价系因对外投资及缴纳本次 交易的税费需要资金，且出于避免构成短线交易的考虑，存在合理性。
（二）标的资产的估值与作价
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券业务资格的评估机构出具的评
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估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案出具日， 标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易的标的资产为科信盛彩 85%股权，预估基准日为 2017 年 12 月 31 日。截至预估基准日，科信盛彩 100%股权的预估值为 135,000.00 万元。经交易 各方友好协商，本次交易标的公司 85%股权作价暂定为 114,750.00 万元。
（三）发行股份的价格、数量及锁定期安排
1 、发行股份的定价原则及发行价格
（ 1 ）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为光环新网第三届董事会 2018 年第二 次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 12.06 元/股，发行价格不 低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日 至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为 配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（ 2 ）发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股 份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价： ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
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②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2 、发行数量
（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买科信盛彩 85%股权的 交易价格暂定为 114,750.00 万元。本次交易以 12.06 元/股为股份对价的发行价格， 本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
| 交易对象 | 所持科 信盛彩 股权 |
支付方式（股份） | 支付方式（股份） | 支付方式（现金） | 合计支付 对价（万 元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数（股） | 对应金额（万元） | 现金支付（万元） | |||
| 光环控股 | 36% | - | - | 48,600.00 | 48,600.00 |
| 云创投资 | 15% | 10,095,356 | 12,175.00 | 8,075.00 | 20,250.00 |
| 金福沈 | 24.50% | 27,425,373 | 33,075.00 | - | 33,075.00 |
| 国创投资 | 9.50% | 10,634,328 | 12,825.00 | - | 12,825.00 |
| 合计 | 85% | 48,155,057 | 58,075.00 | 56,675.00 | 114,750.00 |
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对 发行价格作相应调整，发行数量也将相应调整。
（ 2 ）募集配套资金的发行股份数量
本次交易光环新网拟以询价发行的方式向不超过五名符合条件的投资者非 公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 58,075.00 万元，拟发行的股 份数量不超过本次发行前光环新网总股本的 20%。最终发行数量将在公司股东大 会批准以及中国证监会核准后，按照《发行办法》的相关规定，根据询价结果最 终确定。
3 、发行股份锁定期
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（ 1 ）发行股份购买资产交易对方锁定期
金福沈、云创投资、国创投资承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让。
在本次重组于 2018 年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述 股份解锁时间相应顺延）且前述 12 个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次 重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2018 年度盈利专项审核报告确认 2018 年度实际实现的净利润达到 2018 年度承诺净利 润的或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股 － 份总数×20% 2018 年度补偿股份数量；
（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2019 年度盈利专项审核报告确认实现 2018-2019 年两年累计承诺净利润或完成利润补 偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019 年度补偿股份数量；
（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2018 年、2019 年、2020 年累 计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》 确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本 － 次发行获得的股份总数×50% 2020 年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持 的光环新网股份，也应遵守上述约定。
（ 2 ）募集配套资金的发行对象锁定期
根据《发行办法》的相应规定及证监会相关监管要求，配套募集资金认购方 锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个 月内不得上市交易。本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，
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本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证 监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
4、云创投资、国创投资所得股份锁定期仅为12 个月的原因与合理性
（1）云创投资、国创投资所得股份锁定期为12 个月符合《上市公司重大 资产重组管理办法》的要求
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条要求：特定对象以资产认购 而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；属于下列 情形之一的，36 个月内不得转让：
1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足12 个月。
云创投资、国创投资均不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人，亦未通过本次交易取得上市公司控制权，云创投资、国创投资持有科信盛 彩股权的持续时间均超过12 个月，不属于上述三种情形。因此云创投资、国创 投资所得股份锁定期为12 个月符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
（2）云创投资、国创投资所得股份锁定期为12 个月的原因
1）云创投资所得股份锁定期为12 个月的原因
①杨宇航等42 名员工受让云创投资合伙份额并参与本次交易的原因
杨宇航等42 名光环新网、科信盛彩的员工看好上市公司未来的发展前景， 愿意与上市公司共同发展，同时分享上市公司发展带来的收益。杨宇航等42 名 员工若直接从二级市场增持上市公司股票，需要立即筹集资金，面临较大的资金 压力。上市公司大股东也愿意核心员工成为上司公司股东，从而可以与上市公司 绑定在一起共同发展。基于双方的上述诉求，经双方友好协商，光环控股通过将 其持有的云创投资合伙份额转让给杨宇航等42 名员工，在杨宇航等42 名员工成 为云创投资合伙人的情况下，通过云创投资向上市公司出售科信盛彩股权以间接
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获取上市公司股份，与上市公司绑定。
2017 年12 月15 日，光环控股与杨宇航等42 名员工分别签署了《合伙份额 之转让协议》。鉴于云创投资目前仅投资科信盛彩15%股权，转让各方在协商云 创投资全部合伙份额的转让价格时，参照科信盛彩15%股权的预估值20,250 万 元，最终确定云创投资全部合伙份额的价格为20,250 万元。同时《合伙份额之 转让协议》约定了，杨宇航等42 名员工并不需要立即支付对价，待云创投资获 取上市公司现金对价和股票对价后，杨宇航等42 名员工以现金对价分红和股票 出售后分红款支付上述对价，但需要担负延期支付对价的利息成本。
②云创投资所得股份锁定期为12 个月的原因
杨宇航等42 员工在受让份额时综合考虑了云创投资未来所得上市公司股份 的流动性问题，如果股份锁定期过长，云创投资对应的股市波动风险将随之提高； 且杨宇航等42 员工已经承担了延期付款的利息成本，若锁定期过长，将会承担 较大的利息成本，甚至超过了从二级市场直接增持的成本，杨宇航等42 员工较 难接受。经与上市公司协商，最终云创投资所得股份锁定期按照《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的最低要求确定，即12 个月。
2）国创投资所得股份锁定期为12 个月系因其对外投资需要资金
国创投资的主营业务为股权投资，截至目前，除投资科信盛彩外，国创投资 投资的其他企业的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 吉林省鹏程房地 产开发有限公司 |
1,000 | 100% | 房地产开发、经营；物业管理 服务；房屋租赁。 |
国创投资所得股份锁定期为12 个月，系由于其对外投资需要大量资金，希 望实现其所持科信盛彩股权的变现。
综上所述，云创投资、国创投资所得股份锁定期仅为12 个月符合《上市公 司重大资产重组管理办法》的要求，杨宇航等42 员工综合衡量了受让云创投资 合伙份额的成本以及云创投资未来所得上市公司股份对应的股市波动风险，国 创投资对外投资需要大量资金，经各方谈判协商确定二者所得股份锁定期为12
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个月，具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为，云创投资、国创投资所得股份锁定期仅为12 个月符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，杨宇航等42 员工综合衡 量了受让云创投资合伙份额的成本以及云创投资未来所得上市公司股份对应的 股市波动风险，国创投资对外投资需要大量资金，经各方谈判协商确定二者所 得股份锁定期为12 个月，具有合理性。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺：2018 年、2019 年、2020 年，标的公司所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润数分别不低于 9,210.00 万元、12,420.00 万元、16,100.00 万元，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司评估报告载明的标的公司的 预测净利润数为依据，由公司与业绩补偿方另行签署补充协议确定。如标的公司 在利润补偿期间内未实现上述承诺的净利润数，则业绩承诺方应向上市公司进行 补偿。
在利润补偿期间届满时，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构 对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿期限 内累计已补偿金额，则业绩承诺方应当另行向公司进行补偿。
1、业绩补偿协议主要内容
2018 年1 月31 日，公司已与利润补偿方光环控股、国创投资、金福沈签订 了《业绩补偿协议》，主要内容如下：
（1）承诺净利润
光环控股、金福沈、国创投资承诺，科信盛彩于利润补偿期间（2018 年度、 2019 年度、2020 年度，若本次交易未能在2018 年度实施完毕，则利润补偿期间 做相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议）内每 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 9,210.00 万元、12,420.00 万元、16,100.00 万元，最终的承诺净利润数以评估 师出具的标的公司评估报告载明的标的公司的预测净利润数为依据，由各方另行
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签署补充协议确定。如标的公司在利润补偿期间内未实现最终承诺净利润数，则 业绩承诺方应按照本协议的约定向光环新网进行补偿。
光环新网将在利润承诺期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应 实现的实际净利润数与《资产评估报告》所预测的同期净利润数以及科信盛彩利 润补偿方承诺的同期净利润数的差异情况。
（2）实现净利润的确定
各方同意，光环新网应在利润承诺期间内每年会计年度结束时，聘请具有证 券期货从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实 际盈利情况按照《业绩补偿协议》的约定出具专项审核意见。标的公司的财务报 表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、 会计估计在利润承诺期间保持一贯性。在利润承诺期间内，未经标的公司董事会 批准，标的公司不得改变会计政策、会计估计。
各方同意，标的公司所对应的利润承诺期间内每年实现的净利润数应根据合 格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（3）补偿的方式
1）各方确认，本次交易实施完毕后，如标的公司于利润补偿期间内截至当 期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则利润补偿方应 按照本协议约定对光环新网予以补偿。
2）利润补偿期内利润补偿方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公 司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内累计承诺净利润 数×本次交易价格－已补偿的股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
3）以股份方式补偿
当期应补偿的股份数量=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的 公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内累计承诺净利 润数×本次交易价格÷发行价格－已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行
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价格。
本次交易价格÷发行价格之值和已补偿现金金额÷发行价格之值均剔除小 数位数取整数，精确到个位数。
假如光环新网在利润补偿期间内实施资本公积转增股本或送红股的，则发行 价格、已补偿股份数量进行相应调整。
光环控股、金福沈、国创投资按照60%：28.82%：11.18%的比例各自承担相 应的补偿责任。
利润补偿方在利润补偿期间应逐年对光环新网进行补偿，各年计算的当期应 补偿金额小于0 时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的 公司下期实现利润数，但利润补偿方已经支付的补偿金额不予冲回。
光环控股以现金方式补偿，补偿金额以光环控股和共青城云创投资管理合伙 企业（有限合伙）在本次交易中获得的对价金额之和为限；金福沈、国创投资可 以选择以现金方式或股份方式补偿，补偿金额以其在本次交易中获得的对价金额 为限。金福沈、国创投资如采用股份补偿，则应向光环新网返还该部分股份的利 润分红。
（4）补偿的实施
如果科信盛彩利润补偿方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润 数而须向光环新网进行补偿的，光环新网应在合格审计机构出具专项审核意见后 5 个工作日内通知科信盛彩利润补偿方应补偿的金额，光环控股应在光环新网通 知后10 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给光环新网。
金福沈、国创投资应在光环新网通知应补偿的金额后5 个工作日内通知光环 新网其选择的补偿方式，如金福沈、国创投资选择以现金方式补偿的，则应在通 知光环新网后5 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给光环新网；如 金福沈、国创投资选择以股份方式补偿的，则光环新网在收到通知后30 个工作 日内召开董事会及股东大会，审议关于回购其应补偿股份并注销的相关方案，并 同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。如金福沈、国 创投资未在合格审计机构出具专项审核意见后5 个工作日内通知光环新网其选
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择的补偿方式，则视为金福沈、国创投资选择以股份方式补偿。光环新网就金福 沈、国创投资补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因 未获得光环新网股东大会通过等原因无法实施的，光环新网将进一步要求金福沈、 国创投资将应补偿的股份赠送给光环新网其他股东，具体程序如下：
1）若光环新网股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则光环新网以人 民币1 元的总价回购并注销金福沈、国创投资当年应补偿的股份，并在股东大会 决议公告后5 个工作日内将股份回购数量书面通知金福沈、国创投资。金福沈、 国创投资应在收到光环新网书面通知之日起5 个工作日内，向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至光环新网董事会设 立的专门账户的指令。该等股份过户至光环新网董事会设立的专门账户之后，光 环新网将尽快办理该等股份的注销事宜。
2）若上述股份回购注销事宜因未获得光环新网股东大会通过等原因无法实 施，则光环新网将在股东大会决议公告后5 个工作日内书面通知金福沈、国创投 资实施股份赠送方案。金福沈、国创投资应在收到光环新网书面通知之日起20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股 权登记日登记在册的除金福沈、国创投资之外的其他股东，除金福沈、国创投资 之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会 股权登记日上市公司扣除金福沈、国创投资持有的股份数后总股本的比例获赠股 份。
3）自金福沈、国创投资应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被 赠与其他股东前，金福沈、国创投资承诺放弃该等股份所对应的表决权。
鉴于国创投资通过本次交易取得的新增股份锁定期为自上市之日起12 个月， 为保障光环新网及中小投资者利益，金福沈对国创投资在本协议项下应当承担的 利润和减值测试补偿义务承担连带清偿责任。
（5）标的资产减值测试补偿
在利润承诺期间届满时，光环新网将聘请具有从事证券相关业务资格的中介 机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的公司资产期末 减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则科信盛彩利润补偿方应向光环新网进行
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资产减值的补偿。光环控股关于利润补偿及减值测试补偿的全部补偿金额不超过 其本身和共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）取得的交易对价金额之和， 金福沈和国创投资关于利润补偿及减值测试补偿的全部补偿金额不超过其取得 的交易对价金额。具体计算方式如下：
1）以现金方式补偿
资产减值应补偿的现金金额=期末标的公司资产减值额-利润补偿期间内已 补偿股份数量×发行价格-利润补偿期间内已补偿现金金额。
2）以股份方式补偿
资产减值应补偿的股份数量=期末标的公司资产减值额÷发行价格－利润补 偿期间内已补偿股份数量－利润补偿期间内已补偿现金金额÷发行价格。
假如光环新网在利润承诺期间内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补 偿股份数量进行相应调整。
（6）协议生效
《业绩补偿协议》系光环新网与科信盛彩交易对方签订的《发行股份及支付 现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协 议》生效的同时生效，《业绩补偿协议》未作约定的事项均以《发行股份及支付 现金购买资产协议》的内容为准。《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或 终止的，《业绩补偿协议》也相应解除或终止。
2、国创投资锁定期短于业绩承诺期不会对未来执行业绩补偿事宜造成障碍
（1）关于业绩补偿的约定
2018 年1 月31 日，公司已与利润补偿方光环控股、国创投资、金福沈签订 了《业绩补偿协议》，主要内容参见本回复“（十八）请补充披露交易各方已签订 《业绩补偿协议》的主要内容”。
光环控股、金福沈、国创投资按照60%：28.82%：11.18%的比例各自承担相 应的补偿责任。关于补偿的实施的约定如下：
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如果科信盛彩利润补偿方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润 数而须向光环新网进行补偿的，光环新网应在合格审计机构出具专项审核意见后 5 个工作日内通知利润补偿方应补偿的金额，光环控股应在光环新网通知后10 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给光环新网。
金福沈、国创投资应在光环新网通知应补偿的金额后5 个工作日内通知光环 新网其选择的补偿方式，如金福沈、国创投资选择以现金方式补偿的，则应在通 知光环新网后5 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给光环新网；如 金福沈、国创投资选择以股份方式补偿的，则光环新网在收到通知后30 个工作 日内召开董事会及股东大会，审议关于回购其应补偿股份并注销的相关方案，并 同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。如金福沈、国 创投资未在合格审计机构出具专项审核意见后5 个工作日内通知光环新网其选 择的补偿方式，则视为金福沈、国创投资选择以股份方式补偿。光环新网就金福 沈、国创投资补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因 未获得光环新网股东大会通过等原因无法实施的，光环新网将进一步要求金福沈、 国创投资将应补偿的股份赠送给光环新网其他股东，具体程序如下：
（1）若光环新网股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则光环新网以 人民币1 元的总价回购并注销金福沈、国创投资当年应补偿的股份，并在股东大 会决议公告后5 个工作日内将股份回购数量书面通知金福沈、国创投资。金福沈、 国创投资应在收到光环新网书面通知之日起5 个工作日内，向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至光环新网董事会设 立的专门账户的指令。该等股份过户至光环新网董事会设立的专门账户之后，光 环新网将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得光环新网股东大会通过等原因无法 实施，则光环新网将在股东大会决议公告后5 个工作日内书面通知金福沈、国创 投资实施股份赠送方案。金福沈、国创投资应在收到光环新网书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大 会股权登记日登记在册的除金福沈、国创投资之外的其他股东，除金福沈、国创 投资之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东 大会股权登记日上市公司扣除金福沈、国创投资持有的股份数后总股本的比例获
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赠股份。
（3）自金福沈、国创投资应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或 被赠与其他股东前，金福沈、国创投资承诺放弃该等股份所对应的表决权。
鉴于国创投资通过本次交易取得的新增股份锁定期为自上市之日起12 个月， 为保障光环新网及中小投资者利益，金福沈对国创投资在本协议项下应当承担的 利润和减值测试补偿义务承担连带清偿责任。
（2）关于股份锁定期的约定
2018 年1 月31 日，公司已与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资 产协议》，金福沈、国创投资的锁定期如下：
金福沈、国创投资承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起12 个月内 将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 在本次重组于2018 年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述 股份解锁时间相应顺延）且前述12 个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次 重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：
1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12 个月且根据科信盛彩2018 年 度盈利专项审核报告确认2018 年度实际实现的净利润达到2018 年度承诺净利润 的或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份 总数×20%－2018 年度补偿股份数量；
2）第二期股份应于本次发行的股份上市满12 个月且根据科信盛彩2019 年 度盈利专项审核报告确认实现2018-2019 年两年累计承诺净利润或完成利润补 偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019 年度补偿股份数量；
3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认2018 年、2019 年、2020 年累计 实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确 认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次 发行获得的股份总数×50%－2020 年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
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本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持 的光环新网股份，也应遵守上述约定。
（3）金福沈的股份锁定期安排能够基本涵盖国创投资的补偿义务
鉴于国创投资通过本次交易取得的新增股份锁定期为自上市之日起12 个月， 为保障光环新网及中小投资者利益，金福沈对国创投资在《业绩补偿协议》项下 应当承担的利润和减值测试补偿义务承担连带清偿责任。
根据公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺：2018 年、 2019 年、2020 年，标的公司所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润数分别不低于9,210 万元、12,420 万元、16,100 万元，最 终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司评估报告载明的标的公司的预测净 利润数为依据，由公司与业绩补偿方另行签署补充协议确定。如标的公司在利润 补偿期间内未实现上述承诺的净利润数，则业绩承诺方应按《业绩补偿协议》的 约定向上市公司进行补偿。
在业绩补偿期内，假设标的公司不亏损，金福沈和国创投资每年应补偿的对 价金额上限合计分别为11,204.32 万元，15,109.41 万元，19,586.27 万元。在 业绩补偿期第一年度标的公司的实际盈利情况专项审核意见出具时，国创投资所 持上市公司股份仍处于锁定状态，不会对业绩补偿的执行造成障碍。在业绩补偿 期第二年度，金福沈至少有80%的股份处于锁定期，对应价值为26,460.00 万元， 占第二年度和第三年度金福沈与国创投资合计补偿金额上限的76.26%。在业绩 补偿期第三年度，金福沈至少有50%的股份处于锁定期，对应价值为16,537.50 万元，占金福沈与国创投资当年的合计补偿金额上限的比例为84.43%，覆盖程 度较高。
综上所述，鉴于金福沈对国创投资在《业绩补偿协议》项下应当承担的利润 和减值测试补偿义务承担连带清偿责任以及金福沈的锁定期安排，国创投资所持 股份的锁定期短于业绩承诺期不会对未来执行业绩补偿事宜造成障碍。
经核查，独立财务顾问认为，鉴于金福沈对国创投资在《业绩补偿协议》项 下应当承担的利润和减值测试补偿义务承担连带清偿责任以及金福沈的锁定期
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安排，国创投资所持股份的锁定期短于业绩承诺期不会对未来执行业绩补偿事宜 造成障碍。
3、云创投资未参与业绩承诺的原因及合理性
（1）云创投资合伙人受让合伙份额时的作价系以标的资产本次交易作价为 依据，不愿承担科信盛彩的业绩补偿义务
2017 年12 月15 日，光环控股与杨宇航等42 名光环新网、科信盛彩的员工 分别签署了《合伙份额之转让协议》。鉴于云创投资目前仅投资科信盛彩15%股 权，转让各方在协商云创投资全部合伙份额的转让价格时，参照科信盛彩15%股 权的预估值20,250.00 万元，最终确定云创投资全部合伙份额的价格为20,250 万元。目前云创投资的合伙人为杨宇航等42 名光环新网、科信盛彩的员工。
云创投资合伙人受让合伙份额的价格与本次交易科信盛彩股权作价相当，云 创投资合伙人均不愿意承担科信盛彩的业绩补偿义务。
（2）在市场化原则下，经商业谈判，光环控股自愿承担云创投资所持标的 公司股权对应的业绩补偿义务
2018 年1 月31 日，公司已与利润补偿方光环控股、国创投资、金福沈签订 了《业绩补偿协议》，光环控股、金福沈、国创投资按照60%（=（36%+15%）/85%）： 28.82%（=24.5%/85%）：11.18%（=9.5%/85%）的比例各自承担相应的补偿责任， 光环控股以现金方式补偿，补偿金额以光环控股和云创投资在本次交易中获得的 对价金额之和为限。光环控股、云创投资分别持有科信盛彩36%、15%的股权， 光环控股承担科信盛彩51%股权对应的业绩补偿义务，上述业绩补偿安排能够有 效覆盖标的资产的全部作价。
因此，鉴于云创投资合伙人受让合伙份额时的作价系以标的资产本次交易作 价为依据，并且光环控股自愿承担云创投资所持标的公司股权对应的业绩补偿义 务，云创投资未参与业绩承诺具备合理性。
4、云创投资未参与业绩承诺符合中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关 问题与解答》的相关要求
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（1）《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的内容
问题：《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值 法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作 为定价参考依据的，……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利 润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。对于交易对方为上市公司的控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的；或者交易定价以资 产基础法估值结果作为依据的，应当如何适用？
1）无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过 桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以 其获得的股份和现金进行业绩补偿。
2）在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于 一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
（2）云创投资未参与业绩承诺符合中国证监会《关于并购重组业绩补偿相 关问题与解答》的相关要求
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“上市公司向控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发 生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则， 自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
云创投资的合伙人为杨宇航等42 名光环新网、科信盛彩的员工，截至目前， 云创投资各合伙人认缴出资结构如下：
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刘吉衡等35
吴国雄 杨宇航 张利军 陈静 汝书伟 王军辉 郎朗
名自然人
5.99% 28.61% 13.08% 9.39% 5.79% 5.29% 5.49% 26.36%
共青城云
创投资管理合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
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云创投资不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司与云创投资可以根据市场化原 则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
综上所述，鉴于云创投资合伙人受让合伙份额时的作价系以标的资产本次交 易作价为依据，并且云创投资对应标的公司的业绩补偿义务已由光环控股承担， 云创投资未参与业绩承诺具备合理性；云创投资不属于上市公司的控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人，其未参与业绩承诺符合中国证监会《关于并购重 组业绩补偿相关问题与解答》的相关要求。
经核查，独立财务顾问认为，鉴于云创投资合伙人受让合伙份额时的作价 系以标的资产本次交易作价为依据，并且光环控股自愿承担云创投资所持标的 公司股权对应的业绩补偿义务，云创投资未参与业绩承诺具备合理性；云创投 资不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，其未参与业 绩承诺符合中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关要求。
（五）过渡期损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日） 之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方按照其在科信盛彩 的持股比例共同承担（云创投资应当承担的亏损及损失由光环控股承担），并于 标的资产过户完成后 180 日内以现金形式对公司予以补偿。
（六）滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资 产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司股权比 例享有。
（七）募集资金用途
本次配套融资募集的资金扣除中介机构费用以及其他发行费用后，将全部用 于支付本次交易的现金对价，具体用途如下：
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| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 56,675.00 |
| 2 | 支付中介机构费用以及其他发行费用 | 1,400.00 |
| 合计 | 58,075.00 |
五、本次交易构成关联交易
交易对方光环控股为上市公司控股股东百汇达的全资下属公司，系公司的关 联法人。交易对方云创投资目前的有限合伙人中，杨宇航为公司总裁、张利军为 公司财务总监、王军辉为公司监事；过去 12 个月内，公司总裁杨宇航、公司董 事会秘书兼副总裁高宏、公司董事袁丁曾是云创投资的普通合伙人，百汇达、光 环控股曾是云创投资的有限合伙人，因此云创投资系上市公司关联方。根据《上 市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据光环新网 2016 年审计报告、科信盛彩最近一年财务报告以及本次交易 标的资产预估作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算 如下：
单位：万元
| 项目 光环新网（2016年末/2016年度） 标的资产（2017年末/2017年度） 标的资产（成交额） 标的资产财务数据及成交额较高者 占光环新网相应指标比重 |
资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
|---|---|---|---|
| 891,762.42 | 231,762.66 | 605,578.33 | |
| 77,368.87 | 8,080.95 | 25,208.05 | |
| 114,750.00 | - | 114,750.00 | |
| 12.87% | 3.49% | 18.95% |
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成 交额与账面值孰高）、营业收入均未超过光环新网相应指标的 50%，根据《重组 办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及 支付现金购买资产的方式，并且本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，
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因此需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实 施。
（二）本次交易不构成借壳上市
自光环新网上市至本预案签署之日，上市公司未发生控制权变更。本次交易 未导致上市公司实际控制人变更，不属于《重组办法》第十三条规定的情形，不 构成借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 1,446,351,388 股，本次交易完成后，不考虑 募集配套资金影响，公司总股本将增至 1,494,506,445 股。本次交易完成前后， 公司股本结构具体如下：
| 姓名/名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次新增股数 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数（股） | 股份比例 | 股份数（股） | 股份数（股） | 股份比例 | |
| 百汇达 | 512,230,000 | 35.42% | - | 512,230,000 | 34.27% |
| 云创投资 | - | - | 10,095,356 | 10,095,356 | 0.68% |
| 金福沈 | - | - | 27,425,373 | 27,425,373 | 1.84% |
| 国创投资 | - | - | 10,634,328 | 10,634,328 | 0.71% |
| 其他股东 | 934,121,388 | 64.58% | - | 934,121,388 | 62.50% |
| 总股本 | 1,446,351,388 | 100.00% | 48,155,057 | 1,494,506,445 | 100.00% |
注：本次交易后的股权结构未考虑募集配套资金所发行股份造成的影响。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本 次交易前的 35.42%变为 34.27%，仍为公司控股股东；耿殿根仍为公司实际控制 人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司的净利润将增加，上市公司的盈
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利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进 一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的 财务数据、评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： 北京光环新网科技股份有限公司 英文名称： Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. 股票简称： 光环新网 证券代码： 300383 上市交易所： 深圳证券交易所 成立日期： 1999 年 1 月 27 日 注册资本： 144,635.1388 万元 法定代表人： 耿殿根
注册地址： 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号院 3 号楼 2 层 202 室
通讯地址： 北京市东城区东中街 9 号东环广场 A 座 2A 邮政编码： 100027
董事会秘书： 高宏 联系电话： 010-64183433 传真： 010-64181819 公司网址： http://www.sinnet.com.cn 电子信箱： [email protected]
经营范围： 因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网信息服务业 务；专业承包；信息系统集成；三维多媒体集成；承接网络工程、 智能大厦弱电系统集成；研发数字网络应用软件；从事计算机信
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息网络国际联网经营业务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助 设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、公司设立情况
公司前身为北京光环新网数字技术有限公司（以下简称“光环有限”）。光环 有限于 1999 年 1 月 27 日经国家工商行政管理局核准成立，设立时注册资本为 50 万美元。
2009 年 11 月 14 日，光环有限召开股东会，同意光环有限以截至 2009 年 9 月 30 日净资产 33,585,092.23 元整体变更为股份公司，注册资本为 3,200 万元。 2009 年 12 月 7 日，公司在北京市工商局注册登记并领取注册号为 110109001142161 的《企业法人营业执照》。
2009 年 12 月，公司设立时各发起人名称及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 百汇达 | 2,560.00 | 80.00% |
| 2 | 耿桂芳 | 640.00 | 20.00% |
| 合计 | 3,200.00 | 100.00% |
三、公司历次股本变动情况
（一）股本增加至 3,364.00 万股
2009 年 12 月 10 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于北 京光环新网科技股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司以 1.95 元/股的价格 向 35 名管理人员及技术骨干发行 164 万股股份。本次增资的价格在公司 2009 年 12 月整体变更为股份公司时经审计的每股净资产的基础上溢价确定。2009 年 12 月 11 日，公司分别与高宏等 35 名自然人签署了《增资扩股协议书》。
2009 年 12 月 21 日，中审亚太会计师事务所有限责任公司出具中审亚太验
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字[2009]第 010623 号《验资报告》，验证截至 2009 年 12 月 21 日，公司收到股 东新增注册资本 164 万元。
2009 年 12 月 22 日，公司在北京市工商局办理了本次增资的工商变更登记， 并换领了新的《企业法人营业执照》。
增资完成后公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 百汇达 | 2,560.00 | 76.10% |
| 2 | 耿桂芳 | 640.00 | 19.02% |
| 3 | 高宏 | 15 | 0.45% |
| 4 | 赵斌 | 15 | 0.45% |
| 5 | 侯焰 | 15 | 0.45% |
| 6 | 陈浩 | 15 | 0.45% |
| 7 | 耿岩 | 12 | 0.36% |
| 8 | 袁丁 | 12 | 0.36% |
| 9 | 李超 | 12 | 0.36% |
| 10 | 郭明强 | 12 | 0.36% |
| 11 | 马小克 | 10 | 0.30% |
| 12 | 吴国雄 | 8 | 0.24% |
| 13 | 刘吉衡 | 3 | 0.09% |
| 14 | 杨景兰 | 2 | 0.06% |
| 15 | 关文龙 | 2 | 0.06% |
| 16 | 付其伟 | 2 | 0.06% |
| 17 | 刘峥 | 2 | 0.06% |
| 18 | 张磊 | 2 | 0.06% |
| 19 | 庞宝光 | 2 | 0.06% |
| 20 | 王路 | 2 | 0.06% |
| 21 | 王晓来 | 1 | 0.03% |
| 22 | 邬银银 | 2 | 0.06% |
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| 序号 | 股东姓名 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 23 | 王璐 | 2 | 0.06% |
| 24 | 李激波 | 2 | 0.06% |
| 25 | 陈斌 | 1 | 0.03% |
| 26 | 汝书伟 | 2 | 0.06% |
| 27 | 郭晓玉 | 1 | 0.03% |
| 28 | 袁俊梅 | 1 | 0.03% |
| 29 | 杨静 | 1 | 0.03% |
| 30 | 郭萌 | 1 | 0.03% |
| 31 | 魏谧 | 1 | 0.03% |
| 32 | 叶周梅 | 1 | 0.03% |
| 33 | 王伟 | 1 | 0.03% |
| 34 | 朱卫国 | 1 | 0.03% |
| 35 | 李娜 | 1 | 0.03% |
| 36 | 王楠 | 1 | 0.03% |
| 37 | 肖建永 | 1 | 0.03% |
| 合计 | 3,364.00 | 100% |
（二）股本增加至 4,100.00 万股
2009 年 12 月 25 日，公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过了《关于北 京光环新网科技股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司以 5 元/股的价格向 北京润鑫隆源商贸有限公司（以下简称“润鑫隆源”）以及张英星、王晓欣、金飞 鸿、翁骏、张春英、朱丽娣等 6 名自然人共计发行 736 万股股份。本次增资的价 格在公司 2009 年 12 月整体变更为股份公司时经审计的每股净资产的基础上溢价 确定。2009 年 12 月，公司分别与润鑫隆源以及张英星、王晓欣、金飞鸿、翁骏、 张春英、朱丽娣等 6 名自然人签署了《认购股份协议》。
2009 年 12 月 28 日，中审亚太会计师事务所有限责任公司出具中审亚太验 字[2009]第 010623-1 号《验资报告》，验证截至 2009 年 12 月 28 日，公司收到 股东新增注册资本 736 万元。
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2009 年 12 月 29 日，公司在北京市工商局办理了本次增资的工商变更登记， 并换领了新的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，公司的注 册资本为 4,100 万元。
本次增资完成后，公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 百汇达 | 2,560 | 62.44% |
| 2 | 耿桂芳 | 640 | 15.61% |
| 3 | 张英星 | 250 | 6.10% |
| 4 | 润鑫隆源 | 200 | 4.88% |
| 5 | 王晓欣 | 100 | 2.44% |
| 6 | 金飞鸿 | 100 | 2.44% |
| 7 | 翁骏 | 36 | 0.88% |
| 8 | 张春英 | 25 | 0.61% |
| 9 | 朱丽娣 | 25 | 0.61% |
| 10 | 高宏 | 15 | 0.37% |
| 11 | 赵斌 | 15 | 0.37% |
| 12 | 侯焰 | 15 | 0.37% |
| 13 | 陈浩 | 15 | 0.37% |
| 14 | 耿岩 | 12 | 0.29% |
| 15 | 袁丁 | 12 | 0.29% |
| 16 | 李超 | 12 | 0.29% |
| 17 | 郭明强 | 12 | 0.29% |
| 18 | 马小克 | 10 | 0.24% |
| 19 | 吴国雄 | 8 | 0.20% |
| 20 | 刘吉衡 | 3 | 0.07% |
| 21 | 杨景兰 | 2 | 0.05% |
| 22 | 关文龙 | 2 | 0.05% |
| 23 | 付其伟 | 2 | 0.05% |
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| 序号 | 股东姓名 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 24 | 刘峥 | 2 | 0.05% |
| 25 | 张磊 | 2 | 0.05% |
| 26 | 庞宝光 | 2 | 0.05% |
| 27 | 王路 | 2 | 0.05% |
| 28 | 邬银银 | 2 | 0.05% |
| 29 | 王璐 | 2 | 0.05% |
| 30 | 李激波 | 2 | 0.05% |
| 31 | 汝书伟 | 2 | 0.05% |
| 32 | 王晓来 | 1 | 0.02% |
| 33 | 陈斌 | 1 | 0.02% |
| 34 | 郭晓玉 | 1 | 0.02% |
| 35 | 袁俊梅 | 1 | 0.02% |
| 36 | 杨静 | 1 | 0.02% |
| 37 | 郭萌 | 1 | 0.02% |
| 38 | 魏谧 | 1 | 0.02% |
| 39 | 叶周梅 | 1 | 0.02% |
| 40 | 王伟 | 1 | 0.02% |
| 41 | 朱卫国 | 1 | 0.02% |
| 42 | 李娜 | 1 | 0.02% |
| 43 | 王楠 | 1 | 0.02% |
| 44 | 肖建永 | 1 | 0.02% |
| 合计 | 4,100.00 | 100% |
（三）股权转让及增资到 4,580 万元
2010 年 12 月 8 日，公司 2010 年第三次临时股东大会作出决议，同意公司 向天津红杉发行 480 万股股份，每股面值 1 元，每股发行价格为 7.2780 元；同 意自然人股东魏谧将其所持有的公司 1 万股股份转让给耿岩；同意自然人股东耿 桂芳将其所持有的公司 207 万股股份转让给天津红杉。
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2010 年 11 月 22 日，魏谧与耿岩签署了《股份转让协议》，约定魏谧将其 所持有的公司 1 万股股份以 1.95 万元转让给耿岩，转股价格为 1.95 元/股。2010 年 12 月 8 日，耿桂芳、百汇达、公司与天津红杉签署《股份认购及收购协议》， 约定耿桂芳将其所持有的公司 207 万股股份以 1,506.55 万元转让给天津红杉，转 让价格为 7.2780 元/股。
2010 年 12 月 14 日，亚太集团出具亚会（京）验字（2010）15 号《验资报 告》，验证截至 2010 年 12 月 14 日，公司已收到天津红杉缴纳的新增注册资本 （股本）合计人民币 4,800,000.00 元。天津红杉全部以货币出资 34,934,500.00 元，溢价部分列入公司资本公积。
2010 年 12 月 17 日，公司在北京市工商局办理了本次股权转让和增资的工 商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 百汇达 | 2,560 | 55.90% |
| 2 | 天津红杉 | 687 | 15.00% |
| 3 | 耿桂芳 | 433 | 9.45% |
| 4 | 张英星 | 250 | 5.46% |
| 5 | 润鑫隆源 | 200 | 4.37% |
| 6 | 王晓欣 | 100 | 2.18% |
| 7 | 金飞鸿 | 100 | 2.18% |
| 8 | 翁骏 | 36 | 0.79% |
| 9 | 张春英 | 25 | 0.55% |
| 10 | 朱丽娣 | 25 | 0.55% |
| 11 | 高宏 | 15 | 0.33% |
| 12 | 赵斌 | 15 | 0.33% |
| 13 | 侯焰 | 15 | 0.33% |
| 14 | 陈浩 | 15 | 0.33% |
| 15 | 耿岩 | 13 | 0.28% |
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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 股东姓名 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 16 | 袁丁 | 12 | 0.26% |
| 17 | 李超 | 12 | 0.26% |
| 18 | 郭明强 | 12 | 0.26% |
| 19 | 马小克 | 10 | 0.22% |
| 20 | 吴国雄 | 8 | 0.17% |
| 21 | 刘吉衡 | 3 | 0.07% |
| 22 | 杨景兰 | 2 | 0.04% |
| 23 | 关文龙 | 2 | 0.04% |
| 24 | 付其伟 | 2 | 0.04% |
| 25 | 刘峥 | 2 | 0.04% |
| 26 | 张磊 | 2 | 0.04% |
| 27 | 庞宝光 | 2 | 0.04% |
| 28 | 王路 | 2 | 0.04% |
| 29 | 邬银银 | 2 | 0.04% |
| 30 | 王璐 | 2 | 0.04% |
| 31 | 李激波 | 2 | 0.04% |
| 32 | 汝书伟 | 2 | 0.04% |
| 33 | 王晓来 | 1 | 0.02% |
| 34 | 陈斌 | 1 | 0.02% |
| 35 | 郭晓玉 | 1 | 0.02% |
| 36 | 袁俊梅 | 1 | 0.02% |
| 37 | 杨静 | 1 | 0.02% |
| 38 | 郭萌 | 1 | 0.02% |
| 39 | 叶周梅 | 1 | 0.02% |
| 40 | 王伟 | 1 | 0.02% |
| 41 | 朱卫国 | 1 | 0.02% |
| 42 | 李娜 | 1 | 0.02% |
| 43 | 王楠 | 1 | 0.02% |
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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 股东姓名 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 44 | 肖建永 | 1 | 0.02% |
| 合计 | 4,580 | 100% |
（四） 2014 年公司首次公开发行股份并上市
经中国证监会证监许可[2014]68 号文核准，光环新网向社会公众发行人民币 普通股（A 股）1,364.50 万股，其中发行新股 878.00 万股，老股转让 486.50 万 股，每股面值 1 元，每股发行价 38.30 元。发行完毕后，公司注册资本为人民币 5,458.00 万元，股本总数 5,458.00 万股。2014 年 1 月 29 日，公司股票在深交所 创业板上市，股票代码 300383。
（五）上市后股本及重大股权变动情况
1 、 2014 年转增股本
2014 年 4 月 8 日，光环新网召开 2013 年度股东大会，决议以公司总股本 5,458.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元人民币（含税）； 同时以资本公积金每 10 股转增 10 股。2014 年 4 月 21 日，公司完成上述权益分 派，公司总股本增加至 10,916.00 万股。
2 、 2015 年第一次转增股本
2015 年 5 月 12 日，光环新网召开 2014 年度股东大会，决议以公司总股本 10,916.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元人民币（含税）； 同时以资本公积金每 10 股转增 15 股。2015 年 5 月 22 日，公司完成上述权益分 派，公司总股本增加至 27,290.00 万股。
3 、 2015 年第二次转增股本
2015 年 9 月 23 日，光环新网召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过 《关于调整 2015 年半年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以截至 2015 年 6 月 30 日公司总股本 27,290.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金股利 0.60 元人民币（含税），向全体股东每 10 股送红股 5 股（含税）；并以 资本公积金每 10 股向全体股东转增 5 股。上述利润分配及资本公积转增股本方
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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
案已于 2015 年 10 月 8 日实施完毕，公司总股本相应增加至 54,580.00 万股。
4 、 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金
根据 2016 年 2 月 2 日中国证监会核发的《关于核准北京光环新网科技股份 有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可〔2016〕207 号），公司以发行股份及支付现金购买资产的方式收购 中金云网 100%股权和无双科技 100%股权，向中金云网 25 名股东、无双科技 2 名股东发行有限售条件流通股 84,466,094 股，新增股份于 2016 年 5 月 6 日上市， 本次发行后公司的股本为 630,266,094 股。
根据 2016 年 2 月 2 日中国证监会核发的《关于核准北京光环新网科技股份 有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可〔2016〕207 号），公司向方文艳、汇添富基金管理股份有限公司及 信达澳银基金管理有限公司共 3 名募集资金认购方非公开发行无限售条件流通 股 92,909,600 股，新增股份于 2016 年 6 月 17 日上市，本次发行后公司的股本为 723,175,694 股。
5 、 2017 年转增股本
2017 年 4 月 11 日，光环新网召开 2016 年度股东大会，审议通过《关于公 司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 723,175,694 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元人民币(含税)；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本 723,175,694 股为 基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。上述权益分派方案已于 2017 年 4 月 28 日实施完毕，公司总股本相应增加至 1,446,351,388 股。
（六）光环新网的股本结构
截至2017年12月31日，公司股本结构具体情况如下：
| 股东类别及名称 | 股份数（万股） | 股权比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 8,131.94 | 5.62% |
| 二、无限售条件流通股份 | 136,503.19 | 94.38% |
| 三、总股本 | 144,635.14 | 100.00% |
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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至2017年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 股份性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京百汇达投资管理有限公司 | 51,223.00 | 35.42% | 流通A股，流 通受限股份 |
| 2 | 中金盛世投资有限公司 | 3,210.51 | 2.22% | 流通A股，流 通受限股份 |
| 3 | 天津红杉资本投资基金中心（有限 合伙） |
3,156.57 | 2.18% | 流通A股 |
| 4 | 华鑫国际信托有限公司－华鑫信 托·国鑫22 号集合资金信托计划 |
2,028.00 | 1.40% | 流通A股 |
| 5 | 耿桂芳 | 1,934.39 | 1.34% | 流通A股，流 通受限股份 |
| 6 | 杨雨 | 1,864.17 | 1.29% | 流通A股，流 通受限股份 |
| 7 | 施侃 | 1,455.19 | 1.01% | 流通A股，流 通受限股份 |
| 8 | 徐庆良 | 1,077.08 | 0.74% | 流通A股，流 通受限股份 |
| 9 | 车志远 | 932.08 | 0.64% | 流通A股 |
| 10 | 徐厚华 | 926.79 | 0.64% | 流通A股 |
| 合计 | 67,807.78 | 46.88% |
2018年1月3日，北京百汇达投资管理有限公司更名为“霍尔果斯百汇达股权 投资管理合伙企业（有限合伙）”。
四、公司最近六十个月控制权变动情况
自公司设立以来，光环新网控制权未发生变化，实际控制人一直为耿殿根， 具体控制关系如下图：
==> picture [313 x 185] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
耿殿根 耿桂芳
99.99% 0.01%
霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）
35.42%
北京光环新网科技股份有限公司
----- End of picture text -----
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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、公司最近三年重大资产重组情况
2015 年 11 月 6 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了公 司发行股份及支付现金购买资产收购中金云网 100%股权和无双科技 100%股权 并募集配套资金方案及相关议案。
2016 年 2 月 2 日，中国证监会核发《关于核准北京光环新网科技股份有限 公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可〔2016〕207 号），核准公司以发行股份及支付现金购买资产的方式收购 中金云网 100%股权和无双科技 100%股权，核准公司非公开发行股份募集配套 资金不超过 290,900 万元。2016 年 5 月，公司向中金云网 25 名股东、无双科技 2 名股东发行有限售条件流通股 84,466,094 股；2016 年 6 月，公司向方文艳、汇 添富基金管理股份有限公司及信达澳银基金管理有限公司共 3 名募集资金认购 方非公开发行无限售条件流通股 92,909,600 股。
本次重大资产重组进一步加强公司原有业务规模，拓展云计算和大数据领域 布局，充分发挥协同效应，促进公司发展，增强公司持续盈利能力。同时，募集 资金的到位，为公司燕郊二期、上海嘉定、房山三大云计算中心的建设提供了有 力保障，进一步提升公司 IDC 及云计算服务能力，为业绩增长奠定坚实基础。
六、公司主营业务发展情况
公司主营业务为云计算业务、IDC 及其增值服务、IDC 运营管理服务、互联 网宽带接入服务等互联网综合服务。公司成立以来一直秉承客户第一、服务至上 的经营理念，在宽带接入服务、IDC 及其增值服务等方面取得较好的业绩，赢得 了较高的市场份额和良好的商业信誉，现已发展成北京地区较有影响的互联网综 合服务商。2016 年，公司完善了自有云服务产品体系，大力拓展云服务及 IDC 市场空间，不断提高公司的服务能力与综合竞争力。
2016 年积极推动并完成了对中金云网及无双科技的重大重组事宜，加强了 公司原有业务规模，完善了云计算、大数据及金融服务等战略布局，进一步增强 了公司的综合竞争力。
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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年，公司实现营业收入 231,762.66 万元，较上年同期增长 291.80%；实 现营业利润 34,238.05 万元，较上年同期增长 211.36%；利润总额为 39,121.25 万 元，较上年同期增长 197.22%；实现归属于上市公司股东的净利润为 33,515.98 万元，较上年同期增长 195.07%。
七、最近三年主要财务数据
| 项 目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |
|---|---|---|---|---|
| 总资产（万元） | 891,762.42 | 157,563.98 | 86,274.22 | |
| 净资产（万元） | 644,371.75 | 115,243.15 | 69,807.49 | |
| 归属于母公司股东 所有者权益（万元） |
605,578.33 | 76,205.10 | 69,758.46 | |
| 归属于上市公司股 东的每股净资产 （元/股） |
8.37 | 1.40 | 6.39 | |
| 资产负债率（%） | 27.74% | 26.86% | 19.09% | |
| 项 目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 营业收入（万元） | 231,762.66 | 59,153.04 | 43,454.31 | |
| 利润总额（万元） | 39,121.25 | 13,162.33 | 11,248.87 | |
| 归属于上市公司股 东的净利润（万元） |
33,515.98 | 11,358.84 | 9,518.44 | |
| 经营活动产生的现 金流量净额（万元） |
47,951.61 | 9,991.23 | 14,915.88 | |
| 销售毛利率 | 27.62% | 33.02% | 43.00% | |
| 基本每股收益（元/ 股） |
0.50 | 0.21 | 0.88 | |
| 稀释每股收益（元/ 股） |
0.50 | 0.21 | 0.88 | |
| 加权平均净资产收 益率（%） |
7.77 | 15.51 | 15.12 | |
| 加权平均净资产收 益率（扣除非经常 性损益后）（%） |
6.81 | 12.96 | 15.11 |
八、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案出具日，百汇达持有公司 51,223.00 万股股份，持股比例为 35.42%， 为公司的控股股东。耿殿根持有百汇达 99.99%份额，为公司的实际控制人。
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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）控股股东概况
控股股东名称：霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）
曾用名：北京百汇达投资管理有限公司
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：耿殿根
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯兰新路 18 号永和大厦第 1 幢 1401
室28号
统一社会信用代码：91110101742331060J
成立日期：2018年1月2日
经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市 公司提供直接融资的相关服务。
（二）实际控制人概况
| 姓名 | 耿殿根 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010319561203**** |
| 学历 | 硕士研究生 |
| 最近三年职业、职务 | 1999年创立光环新网并担任总经理至2014年3月，现任公司董事 长，任期至2019年1月。 |
九、最近三年合法合规情况
截至本预案出具日，公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三 年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。上市公司及其控股股东、 实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行 为。
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第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买科信盛彩85%股权的交易对方包括：光环控股、 云创投资、国创投资、金福沈。交易对方拟出让科信盛彩出资额具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 拟出让出资额（万元） | 拟出让出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 光环控股 | 734.80 | 36.00% |
| 2 | 云创投资 | 306.20 | 15.00% |
| 3 | 国创投资 | 193.80 | 9.50% |
| 4 | 金福沈 | 500.00 | 24.50% |
| 合计 | 1,734.80 | 85.00% |
（二）交易对方的具体情况
1 、光环控股有限公司
（ 1 ）企业概况
企业名称： 光环控股有限公司
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：耿桂芳
住所： 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区日月湖水景花园 10 栋 8 单元 1 号楼 6 号
注册资本： 20,000.00 万元
统一社会信用代码：91540125MA6T1KCT86
成立日期： 2016 年 11 月 11 日
营业期限： 2016 年 11 月 11 日-2036 年 11 月 10 日
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经营范围： 企业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。]
（ 2 ）历史沿革
2016 年 10 月 30 日，百汇达签署了《光环控股有限公司章程》，该公司章程 约定，公司注册资本为 20,000 万元人民币，全部由百汇达认缴。
2016 年 11 月 11 日，光环控股在拉萨市工商行政管理局办理了注册登记， 并领取了《营业执照》。
（ 3 ）截至目前出资结构及实际控制人
截至本预案出具日，光环控股是百汇达的全资下属公司。光环控股实际控制 人为耿殿根。光环控股控制关系具体如下图：
| 耿殿根 耿桂芳 99.99% 0.01% |
耿殿根 耿桂芳 99.99% 0.01% |
|---|---|
| 霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙） | |
| 100% | |
| 光环控股有限公司 |
（ 4 ）主要业务发展状况和财务数据
光环控股的主营业务为股权投资，其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 23,358.73 | 10.95 |
| 总负债 | 23,372.17 | 11.00 |
| 净资产 | -13.44 | -0.05 |
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
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| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
|---|---|---|
| 利润总额 | -13.39 | -0.05 |
| 净利润 | -13.39 | -0.05 |
注：上述财务数据未经审计。
（ 5 ）主要对外投资
截至本预案出具日，除投资科信盛彩外，光环控股无其他对外投资。
（ 6 ）光环控股控股股东基本情况
光环控股控股股东为百汇达，其基本情况参见本预案“第二节 上市公司基 本情况”之“八、公司控股股东及实际控制人概况”之“（一）控股股东概况”。
- 2 、共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）
（ 1 ）企业概况
企业名称： 共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙） 企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人：吴国雄
住所： 江西省九江市共青城私募基金园区 405-66
统一社会信用代码：91360405343327945T
成立日期： 2015 年 07 月 01 日 合伙期限： 2015 年 07 月 01 日至 2023 年 06 月 30 日 经营范围： 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（ 2 ）历史沿革
1）设立
2015 年 6 月 25 日，公司控股股东百汇达、公司董事兼总裁杨宇航、公司董 秘兼副总裁高宏、公司董事袁丁作为合伙人签署了《合伙协议》，出资 20,030 万
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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元设立云创投资。其中，杨宇航、高宏、袁丁各认缴出资 10 万元，承担无限责 任，为普通合伙人；百汇达认缴出资 20,000 万元，承担有限责任，为有限合伙 人。
云创投资设立时，合伙人及出资额如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 百汇达 | 20,000.00 | 99.85% | 有限合伙人 |
| 2 | 杨宇航 | 10.00 | 0.05% | 普通合伙人 |
| 3 | 高宏 | 10.00 | 0.05% | 普通合伙人 |
| 4 | 袁丁 | 10.00 | 0.05% | 普通合伙人 |
| 合计 | 20,030.00 | 100.00% |
2） 2017 年 9 月，第一次合伙份额转让
2017 年 9 月 18 日，杨宇航、高宏、袁丁、百汇达作出《变更登记决定书》， 同意百汇达从云创投资退伙，不再担任企业的有限合伙人；同意光环控股加入云 创投资，成为企业的有限合伙人。
2017 年 9 月 18 日，百汇达与光环控股签署了《合伙份额转让协议》，百汇 达将其持有的云创投资 20,000 万元认缴出资额转让给光环控股。同日，杨宇航、 高宏、袁丁、光环控股签署了新的《合伙协议》。
2017 年 10 月 11 日，云创投资办理完毕工商登记手续。本次转让完成后， 云创投资的合伙人及出资额情况如下：
| 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 合伙人性质 |
|---|---|---|---|
| 光环控股 | 20,000.00 | 99.85% | 有限合伙人 |
| 杨宇航 | 10.00 | 0.05% | 普通合伙人 |
| 高宏 | 10.00 | 0.05% | 普通合伙人 |
| 袁丁 | 10.00 | 0.05% | 普通合伙人 |
| 20,030.00 | 100.00% |
3） 2017 年 12 月，第二次合伙份额转让
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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2017 年 12 月 15 日，杨宇航、高宏、袁丁、光环控股作出《合伙人会议决 议》，同意：袁丁和高宏分别将各自持有的合伙企业的全部合伙份额及其权益转 让给杨宇航；光环控股有限公司将其持有的合伙企业的全部合伙份额及其权益转 让给杨宇航等 42 名光环新网和科信盛彩的员工，其他合伙人放弃优先购买权； 杨宇航、高宏、袁丁不再担任普通合伙人，杨宇航变更为有限合伙人；由吴国雄 担任普通合伙人。
2017 年 12 月 15 日，袁丁和高宏分别与杨宇航签署了《合伙份额之转让协 议》，光环控股与杨宇航等 42 名光环新网、科信盛彩的员工分别签署了《合伙份 额之转让协议》。鉴于云创投资目前仅投资科信盛彩 15%股权，转让各方在协商 云创投资全部合伙份额的转让价格时，参照科信盛彩 15%股权的预估值 20,250.00 万元，最终确定云创投资全部合伙份额的价格为 20,250 万元。同日，杨宇航等 42 名光环新网、科信盛彩的员工签署了新的《合伙协议》。
2018 年 1 月 8 日，云创投资全体合伙人作出《变更登记决定书》，同意上述 改变事项修改合伙人协议相关条款并启用新的合伙人协议。2018 年 1 月 8 日， 云创投资在共青城市市场和质量监督管理局办理了工商变更登记。本次转让完成 后，云创投资的合伙人及出资额情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴份额占比(%) | 认缴份额（万元） | 合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨宇航 | 28.61% | 5,730.00 | 有限合伙人 |
| 2 | 张利军 | 13.08% | 2,620.00 | 有限合伙人 |
| 3 | 陈静 | 9.39% | 1,880.00 | 有限合伙人 |
| 4 | 吴国雄 | 5.99% | 1,200.00 | 普通合伙人 |
| 5 | 汝书伟 | 5.79% | 1,160.00 | 有限合伙人 |
| 6 | 王军辉 | 5.29% | 1,060.00 | 有限合伙人 |
| 7 | 郎朗 | 5.49% | 1,100.00 | 有限合伙人 |
| 8 | 刘吉衡 | 3.30% | 660.00 | 有限合伙人 |
| 9 | 朱卫国 | 1.70% | 340.00 | 有限合伙人 |
| 10 | 李宏 | 1.60% | 320.00 | 有限合伙人 |
| 11 | 李军 | 1.60% | 320.00 | 有限合伙人 |
| 12 | 韩冠华 | 1.00% | 200.00 | 有限合伙人 |
| 13 | 王楠 | 1.00% | 200.00 | 有限合伙人 |
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| 序号 | 合伙人 | 认缴份额占比(%) | 认缴份额（万元） | 合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|
| 14 | 陈斌 | 0.70% | 140.00 | 有限合伙人 |
| 15 | 赵明 | 0.70% | 140.00 | 有限合伙人 |
| 16 | 钟阳 | 0.70% | 140.00 | 有限合伙人 |
| 17 | 王永进 | 0.70% | 140.00 | 有限合伙人 |
| 18 | 肖建永 | 0.70% | 140.00 | 有限合伙人 |
| 19 | 王璐 | 0.70% | 140.00 | 有限合伙人 |
| 20 | 王法 | 0.60% | 120.00 | 有限合伙人 |
| 21 | 曹珊 | 0.60% | 120.00 | 有限合伙人 |
| 22 | 王晓来 | 0.60% | 120.00 | 有限合伙人 |
| 23 | 邬银银 | 0.60% | 120.00 | 有限合伙人 |
| 24 | 刘崴 | 0.60% | 120.00 | 有限合伙人 |
| 25 | 胡维伟 | 0.60% | 120.00 | 有限合伙人 |
| 26 | 李激波 | 0.60% | 120.00 | 有限合伙人 |
| 27 | 岳仁杰 | 0.60% | 120.00 | 有限合伙人 |
| 28 | 冷准 | 0.60% | 120.00 | 有限合伙人 |
| 29 | 闫龙 | 0.60% | 120.00 | 有限合伙人 |
| 30 | 赵洪建 | 0.60% | 120.00 | 有限合伙人 |
| 31 | 何京晨 | 0.50% | 100.00 | 有限合伙人 |
| 32 | 李曦焱 | 0.50% | 100.00 | 有限合伙人 |
| 33 | 毛震 | 0.50% | 100.00 | 有限合伙人 |
| 34 | 曹立成 | 0.50% | 100.00 | 有限合伙人 |
| 35 | 程世勋 | 0.50% | 100.00 | 有限合伙人 |
| 36 | 付其伟 | 0.50% | 100.00 | 有限合伙人 |
| 37 | 王荃 | 0.50% | 100.00 | 有限合伙人 |
| 38 | 程文林 | 0.50% | 100.00 | 有限合伙人 |
| 39 | 张淳 | 0.50% | 100.00 | 有限合伙人 |
| 40 | 王伟 | 0.30% | 60.00 | 有限合伙人 |
| 41 | 赵桂宝 | 0.30% | 60.00 | 有限合伙人 |
| 42 | 李兆伟 | 0.30% | 60.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 100.00% | 20,030.00 |
-
① 42 名员工受让合伙份额的原因、对价支付情况及具体安排
-
A.42 名员工受让合伙份额的原因
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2017 年12 月15 日，42 名光环新网和科信盛彩的员工以2.025 亿元对价受 让本次交易对手方之一云创投资100%权益，受让完成后通过云创投资间接持有 科信盛彩15%股权。根据与上述42 名员工的访谈及确认，上述42 名员工全部为 光环新网或科信盛彩的重要员工，大部分在光环新网工作多年，看好上市公司未 来的发展。
基于上述情形下，上市公司控股股东亦愿意将光环控股持有的云创投资合伙 份额转让给上述42 名员工。经各方协商一致，上述42 名员工与光环控股签署了 《云创投资合伙份额转让协议》及其补充协议，标的份额的转让价格以本次科信 盛彩100%股权的预估值为基础确定，如科信盛彩100%股权的正式评估值发生变 化，双方将就转让价格签署补充协议另行约定。
B.42 名员工支付对价的情况与具体安排
根据《云创投资合伙份额转让协议》，42 名员工作为标的份额受让方，将分 期向光环控股支付交易对价，标的份额转让价款具体支付方式如下：
“1、云创投资在取得光环新网为本次收购支付的现金对价之后5 个工作日 内，向全体合伙人分配其所取得的现金对价；
2、云创投资在现金对价分配决议作出后5 个工作日内，将42 名受让方税后 实际应获得的分红收益直接支付给转让方光环控股，作为42 名受让方支付给转 让方光环控股的标的份额转让价款；
3、上述第2 项所述分红收益支付后的剩余标的份额转让价款，由42 名受让 方以在云创投资减持光环新网股票后实际获得的分红收益支付，云创投资应在减 持股票所得分配决议作出后5 个工作日内，将42 名受让方税后实际应获得的分 红收益直接支付给转让方光环控股，直至全部标的份额转让价款付清；
4、如42 名受让方获得的上述第2 项和第3 项项下的收益不足以支付全部标 的份额转让价款，则转让方光环控股将放弃未清偿的标的份额转让价款。”
根据《云创投资合伙份额转让协议之补充协议》，42 名受让方应当参照中国 人民银行一年期贷款利率（即年化利率4.35%）承担自本次转让完成之日（即标 的份额过户登记至受让方名下之日）至受让方按照原协议第3.2 条实际支付转让
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价款之日的相应利息。
② 关于股权激励和股份支付会计处理的相关规定
A.《企业会计准则的第11 号——股份支付》相关规定
根据《企业会计准则的第11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业 为获得职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础的确定 的负债的交易。股份支付具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之 间发生的交易；2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3）股份 支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及应用指南，对于权益结算的 涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本 公积，不确认其后续公允价值变动。
B.《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009 年第1 期）的规定， 上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让 给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的 相关要求进行会计处理。
C.《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题 与解答》
根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相 关会计处理的问题与解答》（2014 年4 月18 日）：申请人及相关中介机构应当严 格按照《企业会计准则第11 号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配 [2008]年171 号）、证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字 [2005]151 号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权 激励。相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则 第11 号——股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企 业做好2010 年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）第二条第四项规定，确认
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股份的公允价值。
D.《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国 资发分配〔2008〕171 号），上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体 系和考核办法；上市公司实施股权激励，其授予和行使环节均应设置应达到的业 绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情 况作为股权激励实施的条件。
E.《上市公司股权激励管理办法（试行）》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号）第 二条，本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、 高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
③ 上述合伙协议份额转让不构成股份支付
A.上述合伙协议份额转让不属于以获取职工或其他方服务为目的的交易，不 符合《企业会计准则的第11 号——股份支付》中股份支付的特征
上述42 名员工看好上市公司的成长空间，愿意以投资者身份自愿参与云创 投资的份额转让。上述份额协议未约定合伙企业份额与员工在上市公司的任职期 限挂钩，也未约定员工离职后需注销其拥有的合伙企业份额；上述份额转让过程 中光环控股或光环新网并未设置业绩考核目标，也不存在业绩承诺等其他涉及股 份支付的履约条件。因此，上述合伙协议份额转让不属于以获取职工或其他方服 务为目的的交易，不符合《企业会计准则的第11 号——股份支付》中份支付的 特征之“股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易”。
B.本次交易价格及商业条款公允，不属于《上市公司执行企业会计准则监管 问题解答》中上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照低于市价转让给 上市公司的高级管理人员而确认股份支付的情形
a.本次交易作价公允
42 名员工按照本次收购标的科信盛彩100%股权的评估值为基础受让云创投
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资的相应合伙份额，上述评估值最终以具有证券期货业务的评估机构出具的科信 盛彩100%股权评估值为基础确定，亦与科信盛彩各股东方向上市公司出售科信 盛彩股权的作价基础保持一致。因此，本次合伙份额的转让系按照市场价格进行 的转让。
b.本次交易中42 名员工虽然目前没有支付对价，但需要承担延迟支付对价 的利息成本，且利率参照银行贷款利率确定，付款条件相对公允
根据《云创投资合伙份额转让协议之补充协议》，42 名受让方应当参照中国 人民银行一年期贷款利率（即年化利率4.35%）承担自本次转让完成之日（即标 的份额过户登记至受让方名下之日）至受让方按照原协议第3.2 条实际支付转让 价款之日的相应利息。
c.本次份额转让协议中约定，“减持上市公司股票收益不足以支付全部标的 份额转让价款，则转让方光环控股将放弃未清偿的标的份额转让价”相关保底 条款系双方市场化谈判的结果，具有一定公平性
本次资产重组需要经过证券监督管理部门的核准后，云创投资才可获得上市 公司所支付的股票对价，资产重组能否通过核准以及通过核准的时间存在不确定 性，42 名员工需要承担所持的云创投资份额无法及时变现的风险。上述42 名员 工按照市场公允价格受让云创投资合伙份额且承担了重组交易不能完成的风险， 光环控股从公平性及鼓励更多员工参与角度考虑，承诺若减持上市公司股票收益 不足以支付全部标的份额转让价款，则转让方光环控股将放弃未清偿的标的份额 转让价，系双方市场化谈判的结果，具有一定公平性。
综上，42 名员工受让云创投资合伙份额系按照市场公允价格进行的转让，参 照银行贷款利率承担了延迟支付对价的利息成本，因承担重组不能完成的风险而 由光环控股在其它条款上作出了一定的让步，合伙份额的转让作价及主要商业条 款公平公允，不属于《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》中上市公司大 股东将其持有的其他公司的股份按照低于市价转让给上市公司的高级管理人员 而确认股份支付的情形，不属于股份支付。
C.上市公司未来股票上涨带来的溢价收益属于42 名员工受让云创投资合伙
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份额后与上市公司换股取得的投资收益，不属于股份支付
鉴于42 名员工以投资人的身份按照市场公允的价格及条件受让了云创投资 的合伙份额，并以云创投资持有的科信盛彩15%股权参与上市公司本次收购科信 盛彩股权交易，且上市公司本次交易中向包括云创投资在内的科信盛彩所有股东 方购买科信盛彩股权价格的作价依据一致，发行股份的价格一致，参照《上市公 司执行企业会计准则监管问题解答（2017 年）》案例9-09，云创投资换股价格可 以代表其公允价值，认购条件和发行价格与其他投资者并无区别，因此并没有获 得额外收益，上市公司没有为获取员工服务而付出对价，不存在对员工的激励。 即上市公司未来股票上涨带来的溢价收益属于42 名员工受让云创投资合伙份额 后与上市公司换股取得的投资收益，不属于股份支付。
经核查，独立财务顾问和会计师认为， 4 2 名员工按照公允价格受让云创投 资的相应合伙份额，不构成员工股权激励，不需要按照股份支付的相关要求进 行会计处理。
（ 3 ）截至目前出资结构及实际控制人
截至本预案出具日，云创投资各合伙人认缴出资结构如下：
==> picture [410 x 114] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
刘吉衡等35
吴国雄 杨宇航 张利军 陈静 汝书伟 王军辉 郎朗
名自然人
5.99% 28.61% 13.08% 9.39% 5.79% 5.29% 5.49% 26.36%
共青城云
创投资管理合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
云创投资的执行事务合伙人为吴国雄。吴国雄，男，中国国籍，无境外永久 居留权，身份证号码为1101041957*，住所为北京市宣武区长椿街号。
（ 4 ）主要业务发展状况和财务数据
云创投资的主要业务为投资管理、投资咨询、项目投资。最近两年的主要财 务指标如下：
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单位：万元
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 6,870.68 | 6,870.44 |
| 总负债 | 3.13 | 2.13 |
| 所有者权益 | 6,867.55 | 6,868.31 |
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -0.76 | -0.67 |
| 净利润 | -0.76 | -0.67 |
注：上述财务数据未经审计。
（ 5 ）主要对外投资
截至本预案出具日，除投资科信盛彩外，云创投资无其他对外投资。
3 、共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）
（ 1 ）企业概况
企业名称： 共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙） 企业类型： 有限合伙企业 执行事务合伙人： 金长华 主要经营场所： 江西省九江市共青城市私募基金园区 405-334
统一社会信用代码：91360405MA35GHLM4A
成立日期： 2016 年 02 月 19 日 合伙期限： 2016 年 02 月 19 日至 2036 年 02 月 18 日 经营范围： 投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动）
（ 2 ）历史沿革
①设立
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2016 年 2 月 14 日，林大连、金长华签署了《合伙协议》，该合伙协议约定， 企业出资额为 200 万元人民币；其中，林大连认缴出资 100 万元，承担无限责任； 金长华认缴出资 100 万元，承担有限责任。
国创投资设立时，合伙人及出资额如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 林大连 | 100.00 | 50.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 金长华 | 100.00 | 50.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
林大连是金长华配偶的姐姐的配偶。林大连对国创投资的出资额，实际上系 由金长华出资，林大连系为金长华代持合伙份额。
②份额转让
2018 年 1 月 2 日，林大连、金长华作出《变更登记决定书》，同意：林大连 从国创投资退伙，不再担任企业的普通合伙人；蔡俊龙加入国创投资，担任有限 合伙人；合伙人金长华由有限合伙人变更为普通合伙人；执行事务合伙人由林大 连变更为金长华；合伙人金长华认缴出资额由 100 万元人民币变更为 198 万元人 民币，出资比例为 99%；合伙人蔡俊龙出资 2 万元人民币，认缴出资额不变，出 资比例为 1%。
2018 年 1 月 2 日，林大连与金长华、蔡俊龙分别签署了《份额转让协议》； 同日，蔡俊龙、金长华签署了《合伙协议》。
本次转让完成后，国创投资的合伙人及出资额如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 金长华 | 198.00 | 99.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 蔡俊龙 | 2.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
蔡俊龙系金长华的配偶，系林大连配偶的弟弟，本次转让主要为了还原合伙 份额代持。
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（ 3 ）截至目前出资结构及实际控制人
国创投资的执行事务合伙人为金长华。金长华，女，中国国籍，无境外永久 居留权，身份证号码为 3303271972**，住所为浙江省苍南县龙港镇。
国创投资控制关系具体如下图：
==> picture [200 x 114] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
金长华 蔡俊龙
99% 1%
共青城国创投资管理合伙企业（有
限合伙）
----- End of picture text -----
蔡俊龙为金长华的配偶，国创投资的实际控制人为金长华和蔡俊龙夫妇。
（ 4 ）主要业务发展状况和财务数据
国创投资的主营业务为股权投资，其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 总资产 | 925.79 | 626.06 |
| 总负债 | 695.05 | 390.00 |
| 所有者权益 | 230.74 | 236.06 |
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -5.32 | 6,154.39 |
| 净利润 | -5.32 | 6,154.39 |
（ 5 ）主要对外投资
截至本预案出具日，除投资科信盛彩外，国创投资投资的其他企业的情况如 下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 吉林省鹏程房地 产开发有限公司 |
1,000 | 100% | 房地产开发、经营；物业管理 服务；房屋租赁。 |
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4 、金福沈
（ 1 ）金福沈的基本信息
| （1）金福沈的基本信息 | |
|---|---|
| 姓名 | 金福沈 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 北京市朝阳区十里堡 |
| 通讯地址 | 北京百子湾66号院 |
| 身份证号码 | 3303271965** |
（ 2 ）金福沈最近五年的任职经历
| （2）金福沈最近 | 五年的任职经历 | ||
|---|---|---|---|
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 杭州萱萱科技有限公司 | 2016年1月至今 | 监事 | 持有90%股权 |
| 科信盛彩 | 2015年11月至今 | 董事 | 持有24.5%股权 |
（ 3 ）金福沈控股或参股的企业
截至本预案出具日，除投资科信盛彩外，金福沈投资的其他企业的基本情况 如下：
| 序号 | 单位名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 吉林鹏程投资有限公司 | 2,000万元 | 55% | 项目投资 |
| 2 | 杭州萱萱科技有限公司 | 100万元 | 90% | 数字技术、信息技术、电子产品、 机械设备领域内的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让； 日用百货、机械设备、机电设备、 电子产品、床上用品、化妆品、 玩具、工艺品、预包装食品兼散 装食品的销售；企业形象策划， 商务咨询，企业管理咨询** |
| 3 | 苍南县电分制版厂（普 通合伙） |
80万元 | 25% | 对制版项目的筹建 |
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二、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
云创投资、光环控股分别与公司签署了《一致行动协议》，协议中约定“在决 定科信盛彩有关经营发展、且需经科信盛彩股东会审议批准的重大事项时，云创 投资将跟随公司行使股东权利，与公司保持一致”。云创投资和光环控股同为上 市公司的一致行动人。
国创投资的普通合伙人为金长华，有限合伙人为蔡俊龙。其中，金长华为交 易对方金福沈的妹妹，蔡俊龙为金长华的配偶。交易对方国创投资与金福沈存在 关联关系。
三、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司 推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方光环控股为公司控股股东百汇达的全资下属公司，系上市公司的关 联法人。交易对方云创投资目前的有限合伙人中，杨宇航为公司总裁、张利军为 公司财务总监、王军辉为公司监事；过去 12 个月内，公司总裁杨宇航、公司董 事会秘书兼副总裁高宏、公司董事袁丁曾是云创投资的普通合伙人，百汇达、光 环控股曾是云创投资的有限合伙人，因此云创投资系上市公司关联方。。云创投 资、光环控股分别与上市公司关于标的资产签署了《一致行动协议》，具体详见 本预案“第一节 本次交易概述”之“一、本次重组的背景”之“（五）本次交易 系主要交易对方履行其承诺的过程”。
除上述关联关系外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系，亦不存在交 易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案出具日，交易对方已出具承诺函，承诺全体交易对方及其主要管 理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
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五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本预案出具日，交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最 近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
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第四节 本次交易的标的资产
一、标的公司的基本情况
（一）科信盛彩基本信息
企业名称： 北京科信盛彩云计算有限公司 企业性质： 有限责任公司（其他有限责任公司） 注册地址： 北京市北京经济技术开发区瑞合西二路 6 号院 2 号楼 1 至 5 层 办公地址： 北京市北京经济技术开发区瑞合西二路 6 号院 2 号楼 1 至 5 层 法定代表人： 杨宇航 注册资本： 2,041 万元 成立日期： 2011 年 11 月 14 日 注册号： 110302014406014
统一社会信用代码： 91110302585837286P
经营范围： 云计算技术、软件技术的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；技术检测；物业管理；出租商业用房、出租办 公用房；信息系统集成服务；软件开发；计算机技术咨询 服务；基础软件服务、应用软件服务；会议服务、承办展 览展示活动；批发、零售电子产品、五金产品、文化用品、 体育用品及器材、通讯设备、仪器仪表、计算机、软件及 辅助设备；数据处理及存储服务（数据处理中的银行卡中 心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；生产联机 自动化柔性版印刷线高档防伪印刷品；互联网信息服务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信
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息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）
（二）科信盛彩的历史沿革
==> picture [413 x 481] intentionally omitted <==
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时间 事项 股权结构 实际控制人
科信盛彩设立，注 金道陆50%；
2011年11月 金福沈、金长华
册资本1000万元 金长华50%；
科信盛彩第一次 狄寅50%；
2012年1月 金福沈、金长华
股权转让 金长华50%；
科信盛彩第二次 金福沈50%；
2012年2月 金福沈、金长华
股权转让 金长华50%；
科信盛彩第一次 百汇达36%；
金福沈24.5%；
2015年11月 增资，注册资本 耿殿根
金长华24.5%；
2041万元
光环新网15%；
百汇达36%；
科信盛彩第三次 金福沈24.5%；
2016年3月 耿殿根
股权转让 国创投资24.5%；
光环新网15%；
百汇达36%；
金福沈24.5%；
科信盛彩第四次
2016年4月 云创投资15%； 耿殿根
股权转让
光环新网15%；
国创投资9.5%；
光环控股36%；
金福沈24.5%；
科信盛彩第五次
2017年11月 云创投资15%； 耿殿根
股权转让
光环新网15%；
国创投资9.5%；
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1 、 2011 年 11 月，科信盛彩设立
1-1-101
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011 年 11 月 9 日，金长华、金道陆签署了《北京科信盛彩置业有限公司章 程》，该公司章程约定，公司注册资本为 1,000 万元人民币；股东金长华以货币 方式出资 500 万元，设立时缴纳 100 万元，余款于 2013 年 10 月 31 日之前缴纳 400 万元；股东金道陆以货币方式出资 500 万元，设立时缴纳 100 万元，余款于 2013 年 10 月 31 日之前缴纳 400 万元。
2011 年 11 月 3 日，金长华、金道陆分别实际缴纳了出资 100 万元，合计缴 纳了出资 200 万元。2011 年 11 月 3 日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公 司出具了《验资报告》（中川鑫聚验字[2011]第 2-1386 号），对上述出资事项进行 了审验。
2011 年 11 月 14 日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了注册登记， 并领取了注册号为 110302014406014 的《企业法人营业执照》。
科信盛彩设立时的注册资本为 1,000 万元，股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 金长华 | 500.00 | 100.00 | 50.00 |
| 金道陆 | 500.00 | 100.00 | 50.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00 |
金长华是金道陆的姑姑，金道陆是金福沈的侄子，金长华是金福沈的妹妹。 金道陆对科信盛彩的认缴出资 500 万元系为金福沈代持。
2 、 2012 年 1 月，第一次股权转让
2012 年 1 月 6 日，科信盛彩召开第一届第一次股东会会议，同意金道陆将 所持科信盛彩 500 万元出资转让给狄寅。同日，金道陆与狄寅签订《出资转让协 议书》。
2012 年 1 月 10 日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，科信盛彩的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 金长华 | 500.00 | 100.00 | 50.00 |
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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 狄寅 | 500.00 | 100.00 | 50.00 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00 |
狄寅是金福沈的朋友，狄寅受让金道陆对科信盛彩的 500 万元出资额系为金 福沈代持，狄寅受让科信盛彩股权未支付股权转让价款。
3 、 2012 年 2 月，第二次股权转让
2012 年 2 月 2 日，科信盛彩召开第二届第二次股东会会议，同意狄寅将所 持科信盛彩 500 万元出资额转让给金福沈。同日，金福沈与狄寅签订了《出资转 让协议书》。
2012 年 2 月 6 日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，科信盛彩的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 金长华 | 500.00 | 100.00 | 50.00 |
| 金福沈 | 500.00 | 100.00 | 50.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00 |
本次股权转让实质上为股份代持还原，金福沈受让狄寅持有的科信盛彩股权 未支付股权转让价款。
4 、 2013 年 4 月，增加实收资本
2013 年 4 月 1 日，科信盛彩股东金福沈、金长华按约定分别缴纳资本金 400 万元，公司实收资本由原来的 200 万元增加至 1,000 万。根据北京银行经济技术 开发区支行出具的《交存入资资金报告单》，上述出资已经全部缴实。
2013 年 4 月 1 日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次出资完成后，科信盛彩的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 金长华 | 500.00 | 500.00 | 50.00 |
| 金福沈 | 500.00 | 500.00 | 50.00 |
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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
5 、 2015 年 11 月，第一次增资
2015 年 4 月 8 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具中铭评报 字[2015]第 1002 号《北京光环新网科技股份有限公司拟增资入股事宜涉及的北 京科信盛彩置业有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，采用资产基础法，科信盛彩 100%的股权评估值为 22,468.80 万元。
2015 年 6 月 23 日，光环新网、百汇达与科信盛彩、金长华和金福沈签署了 《增资扩股协议》，各方参考上述评估结果确定科信盛彩 100%股权的交易价格为 22,442.00 万元。百汇达以 16,488.00 万元认缴新增出资 734.80 万元，溢价部分计 入资本公积，光环新网以 6,870.00 万元认缴新增出资 306.20 万元，溢价部分计 入资本公积。
2015 年 11 月 18 日，科信盛彩召开第四届第一次股东会会议，同意将注册 资本从 1,000 万元变更至 2,014 万元。其中，新进股东百汇达以 16,488.00 万元认 缴新增出资 734.80 万元，增资后股权比例为 36.00%；新进股东光环新网以 6,870.00 万元认缴新增出资 306.20 万元，增资后股权比例为 15.00%。上述增资 款项已通过银行汇款方式缴付到位。
2015 年 11 月 19 日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登 记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，科信盛彩的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 百汇达 | 734.80 | 36.00 |
| 金长华 | 500.00 | 24.50 |
| 金福沈 | 500.00 | 24.50 |
| 光环新网 | 306.20 | 15.00 |
| 合计 | 2,041.00 | 100.00 |
6 、 2016 年 3 月，第三次股权转让
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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年 3 月 1 日，科信盛彩召开第四届第二次股东会会议，同意金长华将 其持有的科信盛彩 500 万元出资额转让给国创投资。同日，金长华与国创投资签 订了《转让协议》。
2016 年 3 月 4 日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，科信盛彩的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 百汇达 | 734.80 | 36.00 |
| 国创投资 | 500.00 | 24.50 |
| 金福沈 | 500.00 | 24.50 |
| 光环新网 | 306.20 | 15.00 |
| 合计 | 2,041.00 | 100.00 |
注：2016 年 3 月，国创投资的合伙人为金长华和林大连。
金长华将所持科信盛彩股权转让给国创投资，主要是出于个人资产配置的考 虑。国创投资是金长华与林大连设立的合伙企业，林大连是金长华配偶姐姐的配 偶。林大连对国创投资的出资额，实际上系由金长华出资；林大连系为金长华代 持合伙份额。金长华将所持科信盛彩股权转让给国创投资，股权转让按照 1 元/ 出资额进行转让。
7 、 2016 年 4 月，第四次股权转让
2016 年 4 月 19 日，科信盛彩召开第五届第二次股东会会议，同意国创投资 将所持科信盛彩 306.20 万元出资以 6,870 万元的价格转让给云创投资。2016 年 4 月 20 日，国创投资与云创投资签订了《转让协议》。
2016 年 4 月 26 日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，科信盛彩股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 百汇达 | 734.80 | 36.00 |
| 金福沈 | 500.00 | 24.50 |
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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 云创投资 | 306.20 | 15.00 |
|---|---|---|
| 光环新网 | 306.20 | 15.00 |
| 国创投资 | 193.80 | 9.50 |
| 合计 | 2,041.00 | 100.00 |
8 、 2016 年 8 月，公司名称、经营范围变更
2016 年 8 月 19 日，公司收到北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分 局核发的《企业名称变更核准通知书》，准予企业名称变更为北京科信盛彩云计 算有限公司。
2016 年 8 月 26 日，科信盛彩股东会作出决议，同意公司名称变更为北京科 信盛彩云计算有限公司；同意经营范围变更为“物业管理；出租商业及办公用房； 云计算技术、软件技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术检测； 信息系统集成服务；软件开发；计算机技术咨询服务；基础软件服务、应用软件 服务；会议服务、承办展览展示活动；批发、零售电子产品、五金产品、文化用 品、体育用品及器材、通讯设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备；互联网 信息服务、数据处理及存储服务；从事联机自动化柔性版印刷线高档防伪印刷品 ” 生产 。
9 、 2017 年 11 月，第五次股权转让
2017 年 11 月 13 日，科信盛彩召开第七届第二次股东会会议，同意百汇达 以 16,488 万元的价格将科信盛彩 734.80 万元出资转让给光环控股。同日，百汇 达与光环控股签订了《转让协议》。
2017 年 11 月 30 日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登 记。
本次股权转让完成后，科信盛彩的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 光环控股 | 734.80 | 36.00 |
| 金福沈 | 500.00 | 24.50 |
| 云创投资 | 306.20 | 15.00 |
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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 光环新网 | 306.20 | 15.00 |
|---|---|---|
| 国创投资 | 193.80 | 9.50 |
| 合计 | 2,041.00 | 100.00 |
光环控股是百汇达的全资下属公司，百汇达将所持科信盛彩股权转让给光环 控股是基于内部组织架构调整考虑。本次股权转让，百汇达按出资成本作价转让 给光环控股。
（三）科信盛彩产权或控制关系
截至本预案出具日，科信盛彩的股权结构如下：
| 光环新网 百汇达 耿殿根 耿桂芳 35.42% 99.99% 0.01% 北京科信盛彩云计算有限公司 光环控股 100% 云创投资 金福沈 国创投资 15% 36% 15% 24.5% 9.50% 吴国雄 5.99% 杨宇航 28.61% 张利军 13.08% 刘吉衡等38 名自然人 52.97% 王军辉 5.29% 金长华 蔡俊龙 99% 1% |
光环新网 百汇达 耿殿根 耿桂芳 35.42% 99.99% 0.01% 北京科信盛彩云计算有限公司 光环控股 100% 云创投资 金福沈 国创投资 15% 36% 15% 24.5% 9.50% 吴国雄 5.99% 杨宇航 28.61% 张利军 13.08% 刘吉衡等38 名自然人 52.97% 王军辉 5.29% 金长华 蔡俊龙 99% 1% |
光环新网 百汇达 耿殿根 耿桂芳 35.42% 99.99% 0.01% 北京科信盛彩云计算有限公司 光环控股 100% 云创投资 金福沈 国创投资 15% 36% 15% 24.5% 9.50% 吴国雄 5.99% 杨宇航 28.61% 张利军 13.08% 刘吉衡等38 名自然人 52.97% 王军辉 5.29% 金长华 蔡俊龙 99% 1% |
光环新网 百汇达 耿殿根 耿桂芳 35.42% 99.99% 0.01% 北京科信盛彩云计算有限公司 光环控股 100% 云创投资 金福沈 国创投资 15% 36% 15% 24.5% 9.50% 吴国雄 5.99% 杨宇航 28.61% 张利军 13.08% 刘吉衡等38 名自然人 52.97% 王军辉 5.29% 金长华 蔡俊龙 99% 1% |
光环新网 百汇达 耿殿根 耿桂芳 35.42% 99.99% 0.01% 北京科信盛彩云计算有限公司 光环控股 100% 云创投资 金福沈 国创投资 15% 36% 15% 24.5% 9.50% 吴国雄 5.99% 杨宇航 28.61% 张利军 13.08% 刘吉衡等38 名自然人 52.97% 王军辉 5.29% 金长华 蔡俊龙 99% 1% |
吴国雄 | 吴国雄 | 吴国雄 | 吴国雄 | 杨宇航 | 杨宇航 | 张利军 | 张利军 | 张利军 | 张利军 | 王军辉 | 王军辉 | 王军辉 | 王军辉 | 刘吉衡等38 名自然人 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5.99 | 28.61 | 13.0 | 5.2 | ||||||||||||||||||||||
| 金长华 蔡俊龙 99% 1% |
|||||||||||||||||||||||||
| 金长华 | 蔡俊龙 | ||||||||||||||||||||||||
| 百汇达 | 99% 1% |
||||||||||||||||||||||||
| 3542% | |||||||||||||||||||||||||
| . |
|||||||||||||||||||||||||
| 光环新网 | 光环控股 | 云创投资 | 金福沈 | 国创投资 | |||||||||||||||||||||
| 北京科信盛彩云计算有限公司 15% 36% 15% 24.5% |
36% | 15% | 24.5% | 9.50 | |||||||||||||||||||||
| 北京科信盛彩云计算有限公司 |
云创投资、光环控股分别与公司签署了《一致行动协议》，协议中约定“在决 定科信盛彩有关经营发展、且需经科信盛彩股东会审议批准的重大事项时，云创 投资将跟随公司行使股东权利，与公司保持一致”。通过一致行动协议公司实际 控制科信盛彩 66%股权。
国创投资的普通合伙人为金长华，有限合伙人为蔡俊龙。其中，金长华为金 福沈的妹妹，蔡俊龙为金长华的配偶。
科信盛彩的实际控制人为耿殿根，详见本预案“第二节 上市公司基本情况”
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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“ ” 之 七、公司控股股东及实际控制人概况 。
（四）科信盛彩股权权属情况
截至本预案出具日，科信盛彩的交易对方持有的科信盛彩股权不存在质押、 冻结或其他任何有权利限制的情形。科信盛彩亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执 行等重大争议情况。同时，根据科信盛彩全体股东制定的《公司章程》，未对本 次交易涉及的股权转让行为设置前置条件。本次交易系有限公司股东之间内部转 让，无需其他股东同意。
（五）科信盛彩的职工安置
本次交易标的资产为科信盛彩 85%的股权，不涉及职工安置事项。
（六）科信盛彩最近两年简要财务报表
科信盛彩最近两年未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日/2017 年度 |
2016 年12 月31 日/2016 年 度 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 77,368.87 | 44,208.62 |
| 负债总额 | 52,160.82 | 20,727.53 |
| 股东权益合计 | 25,208.05 | 23,481.08 |
| 营业收入 | 8,080.95 | 1,605.49 |
| 营业利润 | 2,295.31 | -89.65 |
| 利润总额 | 2,294.19 | -101.97 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,726.97 | -114.47 |
（七）科信盛彩最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况及
差异合理性说明
1 、最近三年，科信盛彩涉及的增减资及股权转让情况
最近三年，科信盛彩共进行过三次股权转让和一次增资，基本情况如下：
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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
| 序号 | 时间 | 增资或股权转让内容 | 类型 | 价格 | 作价依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2015.11 | 光环新网、百汇达共同出资 23,358.00万元认缴科信盛彩 1,041.00万元新增注册资本， 增资后光环新网、百汇达合计 持有科信盛彩51%股权 |
增资 | 科信盛彩100% 股权（增资后） 对应作价 45,800.00万元 |
中铭国际资产评估 (北京)有限责任公 司以2014年12月 31日为基准日，对 科信盛彩100%股 权的评估价值 |
| 2 | 2016.03 | 金长华将其持有的科信盛彩 24.50%股权（出资额500万元） 转让给国创投资 |
股权 转让 |
科信盛彩100% 股权对应作价 2,041.00万元 |
按照金长华出资成 本转让 |
| 3 | 2016.04 | 国创投资将其持有的科信盛彩 15.00%股权（出资额306.02万 元）转让给云创投资 |
股权 转让 |
科信盛彩100% 股权对应作价 45,800.00万元 |
与科信盛彩2015年 11月增资时作价相 同 |
| 4 | 2017.11 | 百汇达将其持有的科信盛彩 36.00%股权（出资额734.80万 元）转让给光环控股 |
股权 转让 |
科信盛彩100% 股权对应作价 45,800.00万元 |
按照百汇达出资成 本转让 |
2 、关于科信盛彩最近三年股权转让或增资的原因、作价依据及差异合理性
（ 1 ） 2015 年 11 月，光环新网、百汇达对科信盛彩增资
1 ）增资原因及作价依据
2015 年，科信盛彩作为房地产开发企业，主要开发位于北京经济开发区太 和桥外的集办公、科研、标准化高科技厂房于一体的高档防伪印刷品生产基地。 光环新网经考察认为，科信盛彩拥有的厂房及楼宇适合建设为数据中心云计算基 地。由于公司资金有限，为抓住该商业机会，公司拟与控股股东百汇达共同投资 科信盛彩。
2015 年 11 月 18 日，科信盛彩股东会作出决议，同意科信盛彩注册资本增 加至 2,041 万元。其中，光环新网出资 6,870.00 万元持有其 15%股权，百汇达出 资 16,488.00 万元持有其 36%股权。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2015]第 1002 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，科信盛彩 100% 股东权益的评估市场价值为 22,468.80 万元。光环新网、百汇达投资科信盛彩 51% 股权的总价款为人民币 23,358.00 万元，增资后科信盛彩 100%股权价值为
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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
45,800.00 万元（增资前科信盛彩 100%股权价值为 22,442.00 万元），本次增资扩 股价格基本与评估价值相当。
2 ）与本次重组评估情况的差异合理性
科信盛彩 2015 年 11 月评估值与本次评估值比较如下：
单位：万元
| 项目 | 基准日 | 评估方法 | 科信盛彩100% 股权评估结果 |
账面值 | 评估增值率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 前次评估 | 2014.12.31 | 资产基础法 | 22,468.80 | 1,044.54 | 2,051.07% |
| 本次评估 | 2017.12.31 | 收益法 | 135,000.00 | 25,208.05 | 435.54% |
两次评估差异的主要原因如下：
①科信盛彩所处的阶段不同
本次评估基准日距前次评估基准日时间隔较长，科信盛彩的业务结构、财务 状况和经营成果已发生了较大变化。光环新网、百汇达增资科信盛彩前，科信盛 彩主要经营房地产开发、物业管理、出租商业及办公用房，资产总额及营业收入 规模较小；光环新网、百汇达增资科信盛彩后，科信盛彩获得了有力的资金支持， 开始逐步完善 IDC 业务，并于 2016 年 12 月取得《中华人民共和国增值电信业 务经营许可证》，科信盛彩的主营业务发生变化，资产规模和盈利能力也得到大 幅提升，故本次评估值高于前次。
②两次评估方法不同
2015 年 11 月，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司采用资产基础法对 科信盛彩 100%股权进行估值，其中增值率较高的是在建工程，账面价值为 10,967.40 万元，评估值为 41,589.54 万元。在建工程采用收益法进行估值，其中 已经签订租赁协议出租给中科彩的在建工程，按协议约定的租金和出租期间，以 未来租金收入折现，估值为 10,217.97 万元；3 座在建数据中心，按照市场相同 用途房屋出租的租金及土地剩余可使用年限，以未来租金收入折现，估值为 31,371.57 万元。
前次评估时科信盛彩主营业务为房地产租赁、物业管理等业务，所建房屋均
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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
用于出租，采用收益法进行估值时，根据出租房屋分别用于印刷和 IDC 业务所 收取的租金进行收入预测。2016 年 12 月，科信盛彩取得 IDC 业务资质证书，自 身可以开展 IDC 业务，本次估值根据自己开展 IDC 业务所取得的收入进行预测， 导致两次估值存在较大差异。
（ 2 ） 2016 年 3 月，金长华 向国创投资转让科信盛彩 24.5% 股权
2016 年 3 月 1 日，金长华将其持有的科信盛彩 500 万元出资额转让给国创 投资，转让价格为 1 元/出资额。
国创投资是由金长华、林大连设立的合伙企业，林大连是金长华配偶姐姐 的配偶，林大连对国创投资的认缴出资实际上系由金长华出资，林大连持有的 国创投资合伙份额实际上系为金长华代持。本次将金长华持有的科信盛彩股权 转至其控制的国创投资名下，主要是出于金长华个人资产配置的考虑。
（ 3 ） 2016 年 4 月，国创投资向云创投资转让科信盛彩 15% 股权
2016 年 4 月 20 日，国创投资与云创投资签订《转让协议》，云创投资以 6,870.00 万元受让国创投资所持科信盛彩 15%的股权。由此计算，科信盛彩 100% 股权的交易价格为 45,800 万元，与 2015 年 11 月光环新网增资科信盛彩后的股 权价格一致。
（ 4 ） 2017 年 11 月，百汇达向光环控股转让科信盛彩 36% 股权
1）百汇达将所持标的公司36%股权转让给光环控股的交易过程
光环新网2017年11月10日第三届董事会2017年第八次会议审议通过了《关 于放弃北京科信盛彩云计算有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》， 百汇达拟将其持有的科信盛彩36%的股权以16,488 万元的价格转让其全资子公 司光环控股有限公司（以下简称“光环控股”）,且光环控股同意继续履行百汇达 与公司签署的一致行动协议及百汇达作出的相关承诺，并与公司重新签署一致行 动协议及出具承诺函。百汇达拟将光环控股作为其未来对外投资的平台，上述股 权转让系百汇达为了优化集团内部股权结构而进行的调整。鉴于上述股权转让事 项属于百汇达内部组织架构调整行为，且光环控股继续履行百汇达与公司签署的 一致行动协议及百汇达作出的承诺，不会损害公司的利益，公司就上述股权转让
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放弃优先购买权。
公司关联方光环控股以16,488 万元的价格收购科信盛彩 36%的股权、公司 放弃优先购买权并由此而产生关联交易，本次关联交易已经公司董事会及监事会 审议通过，经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，履行了关联交易的决 策程序。本次关联交易属于百汇达内部组织架构调整行为，没有改变公司持有科 信盛彩的股权比例和表决权比例，不影响公司对科信盛彩的控制力，公司的合并 报表范围没有发生变化，对公司在科信盛彩的权益、公司未来主营业务及持续经 营能力不会产生不利影响。上述股权转让不会损害公司及全体股东的利益。
2017 年11 月13 日，科信盛彩召开第七届第二次股东会会议，同意百汇达 以16,488 万元的价格将科信盛彩734.80 万元出资转让给光环控股。同日，百汇 达与光环控股签订了《转让协议》。光环控股系百汇达的全资下属公司，上述股 权转让事项属于百汇达内部组织架构调整行为，转让价格为百汇达增资科信盛彩 时的投资成本。
2017 年11 月30 日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登 记。
本次股权转让完成后，科信盛彩的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 光环控股 | 734.80 | 36.00 |
| 金福沈 | 500.00 | 24.50 |
| 云创投资 | 306.20 | 15.00 |
| 光环新网 | 306.20 | 15.00 |
| 国创投资 | 193.80 | 9.50 |
| 合计 | 2,041.00 | 100.00 |
截至目前，光环控股尚未向百汇达支付科信盛彩股权转让价款。
2）上述安排的具体原因
2017 年11 月13 日，百汇达与光环控股签订《转让协议》，百汇达将所持标 的公司36%股权以1.65 亿元转让给光环控股。光环控股系公司控股股东百汇达
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的全资下属公司，其通过本次交易出售上述股权获得4.86 亿元现金对价。上述 安排的原因如下：
光环控股系百汇达于2016 年11 月11 日设立的投资平台，百汇达将所持科 信盛彩36%股权转让给全资下属公司光环控股系出于百汇达内部组织架构调整 的考虑。
3）上述安排存在税收等政策风险
根据《企业所得税法》第四十七条的规定，企业实施其他不具有合理商业目 的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。 《企业所得税法实施条例》进一步指出，所谓不具有合理商业目的，是指以减少、 免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
虽然百汇达将所持科信盛彩36%股权转让给全资下属公司光环控股系出于 内部组织架构调整的考虑，但不排除存在税务机关认定本次股权转让不具有合理 商业目的从而要求百汇达缴纳企业所得税的风险。为此，百汇达已出具承诺，如 税务机关要求百汇达就本次股权转让缴纳企业所得税，百汇达将按照税务机关的 要求及时缴纳。上述税收风险对本次重组不会产生重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为，虽然百汇达将所持科信盛彩36%股权转让给全 资下属公司光环控股系出于内部组织架构调整的考虑，但不排除存在税务机关 认定本次股权转让不具有合理商业目的从而要求百汇达缴纳企业所得税的风险。 为此，百汇达已出具承诺，如税务机关要求百汇达就本次股权转让缴纳企业所 得税，百汇达将按照税务机关的要求及时缴纳。上述税收风险对本次重组不会 产生重大不利影响。
（八）科信盛彩涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可 等有关报批事项
| 项目 | 名称 | 签发单位 |
|---|---|---|
| 立项备案 | 项目备案通知（京技管项备字[2012] 47号） | 北京经济技术开 发区管理委员会 |
| 环评批复 | 环境影响报告表的批复（京技环审字[2013]006号） | 北京经济技术开 发区环境保护局 |
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| 项目 | 名称 | 签发单位 |
|---|---|---|
| 用地规划许可 | 建设用地规划许可证（地字第110301201200023号、2012 规（开）地字0023号） |
北京市规划委员 会 |
| 工程规划许可 | 建设工程规划许可证（建字第110301201300020号、2013 规（开）建字0008号）、 北京市规划意见复函（2015规（开）复函字0017号）、 建设工程规划许可证（建字第110301201500003号、2015 规（开）建字0003号） |
北京市规划委员 会 |
| 建筑工程施工 许可 |
建筑工程施工许可证（[2013]施[经]建字0039号）、建筑 工程施工许可证（[2014]施[经]建字0005号） |
北京经济技术开 发区建设发展局 |
| 行业准入资质 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证（B1-20160074） | 北京市通信管理 局 |
标的公司已取得北京经济技术开发区环境保护局于2013 年1 月14 日下发的 京技环审字[2013]006 号《关于北京科信盛彩置业有限公司联机自动化柔性版印 刷线高档防伪印刷品生产基地项目环境影响报告表的批复》，该批复未明确载明 有效期。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第二款的规定，“建设 项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其 环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目 环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”
标的公司于2014 年2 月27 日取得《建筑工程施工许可证》，标的公司的建 设项目在环评批复之日（即2013 年1 月14 日）起5 年内开工，无需履行重新审 核程序，环评批复仍在有效期内。
综上，标的公司的环评批复仍在有效期内，不会对标的公司持续经营造成 重大不利影响。
（九）科信盛彩不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许 可方使用他人资产的情况
科信盛彩不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人 资产的情况。
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（十）科信盛彩的债权债务转移情况
本次交易标的资产为科信盛彩 85%的股权，不涉及债权债务转移情况。
二、标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）科信盛彩的房产及土地使用权
科信盛彩拥有的房产及土地使用权情况如下：
| 序 号 |
位置 | 面积（m2） | 证载 用途 |
用途 | 证书编号 | 使用年限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京经济技 术开发区瑞 合西二路6号 院7号楼1至 4层101等3 套 |
49,081（共 有宗地） 20415.41 （建筑面 积） |
工业 用地/ 库房、 车间 |
出租给中科 彩用于彩票 印刷业务 |
京(2016)开 发区不动产 权第 0019466号 |
2012.8.9-2062.8.8 |
| 2 | 北京经济技 术开发区瑞 合西二路6号 院1号楼等6 套房 |
49,081（共 有宗地） 49,458.26 （建筑面 积） |
工业 用地/ 门卫 室、数 据中 心 |
科信盛彩用 于IDC业务 |
京(2016)开 发区不动产 权第 0019668号 |
2012.8.9-2062.8.8 |
注：京（2016）开发区不动产第 0019466 号和京（2016）开发区不动产权第 0019668 号
房屋及对应的土地使用权已设定抵押，抵押期限为 2016 年 4 月 13 日至 2024 年 4 月 30 日止。
（二）科信盛彩对外担保情况
截至2017年12月31日，科信盛彩不存在对外担保情况。
（三）科信盛彩主要负债情况
根据科信盛彩未经审计的财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日，科信盛彩的 主要负债情况如下：
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| 项目 | 金额 | 占比（%） |
|---|---|---|
| 应付账款 | 10,348.98 | 19.84% |
| 应付职工薪酬 | 94.23 | 0.18% |
| 应交税费 | 409.76 | 0.79% |
| 应付利息 | 55.03 | 0.11% |
| 其他应付款 | 260.42 | 0.50% |
| 流动负债合计 | 11,168.41 | 21.41% |
| 长期借款 | 40,992.41 | 78.59% |
| 非流动负债合计 | 40,992.41 | 78.59% |
| 负债合计 | 52,160.82 | 100.00% |
三、标的公司的业务和技术
（一）科信盛彩主营业务发展情况
科信盛彩成立于 2011 年 11 月，设立之初主要业务为开发位于北京经济开发 区太和桥外的集办公、科研、标准化高科技厂房于一体的高档防伪印刷品生产基 地。园区建筑分 A、B 两区，总体占地面积为 49,081 平米，建筑面积为 69,873.67 平米。
2015 年 11 月，光环新网成为科信盛彩股东后，科信盛彩主营业务开始向 IDC 业务转变。2016 年 12 月，科信盛彩取得经营许可证号为京 B1-20160074 的《中 华人民共和国增值电信业务经营许可证》（有效期至 2021 年 12 月 14 日）。
截至目前，科信盛彩将 A 区的一个库房及一栋 4 层楼宇出租给北京中科彩 技术有限公司，作为自动化柔性版印刷线高档防伪印刷品生产基地；将 B 区的 三栋数据中心、门卫室及水泵房（建筑面积共 49,458.26 平方米），用于展开 IDC 业务。科信盛彩 IDC 及其增值服务系通过整合基础电信运营商的网络资源向客 户提供优质稳定服务器托管所需的机柜、带宽资源，还向客户提供优质的 7×24 小时安全监控和安全防护、技术支持、数据备份、漏洞扫描，流量清洗等增值服 务。
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1 、可用机房面积
目前数据中心一期 1 号楼和二期 3 号楼已经基本建成并投入运营，建筑面积 共 32,756.42 平方米，可提供机柜 4,990 架，机房模块位于 1-5 层，共 30 个独立 机房模块区域；二期的 2 号楼正在建设中，建筑面积 16,378.21 平方米，届时将 可提供另外 3,110 架机柜容量。
科信盛彩数据中心基本信息如下表所示：
| 项目名称 | 可用机房面积（平方米） |
|---|---|
| 一期1号楼 | 5,357.87 |
| 二期2号楼 | 5,706.76 |
| 二期3号楼 | 5,212.17 |
| 可用机房面积合计 | 16,276.80 |
2 、机柜使用率
截至目前，数据中心一期1 号楼、二期3号楼已陆续出租或为客户要求预留， 数据中心二期2 号楼正在建设当中。截至2016 年12 月31 日和2017 年12 月31 日，科信盛彩机房出租率、上架率如下表所示：
| 项目 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 规划机柜数 | 签约机柜数 | 上架机柜数 | 出租率 | 上架率 | |
| 一期1号楼 | 2,524 | 1,979 | 1,520 | 78.41% | 60.22% |
| 二期3号楼 | 2,466 | 745 | 498 | 30.21% | 20.19% |
| 二期2号楼 | 3,110 | - | - | - | - |
| 项目 | 2016.12.31 | ||||
| 规划机柜数 | 签约机柜数 | 上架机柜数 | 出租率 | 上架率 | |
| 一期1号楼 | 2,524 | 1,118 | 250 | 44.29% | 9.90% |
| 二期3号楼 | 2,466 | - | - | - | - |
| 二期2号楼 | 3,110 | - | - | - | - |
注1：规划机柜数：根据科信盛彩目前的商业规划，3 幢数据中心大楼拟建成后分别可 提供机柜数。
注2：签约机柜数：根据科信盛彩与客户签订的协议以及光环新网与终端客户签订的协
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-
议，客户在协议中明确的需求机柜数之和为签约机柜数。
-
注3：上架机柜数：根据科信盛彩与客户签订协议，科信盛彩实际向客户计费的机柜数。
-
注4：机柜出租率=签约机柜数/规划机柜数；上架率=上架机柜数/规划机柜数
3、标的公司的主要服务价格情况
报告期内，科信盛彩带宽及房屋租赁价格（含税）情况如下：
| 项目 | 2017 年 | 2016 年 |
|---|---|---|
| 带宽租用价格（元/M/月） | 100-450 | 100-280 |
| 房屋租赁价格（元/天/平方米） | 1.84 | 1.60 |
报告期内，科信盛彩机柜单价情况如下：
| 机柜电量 | 单个机柜价格（含电） |
|---|---|
| 10A-15A | 3,880-6,666 元/月.架 |
| 16A-20A | 5,945-8,800 元/月.架 |
| 21A-25A | 6,300-10,833 元/月.架 |
| 26A-30A | 7,600-8,110 元/月.架 |
| 60A | 17,580 元/月.架 |
4、标的公司主营业务收入与主营业务成本的构成情况
（1）标的公司主营业务收入的构成情况
报告期内，科信盛彩各业务收入情况如下：
单位：万元
| 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|
| 业务类型 | 收入 | 占比 |
| IDC 及其增值服务收入 | 7,019.71 | 86.87% |
| 房租及物业服务收入 | 1,061.25 | 13.13% |
| 合计 | 8,080.95 | 100% |
| 2016 年度 |
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| 业务类型 | 收入 | 占比 |
|---|---|---|
| IDC 及其增值服务收入 | 386.84 | 8.38% |
| 房租及物业服务收入 | 1,218.65 | 91.62% |
| 合计 | 1,605.49 | 100.00% |
注：以上财务数据未经审计。
（2）标的公司主营业务成本的构成情况
科信盛彩成本主要为电费、设备折旧、带宽采购、运维人员工资，报告期内， 科信盛彩营业成本构成情况如下：
单位：万元
| 分类 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电费 | 2,043.79 | 53.00% | 152.14 | 15.84% |
| 折旧摊销费 | 1,397.87 | 36.24% | 468.52 | 48.79% |
| IDC 业务折旧摊 销费 |
1,209.92 | 31.83% | 355.54 | 37.02% |
| 其中：房屋建筑 物、构筑物折旧 |
284.38 | 7.37% | 186.76 | 19.45% |
| 设备折旧 | 925.53 | 24.00% | 168.78 | 17.57% |
| 房屋租赁业务 折旧摊销费 |
170.11 | 4.41% | 164.42 | 17.12% |
| 其中：房屋建 筑物、构筑物折 旧 |
170.11 | 4.41% | 164.42 | 17.12% |
| 带宽采购 | 131.21 | 3.40% | - | - |
| 人工成本 | 43.52 | 1.13% | 223.9 | 23.31% |
| 物业维护成本 | 54.12 | 1.40% | 49.74 | 5.18% |
| 水费 | 42.97 | 1.11% | 14.29 | 1.49% |
| 其他 | 18.28 | 0.47% | 0.33 | 0.03% |
| 服务费 | 143.22 | 3.71% | - | - |
| 合计 | 3,857.13 | 100.00% | 960.36 | 100% |
注：以上财务数据未经审计。
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5、标的公司报告期内前五名客户、前五名供应商的情况
（1）报告期前五名客户销售情况
报告期内，科信盛彩前五大客户如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户 | 销售收入 | 占同期营业收入比例 |
| 2017 年度 | |||
| 1 | 北京光环新网科技股份有限公司 | 5,359.10 | 66.32% |
| 2 | 北京中科彩技术有限公司 | 1,059.95 | 13.12% |
| 3 | 北京优帆科技有限公司 | 972.42 | 12.03% |
| 4 | 维沃移动通信有限公司 | 654.40 | 8.10% |
| 5 | 北京力美传媒科技股份有限公司 | 34.00 | 0.42% |
| 合计 | 8,079.88 | 99.99% | |
| 2016 年度 | |||
| 1 | 北京中科彩技术有限公司 | 1,218.65 | 75.91% |
| 2 | 北京光环新网科技股份有限公司 | 386.84 | 24.09% |
| 合计 | 1,605.49 | 100% |
注：以上财务数据未经审计。
上表中，科信盛彩除对中科彩提供的是房屋租赁业务外，对其余客户均提供 数据中心及其增值业务。交易的定价方式均为按照市场价格来确定。
科信盛彩于2016 年12 月取得IDC 业务资质证书，在取得业务资质前后，科 信盛彩与光环新网展开合作共同向客户提供IDC 服务。科信盛彩与光环新网的定 价方式参见本预案 “第四节 本次交易的标的资产”之“五、标的公司的关联交 易情况”，2016 年前五大客户中光环新网对应的终端客户情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户 | 销售收入 | |
| 1 | 乐视云计算有限公司 | 245.23 | |
| 2 | 北京三快科技有限公司 | 92.16 |
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| 序号 | 客户 | 销售收入 | |
|---|---|---|---|
| 3 | 北京优帆科技有限公司 | 40.71 | |
| 4 | 百融（北京）金融信息服务股份有限公司 | 5.84 | |
| 5 | 北京力美传媒科技股份有限公司 | 2.30 | |
| 6 | 法律出版社 | 0.59 | |
| 合计 | 386.84 |
注：以上财务数据未经审计。
2017 年前五大客户中光环新网对应的终端客户情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户 | 销售收入 | |
| 1 | 北京三快科技有限公司及其关联方 | 1,850.30 | |
| 2 | 广东维沃软件技术有限公司 | 1,223.83 | |
| 3 | 中国联合网络通信有限公司北京市分公司 | 843.98 | |
| 4 | 乐视云计算有限公司及其关联方 | 480.42 | |
| 5 | 亚马逊通技术服务（北京）有限公司 | 270.13 | |
| 6 | 杭州质云科技有限公司 | 190.83 | |
| 7 | 北京优帆科技有限公司 | 164.45 | |
| 8 | 北京行圆汽车信息技术有限公司 | 91.22 | |
| 9 | 百融（北京）金融信息服务股份有限公司 | 54.74 | |
| 10 | 先锋国际融资租赁有限公司 | 52.72 | |
| 其他 | 136.47 | ||
| 合计 | 5,359.10 |
注：以上财务数据未经审计。
（2）报告期前五名供应商销售情况
报告期内，科信盛彩前五大供应商情况如下：
单位：万元
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| 序 号 |
供应商名称 | 采购额 | 占当期采购总额 的比例 |
采购内容 |
|---|---|---|---|---|
| 2017 年 | ||||
| 1 | 北京博力特明华技术有 限公司 |
2,841.38 | 11.75% | UPS 采购 |
| 2 | 北京博威能源科技股份 有限公司 |
2,081.42 | 8.61% | 柴油发电机采购 |
| 3 | 国网北京市电力公司 | 2,043.79 | 8.45% | 电费 |
| 4 | 江苏威腾配电有限公司 | 1,997.97 | 8.26% | 配电柜采购 |
| 5 | 北京美歌装饰装修有限 公司 |
1,904.37 | 7.87% | 装修工程 |
| 合计 | 10,868.93 | 44.94% | ||
| 2016 年 | ||||
| 1 | 北京天云动力科技有限 公司 |
2,805.40 | 15.14% | 空调采购 |
| 2 | 江苏有能配电有限公司 | 2,582.69 | 13.94% | 配电柜采购 |
| 3 | 北京博力特明华技术有 限公司 |
1,622.79 | 8.76% | UPS 采购 |
| 4 | 威斯特(北京)机械设备 有限公司 |
1,264.50 | 6.82% | 柴油发电机采购 |
| 5 | 北京市第三建筑工程有 限公司 |
1,192.07 | 6.43% | 机房土建工程及 装修工程 |
| 合计 | 9,467.44 | 51.09% |
注：以上财务数据未经审计。
（二）科信盛彩所处行业的监管体制和主要法律法规及政策
根据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信 业务。基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信 服务的业务；增值业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。
科信盛彩所处行业为“软件和信息技术服务业”（I65），提供的服务属于增值 电信业务，受电信行业监管。
1 、行业监管体制
目前，我国电信行业实行以工信部为主的部省级双重管理体制。工信部和各 省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务。工信部
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下设通信管理局，其主要职责是：依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监 管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和 用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互 联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口局的工作； 指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。各省、自治区、 直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的主管部门。
2 、行业法律法规及政策
我国电信行业适用的主要法律法规如下：
| 序号 | 法律法规名称 | 颁布单位 | 实施日期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《中华人民共和国电信条例（2016年修订）》 | 国务院 | 2000年 |
| 2 | 《互联网信息服务管理办法》（2011年修订） | 国务院 | 2000年 |
| 3 | 《外商投资电信企业管理规定》（2008年修订） | 国务院 | 2001年 |
| 4 | 《电信业务经营许可管理办法》 | 工信部 | 2009年 |
我国把包括电信服务业在内的信息产业列为鼓励发展的战略性产业，为此国 务院连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件。
（ 1 ）《国家中长期科学和技术发展规划纲要（ 2006-2020 年）》
2006 年 2 月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》（国发[2005]44 号），提出了我国科学技术发展的总体目标，并将信息业以 及现代服务业列入重点发展领域。
（ 2 ）《 2006-2020 年国家信息化发展战略》
2006 年 5 月，工业和信息化部发布《2006-2020 年国家信息化发展战略》， 提出“加快服务业信息化。优化政策法规环境，依托信息网络，改造和提升传统 服务业。加快发展网络增值服务、电子金融、现代物流、连锁经营、专业信息服 ” 务、咨询中介等新型服务业 。
（ 3 ）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
2010 年 10 月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》， 将新一代信息技术产业作为战略性新兴产业，提出加快建设宽带、泛在、融合、
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安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能 终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应 用。提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改 造。
（ 4 ）《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》
2013 年 8 月，国务院下发《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发 [2013]32 号），明确提出要“持续推进电信基础设施共建共享，统筹互联网数据中 心（IDC）等云计算基础设施布局”，“积极推动云计算服务商业化运营，支持云 ” 计算服务创新和商业模式创新 。
（ 5 ）《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》
2015 年 1 月，国务院印发《关于促进计算创新发展培育信息产业新业态的 意见》，意见提出：到 2017 年，云计算在重点领域的应用得到深化，产业链条基 本健全，初步形成安全保障有力，服务创新、技术创新和管理创新协同推进的云 计算发展格局，带动相关产业快速发展；服务能力大幅提升；形成若干具有较强 创新能力的公共云计算骨干服务企业；面向中小微企业和个人的云计算服务种类 丰富，实现规模化运营；云计算系统集成能力显著提升。
（ 6 ）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
2016 年 3 月，十二届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济 和社会发展第十三个五年规划纲要》将“云计算创新发展”列为信息化重大工程之 一，提出“支持公共云服务平台建设，布局云计算和大数据中心，提升云计算解 决方案提供能力，推动制造、金融、民生、物流、医疗等重点行业云应用服务， ” 不断完善云计算生态体系 。
（ 7 ）《国家信息化发展战略纲要》
2016 年 7 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略 纲要》，提出“推进物联网设施建设，优化数据中心布局，加强大数据、云计算、 ” 宽带网络协同发展，增强应用基础设施服务能力 。
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（ 8 ）《 “ 十三五 ” 国家战略性新兴产业发展规划》
2016 年 11 月，国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提 出“实施网络强国战略，加快建设‘数字中国’，推动物联网、云计算和人工智能 等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控 的新一代信息技术产业体系。到 2020 年，力争在新一代信息技术产业薄弱环节 实现系统性突破，总产值规模超过 12 万亿元”。
（ 9 ）《 “ 十三五 ” 国家信息化规划》
2016 年 12 月，国务院印发的《“十三五”国家信息化规划》中提出“培育发展 一批具有国际竞争力的云计算骨干企业，发挥企业创新主体作用，增强云计算技 术原始创新能力，尽快在云计算平台大规模资源管理与调度、运行监控与安全保 障、大数据挖掘分析等关键技术和核心软硬件上取得突破”，并且“鼓励在‘一带 一路’沿线节点城市部署数据中心、云计算平台和内容分发网络（CDN）平台等 ” 设施 。
（三）科信盛彩主要服务情况
科信盛彩主营业务为 IDC 及其增值业务，同时从事出租商业用房业务。
1 、 IDC 及其增值业务
公司 IDC 及其增值服务分为基础服务、安全防护服务、增值服务三部分。 具体业务形式如下所示：
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IDC 及其增值服务示意图
（ 1 ）基础服务
主机托管是科信盛彩 IDC 服务的基础业务。公司以优质的自建机房，并整合 基础运营商带宽资源，为客户提供服务器托管服务。
（ 2 ）增值服务
科信盛彩的 IDC 增值服务包括：服务器设备代维护服务、网络监控服务、智 能灾备服务、网络冗余及专线接入服务等。
①服务器设备代维护服务：在客户授权下，对指定存储设备的存储介质进行 定期的更换服务。定期对客户指定设备进行巡视检查，查看客户设备上指示灯的 状态，以及设备运行状态。主要确认设备指示灯的故障提示，设备运转的非正常 声音等外部明显特征。IDC 技术人员定期出具巡检报告，以邮件或客户要求方式 通告客户。
②网络监控服务：科信盛彩流量监控系统通过 SNMP 协议对可网管交换机和 路由器各端口使用情况进行实时监控，并生成各种统计图表，方便用户实时监测 网络使用情况，及时调整网络应用，提供网络使用效率。
③智能灾备服务：科信盛彩提供的智能灾备服务是将智能灾备设备以旁路方 式部署在托管服务器上，用户可以远程登陆灾备设备操作界面对托管服务器进行 备份。智能灾备服务可以在最短的时间内恢复被破坏的网络系统，保证客户数据 安全。
④网络冗余及专线接入服务：科信盛彩提供 HSRP 冗余接入方式（接入至汇 聚层设备）、动态路由协议（EIGRP）和（EBGP）冗余接入、静态路由冗余接入 （接入至汇聚层设备）等多种方式的网络接入冗余服务和接入数据中心的 SDH、 E1、Ethernet、Dark-fiber 等专线开通协助服务，为用户提供接入专线数据中心内 部分线路的铺设与连接。
2 、出租商业用房业务
科信盛彩 A 区为两个一层库房及一栋 4 层楼宇，目前作为自动化柔性版印
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刷线高档防伪印刷品生产基地出租给北京中科彩技术有限公司使用。
（四）科信盛彩业务流程
科信盛彩 IDC 及其增值服务流程、业务流程如下图所示：
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（五）科信盛彩主要经营模式
1 、采购模式
科信盛彩采购模式为需求化采购模式，又称为准时化采购，即由需求部门下 达需求后采购部门再行采购。科信盛彩主要向硬件制造商采购机柜、配电柜、电 缆、服务器、交换机等设备，同时向电信运营商采购带宽资源。科信盛彩一般根
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据公司的业务需求产生对应的采购申请，由采购专员根据供货商的供货情况、行 业资质、信誉及付款条件等方面择优选择供应商，并在供应商名单中通过比价的 方式进行采购。
2 、服务模式
科信盛彩拥有自己的机房和专业的服务团队和技术团队，能够根据客户的类 型、规模、消费习惯等不同的需求，通过整合机房空间资源、设备资源、网络资 源，专门为客户提供主机托管等 IDC 业务，并附加服务器设备代维护服务、网 络监控服务、智能灾备服务、网络冗余及专线接入服务等增值服务。
3 、销售模式
科信盛彩目前主要采用直接销售的经营模式，即直接对客户提供服务和销售， 在业务覆盖区域直接为客户提供销售服务。科信盛彩主要通过招投标方式获得客 户，同时通过开拓渠道发展新的合作伙伴作为销售的重要补充，并在已有客户群 体中推广服务，挖掘潜在需求。
4 、盈利模式
目前科信盛彩的业务收入主要来自 IDC 及其增值服务收入和房屋出租收入。 科信盛彩 IDC 及其增值服务的收入来源主要为服务器托管的收入和带宽接入的 收入。科信盛彩 IDC 及其增值服务通过为客户提供服务器托管、租用、维护、 负载均衡、安全防护、增值服务等服务来收取服务费，扣除相关成本费用后，从 而实现盈利。
5 、结算模式
通常情况下，科信盛彩在与客户服务合同中，会明确约定各项服务的费用和 结算周期。科信盛彩一般在每个自然月结束后的次月与客户对账并开具发票，相 关客户收到发票核对无误后付款，其应收账款结算账期一般在 3 个月内。
（六）科信盛彩的业务资质
2016 年 12 月，科信盛彩取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》， 具体情况如下：
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| 资质名称 | 编号 | 有效期 | 许可业务内容 | 业务覆盖范围 |
|---|---|---|---|---|
| 中华人民 共和国增 值电信业 务经营许 可证 |
B1-20160074 | 2016年12月14 日至2021年12 月14日 |
第一类增值电信业务中的 互联网数据中心业务（不 含互联网资源协作服务） |
机房所在地为 北京市 |
| 第一类增值电信业务中的 互联网接入服务业务 |
北京市 |
（七）科信盛彩主要技术情况
| 项目 | 功能特点 | 来源 | 成熟度 | 技术优势 | 应用领 域 |
|---|---|---|---|---|---|
| 网络安全防 护系统 |
主动防御、网页防护、 行为审计、应用加速、 应用控制、负载均衡。 |
自主研 发 |
已完成 | 可以通过防火墙过滤进出网络的 数据，对进出网络的访问行为进 行控制和阻断，封堵某些禁止的 业务，记录通过防火墙的信息内 容和活动，及时检测到网络攻击 并发出告警通知客户。 |
IDC及 增值服 务 |
| 网络平台运 维监控系统 |
管理与互连网相连的 计算机及网络，避免 计算机的用户通过访 问非法站点、传递和 发布非法信息行为， 使滥用网络资源、泄 露敏感信息等事件的 违规行为。 |
自主研 发 |
已完成 | 通过对所有网络的内容进行解 析，及时阻止内部网络通过互联 网发生的敏感信息泄露，快速定 位追查源头，防止违规事件发生， 能够对整个网络及云计算用户的 上网行为、网络流量进行实时监 控，帮助网络高效、稳定、安全 的运行，为客户的信息化建设及 管理提供有效的技术支撑，做出 应有的贡献。 |
IDC及 增值服 务 |
（八）科信盛彩质量控制情况
科信盛彩机房建设符合《数据中心设计规范》（GB50174-2017）标准，并按 照不低于中国国家标准和行业标准的企业标准进行质量评估，向客户提供符合相 应质量标准的服务。科信盛彩严格执行服务质量控制措施，制定《服务器托管用 户服务品质协议》，网络联通性标准为 99.9%，保障为用户提供高效优质的服务。
报告期内，科信盛彩未因服务质量引发重大纠纷。
（九）科信盛彩环境保护和安全生产情况
根据国家、各省市有关环保规定，污染物的排放执行相应标准。科信盛彩 IDC 及其增值服务符合绿色环保生产要求，在建设及运行过程中产生的主要污染物为
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生活噪声及淘汰的设备。科信盛彩在生产经营活动严格遵守国家环保法律法规的 相关规定，报告期内未受到环保主管部门的行政处罚。
科信盛彩积极开展安全教育工作，制定了安全生产管理制度，切实贯彻安全 生产方针，提高劳动生产率和工作效率，防止通信线路工作人员在生产过程中发 生伤亡事故，保证安全生产；科信盛彩配备必要的劳动保护用品及防护设施，如 工作服、鞋帽、手套等；重视设备选型、选材和布置，尽量减少噪声和震动；另 外配备完善的消防设施，对易燃物品设置防范措施，并实施有效的控制，以防止 火灾事故的发生。
四、标的公司的收入确认与成本核算的会计政策
（一）科信盛彩收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）确认提供劳务收入的依据——IDC 业务
科信盛彩的提供劳务收入为IDC 及其增值服务收入。IDC 及其增值服务是利 用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，为企 业、政府部门等提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。
IDC 服务及其增值服务合同分为固定合同与敞口合同。固定合同即合同明确 约定服务提供量，敞口合同仅约定单价，主要约定带宽与电费的单价。对于固定 合同，在合同服务期限内按月平均确认；对于敞口合同，实际使用带宽流量根据 监控系统统计的当月平均带宽使用量编制月客户收费通知单，并经客户核对确认， 实际使用电费根据电表计量编制月客户收费通知单，并经客户核对确认。
（3）确认让渡资产使用权收入的依据——房屋租赁业务
经营租赁收入金额，根据合同或协议约定的期限和方法计算确定。
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（二）营业成本主要构成要素的确认政策
（1）IDC 业务
北京科信盛彩云计算有限公司成本构成要素包括：电费、折旧费、服务费、 宽带使用费、物业费、水费、物料消耗费用、直接人工等。
1）电费的确认政策：电费包含基础电费和实际消耗产生的电费，基础电费 为每月固定金额，电费的成本确认方法根据供电局每月实际消耗量的结算单金额 计入当期成本；
2）折旧费：根据《企业会计准则第4 号-固定资产》的要求，按照直线法计 提折旧，科信盛彩主营业务为IDC 及其增值服务，所有归属于IDC 及其增值服务 的固定资产对应的折旧费用均计入营业成本；
3）宽带使用费的分摊原则：上市公司统一采购和使用的带宽资源分别用于 ISP 和IDC，根据ISP 业务和集团各机房当月使用流量占比分摊成本；
4）服务费、物业费、水费、物料消耗费用均按实际发生额及归属计入当期 成本；
5）直接人工的确认原则：根据人员归属及实际发生的薪酬费用计入相应的 成本项目。
（2）房屋租赁业务
公司经营租赁成本主要为折旧费、物业维护成本、水费等。
1）经营租赁中发生的初始直接费用，应当计入当期租赁成本。
2）经营租赁资产中的固定资产，采采用直线法计提折旧，计入租赁成本；
3）当期发生的其他与租赁业务相关成本如物业维护成本、水费等，于发生 当期计入租赁成本。
五、标的公司的关联交易情况
（一）关联交易的原因与必要性
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1、报告期内关联交易整体情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）销售商品/提供劳务情况
报告期内，科信盛彩向关联方销售商品和提供劳务情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年度 | 2016 年度 | |||||
| 关联方 | 关联交易性质 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 提供IDC 及其增值 | 5,359.1 | |||||
| 北京光环新网科技股份有限公司 | 66.32% |
386.84 |
24.09% |
|||
| 服务 | 0 | |||||
注：以上财务数据未经审计。
2）采购商品/接受劳务情况
报告期内，科信盛彩向关联方采购商品和接受劳务情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年度 | 2016 年度 | |||||
| 关联方 | 关联交易性质 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 购买机柜、冷通道及 | 1,021. | |||||
| 北京首信圆方机电设备有限公司 | 4.22% |
873.10 |
4.71% |
|||
| 相关的配件 | 04 | |||||
| 代垫物料消耗、管道 | ||||||
| 北京光环新网科技股份有限公司 | 租金摊销、安保等费 | 322.02 | 1.33% |
275.34 |
1.49% |
|
| 用 | ||||||
| 北京光环新网科技股份有限公司 | 购买商品 | 2.57 | 0.01% |
- |
- |
- 注1：北京首信圆方机电设备有限公司的股东为北京金田恒业置业有限公司100%控制的
企业，北京金田恒业置业有限公司为科信盛彩股东金福沈近亲属控制的企业。
- 注2：以上财务数据未经审计。
（2）关联担保
科信盛彩以北京金田恒业置业有限公司位于北京经济技术开发区经海二路 28 号自有物业（房产证编号：X 房权证开字第005009 号、土地证编号：开有限 国用2016 第48 号）设定抵押，以融资期限内亦庄云计算基地产生的全部经营收
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入（人行征信动产权属统一登记证明编号02661269000322397736）及该合同下 应收账款设定质押，并由百汇达作为连带责任保证人与中国工商银行股份有限公 司北京经济技术开发区支行于2016 年4 月13 日签订《固定资产借款合同》（编 号：0020000094-2016 年(亦庄)字0049 号），贷款额度为贰亿捌仟万元整。贷款 期限自2016 年4 月22 日至2024 年4 月21 日止。
2017 年3 月，科信盛彩根据2016 年4 月13 日与中国工商银行股份有限公 司北京经济技术开发区支行签订的最高额抵押合同，将抵押物变更为科信盛彩所 拥有的位于北京经济技术开发区瑞合西二路6 号院7 号楼1 至4 层等3 套房屋所 有权及对应国有土地使用权（不动产权证书编号：京（2016）开发区不动产权第 0019466 号）、位于北京经济技术开发区瑞合西二路6 号院1 号楼等6 幢楼的房 屋所有权及对应国有土地使用权（不动产权证书编号：京（2016）开发区不动产 权第0019668 号），贷款额度为肆亿贰仟伍佰万元整，贷款期限自2016 年4 月 13 日至2024 年4 月30 日止。
（3）关联资金拆借
单位：元
| 单位：元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 金额 | 起始日 | 结束日 | 利率 | 利息 | |
| 金福沈 | 500,000.00 | 2017-4-12 | 2017-9-26 | 4.35% | 10,010.96 | |
| 金福沈 | 1,500,000.00 | 2017-4-18 | 2017-9-26 | 4.35% | 28,960.27 | |
| 金福沈 | 1,600,000.00 | 2017-4-27 | 2017-9-26 | 4.35% | 29,174.79 | |
| 金福沈 | 1,400,000.00 | 2017-5-11 | 2017-9-26 | 4.35% | 23,192.05 | |
| 金福沈 | 1,000,000.00 | 2017-5-26 | 2017-9-26 | 4.35% | 14,778.08 | |
| 金福沈 | 4,000,000.00 | 2017-6-19 | 2017-9-26 | 4.35% | 47,671.23 | |
| 金福沈 | 2,000,000.00 | 2017-6-23 | 2017-9-26 | 4.35% | 22,882.19 | |
| 金福沈 | 1,000,000.00 | 2017-7-12 | 2017-9-26 | 4.35% | 9,176.71 | |
| 金福沈 | 5,000,000.00 | 2017-8-28 | 2017-9-26 | 4.35% | 17,876.71 | |
| 金福沈 | 200,000.00 | 2017-9-8 | 2017-9-26 | 4.35% | 452.88 | |
| 金福沈小计 | 18,200,000.00 | 204,175.89 | ||||
| 杭州萱萱科技有 限公司 |
1,000,000.00 | 2017-1-13 | 2017-5-24 | 4.35% | 15,612.33 | |
| 合计 | 19,200,000.00 | 219,788.22 |
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杭州萱萱科技有限公司为科信盛彩股东金福沈控制的企业，金福沈持股90%。 上述关联方资金拆借全部为科信盛彩向股东方金福沈及其控制企业杭州萱萱科 技有限公司的借款。
报告期内科信盛彩处于重要的建设期，对资金的需求量较大，且报告期科信 盛彩的业务规模处于快速增长期，对资金也有一定的需求，故报告期内存在科信 盛彩因资金需求向股东方金福沈及其控制企业借款的情形，双方参照银行贷款基 准利率约定了4.35%的借款利率，履行了相应的审批程序及公告义务。后期若科 信盛彩继续向股东金福沈及其关联方借款，将严格履行相应的审批程序及公告义 务，协商约定借款利率。
2、关联交易的原因及必要性
（1）向光环新网提供IDC 及其增值服务的原因及必要性
科信盛彩于2016 年12 月取得IDC 业务资质证书，在取得资质前，科信盛彩 与光环新网展开合作共同向客户提供IDC 服务，其中光环新网作为双方代表与客 户签署业务合同并直接提供宽带接入服务等相关网络资源服务，科信盛彩向客户 提供服务器托管空间、确保安全及电力供应等的环境服务（以下简称“机柜出租 /服务器托管”服务），鉴于光环新网作为双方代表直接与客户签署合同后再向科 信盛彩采购机柜出租/服务器托管服务，光环新网收取机柜出租/服务器托管对应 合同金额的3%作为服务费。在取得相关业务资质后，科信盛彩直接向客户提供 IDC 及其增值服务，对于仍在合同期内由科信盛彩提供机房、光环新网与客户签 署的合同，光环新网继续按照合同金额的3%收取服务费直至合同期结束。
在科信盛彩取得IDC 业务牌照前后，光环新网与科信盛彩共同合作服务客户 系基于客户的需求及光环新网自身机房出租情况下的必然选择，光环新网留存了 合理的服务费，且光环新网从科信盛彩采购的机柜租赁价格与从亦庄机房采购的 价格相比处于合理范围内甚至更低（关于光环新网向科信盛彩采购IDC 及其增值 服务的比价情况具体详见本预案“第四节 本次交易的标的资产”之“五、标的 公司的关联交易情况”之“（二）关联交易的公平性以及定价的合理性”），有利 于双方的共同利益。
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1）光环新网现有机房尚可出租的机柜数量不多，难以满足大客户的需求或 者可出租机柜较为分散客户不愿意选择
光环新网拥有的上海嘉定机房位于上海难以满足区域位置要求；中金云网为 金融类客户机房，单价高且处于业绩对赌期，由业绩对赌方独立经营；房山机房 尚处于建设期无法出租。除此之外，截至2017 年3 月31 日，光环新网在北京地 区拥有机房的机柜出租情况统计如下：
单位：架
| 机房名 称 |
设计可租 用机柜数 |
已完工投产机 柜数 |
建设进度 | 签约机柜数（散户按 整柜核算） |
未签约机柜数（散户按 整柜核算） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 东直门 | 470 | 470 |
100% |
222 |
248 |
|
| 酒仙桥 | 1,702 | 1,702 |
100% |
1,556 |
146 |
|
| 燕郊 | 1,292 | 1,292 |
100% |
1,172 |
120 |
|
| 亦庄 | 2,773 | 2,773 |
100% |
2,547 |
226 |
|
| 小计 | 6,237 | 100% |
- |
5,497 |
740 |
注：亦庄机房为上市公司与北京凯迪迪爱通信技术有限公司合作的机房，具体见下文。
从上面的表格可以看出，当时光环新网尚可出租的机柜数量并不多，且较为 分散。客户在选择合作机房时，会考虑拟选择的机房能否满足机柜的拓展空间。 光环新网当时在北京区域的单一机房或整块区域尚可出租机柜数量已不能满足 大客户的需求，尤其是客户对机柜需求量较大的情况下。
2）科信盛彩机房为新建机房，地理位置优越、机房建设标准高、设施新且 先进、可选择的机房空间多；但科信盛彩于2016 年12 月取得IDC 业务资质证 书，亦需要寻找具备资质的第三方合作
科信盛彩机房位于北京市亦庄经济开发区，占地面积49,081 平米，拥有三 座新建成的数据中心机房，总可出租的机柜数量为8,100 个，数据中心机房为独 立园区，完全按照数据中心机房T3+标准进行整体规划设计，平面布局、功能分 区、建筑结构等方面完全符合高等级数据中心的应用需求，并有完善的配套设施 可以提供全方位支持，网络联通性标准为99.9%，楼宇及关键区域出入口均有保 安7×24 小时值守，可以有效防止非授权人员闯入数据机房。每栋数据中心均配
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有1 部可直接运输载重重量为3,000kg 的专用货梯，可用于客户大型设备运输， 可保证设备方便、安全地进入机房。数据中心楼板承重1,600kN/㎡，并可按设 备摆放对大型设备进行局部加固。数据中心抗震设防烈度为8 度，建筑围护结构 的构造和材料可以满足保温、隔热、防火等要求。
科信盛彩机房较之光环新网目前拥有机房中东直门机房设施先进、园区面积 大；较之酒仙桥机房、亦庄机房可出租机柜区域选择性大；较之燕郊机房区位优 越。客户在综合比较后，太和桥机房具备相对明显的竞争优势，成为众多客户的 选择。
科信盛彩于2016 年12 月取得IDC 业务资质证书，在取得IDC 业务资质前后 需要寻找具备资质的第三方合作。
3）IDC 业务的属性决定了IDC 企业的价值更多体现在牌照、区域位置、前 期大体量的资金投入方面，科信盛彩在上述方面具有一定的竞争优势；且IDC 业务一旦选择托管机房，后期的迁移成本高，客户持续在该机房服务的持续性 较高
IDC 业务具有明显的资源属性，首先IDC 业务的开展需要取得IDC 牌照，其 次机房的区域位置系其未来业务发展的关键因素，再次IDC 属于资金密集型行业， 前期需要投入大体量的资金以建设数据中心，对资金要求较高。
北京作为首都以及全国的政治、科技及文化中心，经济发达，拥有旺盛的市 场需求，良好的通信基础设施、处于国内骨干网及局域网的出入口位置，拥有优 质的宽带资源，具有明显的区位优势，地处北京的IDC 服务企业已经为其未来业 务的发展奠定了坚实的基础。
IDC 属于高能耗产业，北京对该类型企业新建有着严格的限制。2014 年北京 市政府有关绿色数据中心建设的强制标准已经落地，根据北京市发展改革委等部 门制定的《北京市新增产业的禁止和限制目录（2015 年版）》，北京城六区禁止 新建和扩建数据中心、北京全市禁止新建和扩建数据中心（PUE 值在1.5 以下的 云计算数据中心除外），未来类似对于数据中心建设发展的政策要求存在趋向严 格的可能性。随着北京地区IDC 新建企业进入的趋严，对于已经建成的IDC 企业
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有着巨大的利好。
科信盛彩IDC 机房建设前期已经累计投入了8 亿元以上，未来仍需要一定的 资本性投入，大体量资金的要求亦是该行业进入的另一个重要门槛。科信盛彩在 上述方面具有一定的竞争优势。
此外，企业运营的数据信息已经成为企业的核心竞争力，IDC 服务已经成为 企业数据的核心，企业在前期选择托管机房时相对谨慎，因为一旦出现意外造成 数据丢失可能会对企业造成难以挽回的损失。若后期更换数据中心，面临的迁移 成本较高，且需要保证在迁移的过程中不能出现数据的中断、丢失。基于此，客 户一旦选择了托管机房，后期迁移出去的可能性较小，科信盛彩为现有客户提供 服务具有较高的持续性。
科信盛彩的竞争优势及IDC 业务属性均保障了其业务的持续性，对光环新网 不存在依赖。
（2）向光环新网采购相关服务及商品的原因及必要性
报告期内，科信盛彩向光环新网采购服务及商品的具体情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2017 年 | 2016 年度 |
| 直接人工 | - | 2,298,584.94 |
| 物料消耗 | 116,313.33 | 1,066.00 |
| 管道租金折旧摊销 | 182,984.72 | - |
| 维修费 | 3,400.00 | - |
| 安保 | 403,571.64 | 318,638.26 |
| 保洁 | - | 135,077.67 |
| 宽带使用费 | 1,312,072.43 | - |
| 其它服务费 | 1,201,849.06 | - |
| 采购的设备 | 25,716.39 | - |
| 合计 | 3,220,191.18 | 2,753,366.87 |
光环新网对其下属的数据机房实施集团化统一管理。2015 年11 月上市公司 通过控股及一致行动协议控制科信盛彩，科信盛彩成为上市公司控股子公司后即 作为上市公司的“太和桥机房”与上市公司其它的机房（东直门机房、燕郊机房、
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酒仙桥机房、亦庄机房等）实施统一的管理。对于统一管理过程中发生的人员及 其它费用等均在光环新网内部单独归集核算，并由相应的机房主体单独承担。
在员工招聘方面，光环新网从集团化管理的角度对人员统一招聘管理，并在 内部单独归集核算人员成本且由不同的主体承担，因此报告期内存在光环新网向 科信盛彩分摊人员工资的情形。截至2017 年12 月末，上述相关人员已经直接与 科信盛彩签署劳动合同，由科信盛彩直接担负工资。
在物料消耗、管道租金摊销、维修费方面，由于光环新网从集团化采购及节 约成本角度考虑，对部分服务或物料进行统一采购，各机房按照实际使用情况分 摊相应的成本费用，未来科信盛彩若继续使用光环新网统一采购的服务或物料， 将按照实际使用情况分摊。
在安保、保洁方面，光环新网对各个数据机房的安保、保洁会统一外包给第 三方专业机构，由第三方专业机构提供。科信盛彩成为光环新网的下属数据机房 后，光环新网为其聘请了第三方机构提供安保、保洁，在集团内部由科信盛彩归 集承担。截至本反馈答复出具日，科信盛彩已经单独与第三方专业机构签署服务 合同，未来不会再由光环新网向其分摊。
在宽带使用费方面，对于各数据机房使用的光环新网统一采购的宽带服务， 由各数据机房按照实际使用的宽带流量进行分摊。其它服务费为支付给北京共建 恒业通信技术有限责任公司服务费以及联通系统集成有限公司北京市分公司系 统集成服务费，在科信盛彩建设期间，由光环新网与其签署合同。
报告期内，科信盛彩向光环新网采购的设备为列头柜、考勤机等，上述商品 为光环新网闲置的采购产品，按照采购价格出售给了科信盛彩，金额较小。
综上，报告期内科信盛彩向光环新网采购服务及商品主要系集团统一化管理 造成的，是按照实际使用情况在各数据机房进行分摊或按照采购成本出售，不具 有依赖性。
（3）向首信圆方采购相关产品的原因及必要性
首信圆方为科信盛彩股东金福沈近亲属控制的企业，为科信盛彩的关联方。
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首信圆方主营业务为配电柜、网络机柜等的生产销售。科信盛彩建设数据中 心过程中需要采购机柜、冷通道等设备。报告期内，科信盛彩与首信圆方签订业 务合同以采购机柜、冷通道及相关的配件。
科信盛彩向首信圆方采购产品价格为市场价（定价公允性分析详见本预案 “第四节 本次交易的标的资产”之“五、标的公司的关联交易情况”之“（二） 关联交易的公平性以及定价的合理性”），为双方商业谈判的结果，具有合理性， 且可寻找替代方，不存在依赖性。
（4）关联方向科信盛彩提供担保或借款的原因及必要性
2017 年之前，科信盛彩处于重要的建设阶段，需要大量的资金投入建设。 2016 年4 月科信盛彩与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签 署固定资产借款合同，用于项目建设，但当时的房屋建设尚未全部完工，尚未取 得房产证，无法向银行提供抵押。因此，关联方北京金田恒业置业有限公司以其 自有房产提供抵押，后续科信盛彩取得房产证后用自有房产对抵押进行了替换。
2017 年金福沈及其关联方向科信盛彩提供了部分借款，用于科信盛彩的经 营建设，并参照银行一年期基准贷款利率约定了4.35%的年利率。
报告期内关联方向科信盛彩提供担保或借款有利于标的资产的建设运营，具 有必要性，不存在依赖性。
经核查，独立财务顾问、评估师认为，标的公司关联交易具有必要性，不 存在对关联方的依赖。
（二）关联交易的公平性以及定价的合理性
-
1、向光环新网提供IDC 及其增值服务的公平性及合理性
-
（1）光环新网与科信盛彩合作情况
1）业务流程及结算方式
科信盛彩向光环新网提供IDC 及其增值服务的基本业务流程如下：按照客户 要求准备应标文件（主要是介绍数据机房的软硬件条件等）——客户根据应标文 件初步选定几家供应商——客户到数据机房现场查看数据机房的软硬件条件、安
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全性等各项指标——客户与光环新网签订业务合同——科信盛彩按照与光环新 网签署的《数据中心合作协议书》直接向客户提供IDC 及其增值服务——客户向 光环新网付款—光环新网收到客户支付的款项后扣除3%服务费向科信盛彩付款。
报告期内，光环新网与客户按月对账结算，付款一般为月付或季度付费；光 环新网在收到客户支付的款项后扣除3%服务费向科信盛彩付款，按照双方签署 的《数据中心合作协议书》，光环新网根据客户实际付款进度，在收到客户支付 的服务费后，每月向科信盛彩支付相关服务费。
《数据中心合作协议书》的主要条款内容如下：
“前文
1、光环新网拥有科信盛彩15%的股份，光环新网与科信盛彩达成合作以促 进双方共同业务发展。
2、在科信盛彩取得相关业务资质之前，科信盛彩向光环新网提供服务器托 管空间、确保安全及电力供应等的环境服务；光环新网向客户提供宽带接入服务 等相关网络资源服务，光环新网与客户签署相关业务合同。
3、在科信盛彩取得相关业务资质之后，科信盛彩可以直接向客户提供全部 IDC 及其增值服务，光环新网或科信盛彩任何一方均可与客户签署合同（仅限于 在太和桥数据中心提供服务的意向客户）。
第2 条 合同金额及付款方式
1、在科信盛彩取得相关业务资质之前，光环新网和科信盛彩按照3%：97% 的比例结算合同项下提供机柜出租/服务器托管等服务对应的业务收入（含税）； 光环新网为客户提供的宽带接入服务等相关网络资源服务的部分，由光环新网直 接与客户单独结算。在科信盛彩取得相关业务资质之后，光环新网直接与客户签 署合同的，光环新网收取相当于合同金额的3%（含税）作为服务费之后再将剩 余部分与科信盛彩结算；科信盛彩直接与客户签署合同的，科信盛彩与客户直接 结算全部收入。无论是在科信盛彩取得相关业务资质之前还是之后，因双方为开 展本合作而发生的光环新网为科信盛彩代垫的相关费用，光环新网在向科信盛彩 结算时先行扣除。
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2、光环新网自服务开始日根据客户实际付款进度，按照上述约定向科信盛 彩支付相关服务费，服务开始日以数据中心机房竣工的日期为准。
3、光环新网应在收到客户支付的服务费后，每月向科信盛彩支付相关服务 费，并在每月10 日前告知科信盛彩开具增值税发票。”
2）关联交易定价
报告期内，光环新网与科信盛彩业务合作中，按照合同金额的3%收取服务 费。报告期内光环新网向科信盛彩采购的主要为机柜出租服务，报告期内光环新 网向科信盛彩采购的机柜单价情况统计如下：
| 机柜电量 | 单个机柜价格（含电） |
|---|---|
| 10A-15A | 3,880-6,666 元/月.架 |
| 16A-20A | 5,945-8,800 元/月.架 |
| 21A-25A | 6,300-10,833 元/月.架 |
| 26A-30A | 7,600-8,110 元/月.架 |
| 60A | 17,580 元/月.架 |
3）光环新网与独立第三方合作机房定价情况
光环新网与北京凯迪迪爱通信技术有限公司于2013 年就亦庄机房开展合作， 双方共同成立项目公司北京亚太中立信息技术有限公司（指“亦庄机房”），光环 新网持股比例5%，北京凯迪迪爱通信技术有限公司持股95%。根据双方签署的《促 销基本协议书》及正在执行的补充协议（协议期限2015 年6 月1 日至2018 年5 月31 日），光环新网向客户提供因特网服务，亦庄机房向客户提供PC 服务器的 设置空间、并同时提供确保安全及电力供应等的环境服务。因光环新网具备IDC 资质，在前述合作模式下光环新网与客户签署业务合同，对于因光环新网具备 IDC 资质而签署的此类合同留取3%的服务费。
根据上述双方正在执行的补充协议之附件，对于上海博报堂广告有限公司北 京分公司、佳天美（中国）企业管理有限公司、斯巴鲁汽车（中国）有限公司、 KDDI KOREA、乐天信息技术（北京）有限公司、资生堂丽源化妆品有限公司、电 装（中国）投资有限公司、KDDI America,Inc.、富士通（中国）信息系统有限 公司客户，光环新网与科信盛彩通过合作模式，由科信盛彩提供机房而光环新网
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与客户签署的合同，光环新网对机柜租赁费均留取3%的服务费。
截至2017 年12 月，亦庄机房正在执行的业务合同中有三个收入占比达到 86%的客户，光环新网为向该三位客户提供机柜从而向亦庄机房采购机柜的租赁 价格分别为13A 的5,400 元/月.架（含电）、23A 的7,550 元/月.架（含电）和 不含电5,100 元/月.架。
报告期内光环新网从科信盛彩采购的10A-15A 机柜的价格区间为3,880 元/ 月.架-6,666 元/月.架（含电费），光环新网从亦庄机房采购前述13A 机柜的价 格落在前述区间范围内；光环新网从科信盛彩采购的21A-25A 机柜的价格为 6,300 元/月.架-10,833 元/月.架（含电费），光环新网从亦庄机房采购前述23A 机柜的价格落在前述区间范围内；报告期内光环新网从科信盛彩采购的不含电费 的机柜价格为5,000 元/月.架（不含电费），低于光环新网从亦庄机房采购的前 述机柜价格。
综上，光环新网与科信盛彩合作而签署的合同留取的服务费率与亦庄机房合 作中留取的服务费率保持一致，且光环新网从科信盛彩采购的机柜租赁价格与从 亦庄机房采购的价格相比处于合理范围内甚至更低，故光环新网向科信盛彩采购 IDC 及其增值服务交易具有一定的公平性，定价具有一定的合理性。
2、向光环新网采购服务或商品的公平性及合理性
报告期内科信盛彩向光环新网采购服务主要系集团统一化管理造成的，且按 照实际使用情况在各数据机房进行分摊或按照采购价格出售，具有一定的公平性 及合理性，具体详见详预案“第四节 本次交易的标的资产”之“五、标的公司 的关联交易情况”之“（一）关联交易的原因与必要性”。
3、向首信圆方采购相关产品的公平性及合理性
科信盛彩向首信圆方已经累计采购装入机房的2,067.75 万元设备中主要为 1.10.62.2 型号机柜、1.20.62.2 型号机柜、冷风通道，三种产品的采购情 况如下：
单位：元
项目 金额 数量 单价
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| 1.10.62.2 型号机柜 | 12,513,620 | 3,164 |
3,955.00 |
|
|---|---|---|---|---|
| 1.20.62.2 型号机柜 | 4,387,620 | 1,015 |
4,322.78 |
|
| 冷通道 | 3,225,840 | 104 |
31,017.69 |
|
| 合计 | 20,127,080 |
科信盛彩除向首信圆方采购机构及冷通道外，还向第三方人民伟业采购机柜 及冷通道，且人民伟业亦是上市公司酒仙桥机房的机柜供应商，现将向首信圆方 及人民伟业采购相同产品比价分析如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 首信圆方 | 人民伟业(太和桥） | 人民伟业(酒仙桥） |
|
| 1.10.62.2 型号 | 3,955 | 3,345 |
3,955 |
|
| 1.20.62.2 型号 | 4,308 | - |
4,251 |
|
| 冷通道 | 31,018 | 32,312 |
- |
科信盛彩向首信圆方采购1.10.62.2 型号机柜的价格均为3,955 元/套， 且在2016 年提供的机柜中包括一套电源盒，该电源盒的报价为574.5 元，而人 民伟业向太和桥提供的同型号机柜并不包括电源盒，剔除该电源盒的影响后，与 2017 年1 月人民伟业向太和桥的供货价格基本一致。2017 年随着钢材价格的上 涨，人民伟业向光环新网供货价格上涨到3,955 元/套，首信圆方未涨价但不再 单独提供电源盒，人民伟业与首信圆方同样产品的价格一致。
1.20.62.2 型号机柜、冷通道价格略低于人民伟业的供货价格。
综上，科信盛彩向首信圆方采购机柜、冷通道等相关产品具有一定的公平性 和合理性。
4、向关联方借款的公平性及合理性
2017 年金福沈及其关联方向科信盛彩提供了部分借款，用于科信盛彩的经 营建设，并参照银行一年期基准贷款利率约定了4.35%的年利率，具有一定的公 平性和合理性，具体详见本预案“第四节 本次交易的标的资产”之“五、标的 公司的关联交易情况”之“（一）关联交易的原因与必要性”。
经核查，独立财务顾问认为，科信盛彩关联交易具有一定的公平性，定价
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具有一定的合理性。
-
（三）本次交易完成后，标的公司对于关联交易相关业务的后续安排
-
1、本次交易完成后对于关联交易相关业务的后续安排
（1）关于向光环新网提供IDC 及其增值服务的安排
科信盛彩于2016 年12 月取得IDC 业务资质证书，故在其取得IDC 业务资质 证书前后与光环新网共同合作向客户提供IDC 及其增值服务。除了与光环新网合 作服务客户外，随着科信盛彩业务的逐渐开展，科信盛彩亦直接签署了广东维沃 软件技术有限公司、北京优帆科技有限公司等客户。未来科信盛彩与光环新网合 作过程中将严格遵守双方签署的《数据中心合作协议书》开展合作。
（2）关于向光环新网采购服务或商品的安排
截至2017 年12 月，报告期内科信盛彩向光环新网采购的服务中分摊的人工 费用、安保及保洁费用未来再发生的可能性较小；因科信盛彩使用光环新网统一 采购的服务而由科信盛彩分摊承担的物料消耗、管道租金摊销、维修费等若在未 来发生将严格按照实际使用情况及光环新网的采购成本在各数据机房之间进行 分摊。
（3）关于向首信圆方采购产品的安排
鉴于科信盛彩仍处于建设中，尤其是随着数据机柜的上架，需要采购数据机 柜、冷通道等设备。首信圆方主营业务为配电柜、网络机柜等，且与科信盛彩合 作良好，在市场化条件下，未来科信盛彩可能会继续向首信圆方采购部分数据机 柜、冷通道等设备。
2、本次交易并不会导致上市公司关联交易的增加
本次交易前，上市公司已经通过直接持股及一致行动协议控制科信盛彩，科 信盛彩已经是上市公司的控股子公司；本次交易后科信盛彩仍为上市公司的控股 子公司，科信盛彩原股东方金福沈、云创投资、国创投资将成为上市公司5%以 下的小股东（不考虑募集配套资金发行情况下，交易完成后金福沈、云创投资、 国创投资分别持有上市公司1.84%、0.68%、0.71%），本次交易并不会增加上市
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公司的关联方。因此，除本次交易构成关联交易外，本次交易并不会导致上市公 司关联交易的增加。
经核查，独立财务顾问认为，除本次交易构成关联交易外，本次交易并不 会导致上市公司关联交易的增加。
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第五节 标的资产预估情况
一、科信盛彩预估概述
本次交易标的资产的定价将以评估机构出具的正式评估报告确定的评估值 为基础确定。由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的 资产在预估基准日的预估值，科信盛彩的预估基准日是 2017 年 12 月 31 日，标 的资产的正式评估值将在评估机构出具的评估报告中载明，并将在资产重组报告 书中予以披露。
截至预估基准日，科信盛彩 100%股权预估情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 账面净资产 | 评估值 | 评估增值 | 评估增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 科信盛彩100% 股权 |
25,208.05 | 135,000.00 | 109,791.95 | 435.54% |
本次预估以收益法的评估值 135,000.00 万元作为标的公司价值的预估结果， 较审计后的标的资产账面净资产增值 109,791.95 万元，增值率为 435.54%。
二、预估方法选择
根据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成 本法三种基本方法及其衍生方法。评估师应当根据评估目的、评估对象、价值类 型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。由于被评估企业未来收益期 和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化， 故本次评估选用了收益法。由于我国 IDC 服务业务相关行业近年来并购比较活 跃，具有与评估对象相似的可比企业交易案例，故采用市场法评估。
考虑到被评估单位近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映 出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外 资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利
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能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。 在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调整， 但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因 素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
评估师经过对被评估单位简称财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资 产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过 比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的所有者权 益价值，本次预估值以采用收益法进行评估。
由于本次标的资产的审计、评估工作尚在进行中，为保证预估数据的准确性， 避免数据差异给投资者的判断造成误导，本次预案暂仅披露收益法的预估结果。 本次交易的收益法和市场法的最终评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
（一）标的公司所处行业的特性和资产规模水平
1、标的公司所处行业的特性
（1）行业政策形成资产稀缺
对于具有租用数据中心需求的企业客户而言，为了确保高质量的连接，减少 延迟等待时间，提供最佳的产品应用性能，数据中心位置接近最终用户为十分重 要的选址考虑因素；此外，企业客户也倾向于在接近技术团队办公场所的位置寻 找数据中心，以便于进行日常维护等工作和及时应对服务器宕机等突发事件。
一般而言，建设在非核心地区的数据中心主要用于存储不需要与远程用户实 时交互的“冷数据”，如银行凭证、税务凭证、医疗档案、影视资料等。此类数 据中心无法与即时位置状态、交易、操作和浏览行为等“热数据”高频互联。对 于需要存储“热数据”的企业，离自己的数据中心一般无法超过100 公里。由于 北京为全国互联网消费群体和数据中心企业客户最为密集的区域之一，北京地区 的数据中心相对于其他地区具有独特的优势。
北京市发展改革委等部门于2015 年10 月制定了《北京市新增产业的禁止和 限制目录（2015 年版）》，明确规定北京城六区禁止新建和扩建数据中心、北京 全市禁止新建和扩建数据中心（PUE 值在1.5 以下的云计算数据中心除外），北
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京地区的数据中心正在成为一种稀缺资源。
根据广证恒生的研究报告：“一线城市 IDC 机房因为政策限制，具有稀缺优 势，长期供给不足，市场零售需求旺盛，价格长期有上升趋势”。
科信盛彩拥有的亦庄绿色互联网数据中心，建筑面积为49,458.26 万平方米， 规划标准机柜数量8,100 个。受北京地区土地资源、电力资源等限制，科信盛彩 所拥有的数据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源，具有较高的 市场空间及区位优势。
（2）IDC 服务行业对技术、运营经验、客户和供应商资源要求较高
信息安全、灾难恢复、系统资源优化等IDC 服务都对技术有相当高的要求， 其发展与更新速度较快，行业技术门槛越来越高。此外，随着定制化数据中心、 云计算等新理念的出现和数据中心运营管理要求的不断提高，数据中心服务商需 要不断提高技术水平以适应行业技术发展的需要。对产品技术、人员技术、运维 能力的高要求，以及行业技术、行业标准的快速更新换代形成了IDC 行业的技术 壁垒。
科信盛彩拥有自主研发团队，不断对数据中心运营、安全维护等进行研发探 索，形成了一定的技术优势。在网络资源调配管理、机房运维、数据监控等方面 能为客户提供周到、专业的 7*24 服务。
服务商对IDC 机房的建设和管理、网络资源整合规划等工作，需要具备丰富 的经验；在与客户进行谈判以及设计互联网综合服务方案时，需要服务商以丰富 的行业经验为基础，结合客户所处行业特点、网络覆盖的区域、客户的经营模式、 最终用户的使用习惯以及我国电信行业的特征，才能推动销售工作的进展，设计 出符合客户需求的方案；此外，对于突发状况的迅速响应和快速处理，以及核心 技术的研发方向等，都需要以丰富的行业运营经验为指导。
科信盛彩拥有自主研发团队，且其团队核心成员在该行业已有一定的从业经 验和运营、管理等优势，能够带领团队人员对客户的需求做出及时、恰当处理。
我国基础电信资源市场处于寡头垄断格局，中国电信、中国联通、中国移动 在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面具有垄断性优势。基础电信运营
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商在选择合作方时一般会选取合作时间长，市场声誉较好并具有一定规模的服务 商，所以缺乏业务基础的新进入者往往难以短时间胜任大规模的技术服务工作。 部分基础电信运营商电信资源定价实行阶梯收费，导致采购量大的IDC 服务商较 采购量小的服务商更具成本优势。
科信盛彩虽然投入运营时间才一年，但已为Vivo、优帆科技、美团、阿里、 亚马逊等知名互联网企业提供IDC 服务，具备一定的客户基础。科信盛彩拥有接 入中国电信、中国联通、中国移动等网资源的多线机房。各机房之间还可以通过 光纤直连，采用高端核心设备做堆叠，可以实现机房间的相互冗余，提供高质量 的多网络出口融合的互联网出口带宽。
2、标的公司资产规模水平
根据标的资产未经审计的财务报表，标的公司报告期内的资产规模情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,348.87 | 635.12 |
|
| 应收账款 | 4,846.09 | 118.46 |
|
| 预付款项 | 5,302.53 | 325.20 |
|
| 其他应收款 | 2.65 | 50.40 |
|
| 存货 | 50.54 | 50.54 |
|
| 其他流动资产 | 4,407.26 | 1,825.53 |
|
| 流动资产合计 | 15,957.94 | 3,005.25 |
|
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 36,638.17 | 26,082.24 |
|
| 在建工程 | 19,758.81 | 9,996.90 |
|
| 无形资产 | 5,006.26 | 5,123.82 |
|
| 递延所得税资产 | 7.70 | 0.39 |
|
| 非流动资产合计 | 61,410.94 | 41,203.36 |
|
| 资产总计 | 77,368.87 | 44,208.62 |
截至2017 年12 月31 日，科信盛彩未经审计的资产总额为77,368.87 万元，
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其中固定资产和在建工程金额较大，分别为36,638.17 万元和19,758.81 万元。 以上资产并未反映如上诸如稀缺的数据中心资源、IDC 服务技术、运营经验、客 户和供应商资源。
（二）可比交易情况比较情况
对过去年度A 股上市公司可比交易统计情况如下：
单位：万元
| 项目 | 案例1 | 案例2 | 案例3 | 案例4 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 收购方上市公司 | 厦门科华恒盛股份 有限公司 |
浙大网新科技股份 有限公司 |
北京光环新网科 技股份有限公司 |
广东榕泰实业股份 有限公司 |
|
| 上市公司简称 | 科华恒盛 | 浙大网新 | 光环新网 | 广东榕泰 | |
| 上市公司代码 | 002335.SZ | 600797.SH |
300383.SZ |
600589. SH |
|
| 本次收购股权比例 | 75% |
80% |
100% |
100% |
|
| 交易对价（万元） | 63,750.00 |
180,000.00 |
241,359.59 |
120,000.00 |
|
| 折算全部股东全部 权益价值 |
85,000.00 | 225,000.00 |
241,359.59 |
120,000.00 |
|
| 标的公司 | 北京天地祥云科技 有限公司 |
浙江华通云数据科 技有限公司 |
北京中金云网科 技有限公司 |
北京森华易腾通信 技术有限公司 |
|
| 标的简称 | 天地祥云 | 华通云 | 中金云网 | 森华易腾 | |
| 标的企业主营业务 | IDC 及其增值服 务，数据中心机房 或机房模块、广域 网络、SDN 网络、 网络优化及加速、 公有及私有云、企 业大数据、IT 服务 的方案定制、实施 和运营服务 |
IDC 托管服务、互 联网资源加速服务 和云计算服务 |
IDC 运营维护、 IDC 增值服务、私 有云服务 |
IDC 综合服务运营 商，主营业务包括互 联网数据中心 （IDC）、云计算、 CDN 等业务，其中向 客户提供IDC 及其 增值服务是森华易 腾的核心业务 |
|
| 自有机房服务/非 自有机房服务 |
非自有机房服务 （含租赁机柜） |
自有+非自有机房 服务 |
自有机房服务（含 租赁机柜） |
非自有机房服务（含 租赁机柜） |
|
| 评估方法 | 收益法和市场法 | 收益法和市场法 | 收益法和市场法 | 收益法和资产基础 法 |
以上4 例交易标的经营互联网数据中心业务的可比交易中，仅案例4 广东榕
泰收购森华易腾1 例对交易标的采用了资产基础法作为评估方法，其它3 例均采
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用收益法和市场法作为评估方法。
森华易腾收益法评估后的股东全部权益价值为120,162.87 万元，资产基础 法评估后的股东全部权益价值为12,247.12 万元，两者相差较大，差异额 107,915.75 万元，差异率为881.15%。森华易腾评估结论采用收益法的评估结果。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于最近两年 IDC 行业属于资本 市场中较为活跃的行业，有一定数量的可比上市公司和可比交易案例，具备市场 法进行评估的基本条件。因此本次评估选用了市场法。
（三）未选用资产基础法对标的公司进行评估的原因与合理性
科信盛彩科信盛彩所拥有的数据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设 施服务资源，具有较高的市场空间及区位优势。科信盛彩作为IDC 服务提供商， 属于软件和技术信息服务类企业，依托技术能力、运营经验、客户资源、供应商 渠道资源、数据中心资源、区位优势等竞争优势而经营，已有随客户增加而不断 增长的收益，资产基础法对上述情况难以体现，无法客观的反映公司整体资产的 获利能力价值，因此本次评估未选用资产基础法。
经核查，独立财务顾问、评估师认为，科信盛彩依托技术能力、运营经验、 客户资源、供应商渠道资源、数据中心资源等竞争优势。资产基础法难以体现 科信盛彩的上述核心资源，无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值。4 例 可比交易中，仅1 例对交易标的采用了资产基础法作为评估方法，其它3 例均 采用收益法和市场法作为评估方法。且此项交易资产基础法评估结果相对于收 益法评估结果相差较大，最终采用收益法的评估结果作为评估结论。由于最近 两年 IDC 行业属于资本市场中较为活跃的行业，有一定数量的可比上市公司和 可比交易案例，具备市场法进行评估的基本条件。综上，本次交易未选用资产 基础法对标的公司进行评估具有合理性。
三、收益法预估说明
1 、收益法评估思路
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本次评估选用企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现法中现金流口 径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为 加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－ 资本性支出
基本公式为：
==> picture [74 x 10] intentionally omitted <==
式中：E 为被评估企业的股东全部权益的市场价值，D 为负息负债的市场价 值，B 为企业整体市场价值。
==> picture [90 x 16] intentionally omitted <==
式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含 溢余资产）的价值。
==> picture [163 x 34] intentionally omitted <==
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn： 终值；n：预测期。
各参数确定如下：
（1）自由现金流 Ri 的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
（2）折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
==> picture [180 x 26] intentionally omitted <==
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
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Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风 险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
（3）终值 Pn 的确定
终值是企业在预测经营期之后的价值。假定企业的经营在预测期后每年的经 营情况趋于稳定。
（4）非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi 的价值
非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自 由现金流量预测不涉及的资产与负债。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。
2 、评估假设前提
（ 1 ）一般假设
1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产， 资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于 对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在 可预见的将来持续不断地经营下去。
（ 2 ）特殊假设
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税 基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3）本次评估假设被评估企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的
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经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环 境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
-
5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒
-
因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
-
6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
-
7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托 人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
- 9）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
四、交易标的预评估值
（一）交易标的预评估值
截至预估基准日 2017 年 12 月 31 日，科信盛彩账面净资产为 25,208.05 万元 （未经审计财务数据），预估结果为 135,000.00 万元，较账面净资产增值 109,791.95 万元，增值率为 435.54%。
（二）本次交易作价的公允性与合理性
1、同行业的可比交易情况
单位：万元
| 上市公司 | 交易标的 | 首年承诺净利润 计算的市盈率 |
平均承诺净利润 计算的市盈率 |
市净率 |
|---|---|---|---|---|
| 科华恒盛 （002335） |
天地祥云75% 股权 |
17.00 | 12.14 | 9.80 |
| 浙大网新 （600797） |
华通云数据 80%股权 |
14.24 | 11.21 | 4.19 |
| 光环新网 （300383） |
中金云网100% 股权 |
18.57 | 11.49 | 6.36 |
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| 上市公司 | 交易标的 | 首年承诺净利润 计算的市盈率 |
平均承诺净利润 计算的市盈率 |
市净率 |
|---|---|---|---|---|
| 广东榕泰 （600589） |
森华易腾100% 股权 |
18.46 | 13.16 | 15.41 |
| 平均值 | - | 17.07 | 12.00 | 8.94 |
| 本次交易 | 2017 年实现净 利润计算的市 盈率 |
首年承诺净利润 计算的市盈率 |
平均承诺净利润 计算的市盈率 |
市净率 |
| 78.21 | 14.66 | 10.73 | 5.36 |
注1：首年/平均承诺净利润计算的市盈率=标的资产100%股权对应的交易对价/标的资 产首年承诺净利润或标的资产平均承诺净利润；
注2：市净率=标的资产100%股权对应的交易对价/评估基准日标的资产净资产
科信盛彩2017年尚处于业务扩展阶段，收入规模和净利润水平较低。本次交 易中，科信盛彩承诺净利润对应的市盈率、市净率指标均低于上市公司收购互联 网数据中心业务资产交易案例中相应指标的平均值，定价属于合理范围内。
2、同行业上市公司估值情况
截至2017年12月31日，科信盛彩可比同行业上市公司的市盈率、市净率指标 具体如下：
| 序 号 |
股票名称 | 股票代码 | 市盈率 | 商誉 | 净资产 | 市净率 | 市净率 （扣除 商誉后） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 鹏博士 | 600804.SH | 31.82 | 219,613.47 | 634,890.99 | 3.84 | 5.87 |
| 2 | 银信科技 | 300231.SZ | 33.82 | - | 61,689.77 | 6.36 | 6.36 |
| 3 | 网宿科技 | 300017.SZ | 20.52 | 595.69 | 731,998.82 | 3.50 | 3.51 |
| 4 | 光环新网 | 300383.SZ | 56.92 | 239,790.43 | 605,578.33 | 3.15 | 5.22 |
| 可比同行业上市公司均值 | 35.77 | - | - | 4.21 | 5.24 | ||
| 本次交易 | 10.73 | - | 25,156.16 | 5.36 |
注1：市盈率=该公司2017 年12 月31 日收盘价/该公司2016 年年报基本每股收益。
注2：可比上市公司市净率=该公司2017 年12 月31 日收盘价/该公司2016 年年报每股 净资产。
注3：本次交易市净率=标的资产100%股权对应的交易对价/标的资产平均承诺净利润。
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从上面的表格可以看出，本次交易中，科信盛彩的市盈率为10.73倍，低于 可比同行业上市公司市盈率平均水平35.77倍，亦低于光环新网市盈率56.92倍； 科信盛彩的市净率为5.36倍，高于同行业上市公司市净率平均水平4.21倍，主要 原因系部分上市公司并购重组后商誉提高了净资产使得其市净率较低所致。扣除 商誉因素后，同行业上市公司市净率平均水平为5.24倍，与科信盛彩的市净率接 近。综上，科信盛彩的定价属于合理范围。
3、本次交易的对上市公司的意义
（1）取得稀缺的数据中心资源
根据广证恒生的研究报告：“一线城市 IDC 机房因为政策限制，具有稀缺优 势，长期供给不足，市场零售需求旺盛，价格长期有上升趋势”。由于北京为全 国互联网消费群体和数据中心企业客户最为密集的区域之一，北京地区的数据中 心相对于其他地区具有独特的优势。根据目前对数据中心项目的审批情况，科信 盛彩所拥有的数据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源，具有较 高的市场空间及区位优势。
（2）巩固与优质客户的合作
科信盛彩目前已为Vivo、优帆科技、美团、阿里、亚马逊等知名互联网企业 提供IDC服务。考虑IDC客户粘性，一旦签约，后期的迁移成本高，因此服务质量、 服务效果等不变的前提下，后期续约可能很大。上述客户经营状况较好，付款能 力较强，合作的可持续性较强。上市公司通过本次交易巩固与上述优质客户合作， 具有较好的市场示范效果，有助于上市公司的加强品牌和推广业务。
（3）提升公司的整体规模和盈利能力
根据利润补偿方做出的承诺，标的公司于2018年度、2019年度和2020年度拟 实现的净利润数分别为9,204.07万元、12,418.47万元、16,061.66万元。通过本 次交易，上市公司经营规模得到有效提升，盈利能力得以进一步提高，进而提升 上市公司价值，更好的维护上市公司股东的合法权益。
- 4、标的公司与上市公司的关联交易及对上市公司业务依赖情况
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（1）历史关联交易情况
科信盛彩于2016年12月取得IDC业务资质证书，在取得资质前，科信盛彩与 光环新网展开合作共同向客户提供IDC服务，其中光环新网作为双方代表与客户 签署业务合同并直接提供宽带接入服务等相关网络资源服务，光环新网收取机柜 出租/服务器托管对应合同金额的3%作为服务费。在取得相关业务资质后，科信 盛彩直接向客户提供IDC及其增值服务。根据目前对数据中心项目的审批情况， 科信盛彩所拥有的数据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源，对 北京地区企业客户具有较强的吸引力。科信盛彩不存在需要通过上市公司进行市 场推广等业务依赖情况。
科信盛彩与上市公司的关联交易具有合理性且价格公允，不存在业务依赖的 情况，具体详见本预案“第四节 本次交易的标的资产”之“五、标的公司的关 联交易情况”以及预案（修订稿）“重大事项提示”之“十五、本次交易标的资 产的关联交易情况”。
（2）本次评估对关联交易的处理方式
鉴于科信盛彩不存在需要通过上市公司进行市场推广等业务依赖情况，针对 与光环新网之间的关联交易，管理层在对科信盛彩未来收入进行预测时，分以下 情况进行预测：
1）截至评估基准日正在执行的关联交易合同到期前
截至评估基准日正在执行的关联交易合同，在到期前，预测收入为按合同约 定比例扣除提供给光环新网的服务费后的收入。
2）截至评估基准日正在执行的关联交易合同到期后
截至评估基准日正在执行的关联交易合同到期后，再续签合同以科信盛彩为 主体独立与客户进行签署，收入预测中不再考虑向光环新网提取服务费。
综上所述，科信盛彩不存在需要通过上市公司进行市场推广等业务依赖情况， 因此在预测未来收入时，对于正在执行的关联交易合同，在合同到期前，预测收 入按合同约定比例扣除服务费给光环新网，合同到期后，由科信盛彩独立与客户
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签订合同，不再考虑提取服务费给光环新网。
经核查，独立财务顾问、评估师认为，科信盛彩的市盈率、市净率指标均低 于上市公司收购互联网数据中心业务资产交易案例中相应指标的平均值；市盈 率低于可比同行业上市公司市盈率平均水平，亦低于光环新网市盈率水平；市 净率高于同行业上市公司市净率平均水平，主要原因系部分上市公司并购重组 后商誉提高了净资产使得其市净率较低所致，科信盛彩的定价属于合理范围。 本次交易有助于上市公司取得稀缺的数据中心资源、巩固与优质客户的合作、 提升整体规模和盈利能力。科信盛彩与上市公司的关联交易具有合理性且价格 公允，不存在业务依赖的情况。综上，本次作价具有公允性和合理性。
五、承诺利润的可实现性
（一）业绩承诺情况
承诺人共同承诺科信盛彩2018年度、2019年度及2020年度所对应的每年实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于9,210万元、 12,420万元、16,100万元，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司评估报 告载明的标的公司的预测净利润数为依据，由公司与业绩补偿方另行签署补充协 议确定。
（二）标的公司业务发展情况
1、市场前景分析
（1）互联网发展环境分析
根据第40次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2017年6月，我 国网民规模达7.51亿人，2017年1-6月共计新增网民1,992万人，互联网普及率为 54.3%，较2016年底提升了1.1个百分点。其中，我国手机网民规模达7.24亿人， 较2016年底增加2,830万人。网民使用手机上网的比例由2016年底的95.1%提升至 96.3%。我国网民规模增长趋于稳定，互联网行业持续稳健发展，互联网已成为 推动我国经济社会发展的重要力量。以互联网为代表的数字技术正在加速与经济 社会各领域深度融合，成为促进我国消费升级、经济社会转型、构建国家竞争新
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优势的重要推动力。同时，在线政务、共享出行、移动支付等领域的快速发展， 成为改善民生、增进社会福祉的强力助推器。
从应用发展的角度，各类应用用户规模均呈上升趋势，其中网上外卖、互联 网理财和网约车是增长最快的应用，半年增长率均超过25.0%，分别为41.6%、27.5% 和26.1%。手机应用方面，手机外卖、手机在线教育课程用户规模增长最为明显， 半年增长率分别为41.4%和22.4%。
整体来看，互联网的应用将更为广泛，其中手机端的应用增长势头明显。未 来IDC市场在互联网用户需求持续增加的趋势下将保持稳步增长。
（2）行业政策环境分析
2014年是中国云计算和数据中心行业标准和规范正式落地的元年。在云计算 方面，由工信部指导，数据中心联盟和云计算发展与政策论坛推动的可信云认证 已经通过三批认证。2017年11月1日，由全国信标委云计算标准工作组制定并归 口管理的国家标准《云计算数据中心基本要求》（GB/T34982-2017）正式获国标 委批准发布，将于2018年5月1日开始实施。《云计算数据中心基本要求》根据云 计算按需自助服务、广泛的网络访问、资源池共享、快速的可伸缩性、可度量的 等服务特点规定云计算数据中心的基本要求，以基础设施即服务（IaaS）为出发 点，同时参考包括GB/T2887-2011《计算机场地通用规范》等相关标准，对云计 算模式下数据中心场地以及场地设施、资源池、管理、能效和安全等内容进行规 定。
在绿色数据中心方面，根据工信部发布的《工业节能“十二五”规划》，到 2015年，数据中心PUE值要下降8%。为进一步落实规划，工信部提出，到2015年 末，新建大型云计算数据中心的PUE值需达到1.5以下；2016年《工业绿色发展规 划（2016-2020年）》进一步提出，利用移动互联网、云计算、大数据、物联网及 分享经济模式促进生产方式绿色转型，加快绿色数据中心建设。通过发展大规模 个性化定制、网络协同制造、远程运维服务，以降低生产和流通环节资源浪费。 能源效率的提升要求将对数据中心服务商的设计能力、技术能力和资本实力提出 更高的要求。
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在网络方面，工信部继续推进宽带中国战略。2014年初，工业和信息化部在 大量调研、评估、论证的基础上，在北京、上海、广州三个骨干直联点外，增设 成都、郑州、武汉、西安、沈阳、南京、重庆七个新的骨干直联点，启动了国家 级互联网骨干直联点建设工程。2016年末，工业和信息化部陆续批复同意增设杭 州、贵阳贵安、福州三个骨干直联点。截至2017年8月，十三个国家级互联网骨 干直联点已全面投入使用。其中，福州骨干直联点具备双向800G网间互联能力， 建设带宽位居10个新增直联点首位。我国互联网骨干直联点从3个增加到13个， 互联网架构布局得到明显优化。以上这些政策的落地，标志着中国IDC市场将逐 渐在云计算安全可控，数据中心绿色节能，网络互联互通的方向与世界先进国家 接轨。
（3）行业应用环境分析
IDC市场的行业应用主要集中在两方面，专业IDC服务商针对细分行业的服务 优化和行业云应用。
随着专业IDC服务市场竞争愈加激烈，一部分专注于电商、游戏、视频、金 融等领域的IDC服务商有针对性向客户提供行业解决方案。如针对电商促销阶段 的网络扩容按需付费和SLA保障，针对游戏和视频厂商的网络节点优化，针对金 融行业的高电定制化服务和安全服务优化等。未来是否能够为细分行业提供有差 异性的服务是决定IDC服务商竞争力大小的关键因素。
在云计算领域，一方面针对中小客户的标准化产品的种类和选择性增加，另 一方面，行业云应用逐渐完善，各大云服务商也加速开拓行业云市场。目前主流 的游戏云、电商云、政务云、金融云等市场已初具规模，同时教育云、医疗云、 视频云等多样化的概念也陆续落地。整体来看，行业云未来的市场机会将继续扩 大，而行业云在硬件、云平台和应用的角度仍有一定的优化空间。
2、科信盛彩的行业地位
（1）科信盛彩的竞争地位
公司目前运营的IDC机房为自建机房,从规划设计、设备采购、施工监督管理， 全部由自有的队伍完成，并且在建设工程中改进优化方案，保持最佳的投入产出
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性价比。相对于行业内普遍的租用物业、租用机房，外包设计和工程建设的做法， 降低了总体投资成本。作为专业IDC运营商，公司建设的IDC机房相对于基础运营 商的机房具有独立性和中立性的特点，可以整合基础运营商及其他网络资源，更 能适应商企用户的需求。
科信盛彩拥有的3栋数据中心、门卫室及水泵房建筑面积共49,458.26平方米， 整体规模可提供8,100个机柜，目前已经投产2栋，建筑面积32,756.42平方米， 属于建设规模较大，建设等级较高，机柜数量较大的新数据中心，可提供稳定， 安全，高效的第三方数据中心服务。
受北京地区土地资源、电力资源等限制，科信盛彩所拥有的数据中心为北京 地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源，具有较高的市场空间及定位优势。
（2）业务发展情况及盈利水平变化
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 2016 年 | 2017 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 一 | IDC 业务 | 386.84 | 7,019.93 |
|
| 1 | IDC 租赁业务 | 386.84 | 6,388.14 |
|
| 2 | IDC 宽带业务 | - | 631.79 |
|
| 二 | 房屋租赁业务 | 1,218.65 | 1,061.03 |
|
| 1 | 房屋租赁业务 | 1,218.65 | 1,061.03 |
|
| 合 计 | 1,605.49 | 8,080.95 |
||
| 增长率% | 24.70% | 403.30% |
||
| 净利润 | -114.47 | 1,726.97 |
2016 年10 月以后，随着客户的机柜使用，科信盛彩拥有IDC 业务收入。2017 年，科信盛彩IDC 整体收入达到7,019.93 万元。随着IDC 业务的发展，公司的 利润水平也逐渐上升。
（三）承诺利润的可实现性
1、收入的预测
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本次对于IDC业务收入，采用机柜上架数量×单价=收入的思路预测，具体情 况为：
单位：万元
| 序 号 |
项目名称 |
未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 永续期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年 | 2019 年 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | ||
| IDC 业 务 |
年化上架机柜数 | 4,300 |
5,800 |
6,850 |
7,100 |
7,300 | - |
| 机房租赁收入 | 29,203.1 8 |
38,216.27 |
45,146.27 | 46,796.27 | 48,116.27 | - | |
| 扣除光环新网的 服务费 |
-549.83 | -65.40 |
-55.09 |
-42.44 |
-30.66 | - | |
| IDC 宽带业务 | 661.27 | 891.94 |
1,053.42 |
1,091.86 | 1,122.62 | - | |
| IDC 业务收入合 计 |
29,314.6 2 |
39,042.82 |
46,144.60 | 47,845.70 | 49,208.23 | - | |
| 房屋租赁业务 | 1,104.89 | 1,104.89 |
1,104.89 |
1,182.29 | 1,259.69 | - | |
| 收入合计 | 30,419.5 1 |
40,147.71 |
47,249.49 | 49,027.99 | 50,467.92 | 51,729.62 |
注：永续期基于未来通胀因素的考虑，收入保持2.5%的增长。以下成本和期间费用的预 测亦同。
收入预测过程如下：
（1）机柜上架数量预测情况
单位：万元
| 序号 | 规划机柜数量 | 规划机柜数量 | 2018 年预 计上架 |
2019 年预 计上架 |
2020 年预 计上架 |
2021 年预 计上架 |
2022 年预 计上架 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 改造前 | 改造后 | |||||||
| 1 号楼 | 2,264 | 2,524 |
2,050 |
2,050 |
2,300 |
2,300 |
2,300 |
|
| 3 号楼 | 2,398 | 2,466 |
1,900 |
2,000 |
2,200 |
2,200 |
2,200 |
|
| 2 号楼 | 3,110 | 1,400 | 1,750 |
2,350 |
2,600 |
2,800 |
||
| 年化数量总 数 |
4,300 | 5,800 |
6,850 |
7,100 |
7,300 |
对于1号、3号机房，预计将闲置空间进行改造，改造预计会在2019年1季度 完成，改造完成后，将1号、3号机房机柜数量分别由2,264个、2,398个变为2,524
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个、2,466个。
1）2018年上架数量预测
对各机房2018年的预测如下：根据现有合同、即将签章进展中的商务协议及 在跟踪意向性客户情况及企业预估的客户上架计划综合预测了2018年的机柜租 赁业务，本次评估预测1号机房在2018年保持90%的上架率；3号机房租赁售出率 接近80%；2号机房由于当年下半年建造完工，预计投入使用会从8月以后，因此 当年租赁售出率不足50%，2号机房2018年上架数量为1,400个，按1/4折算入年化 数量总数。
2）2019年及以后上架数量预测
2019年1季度将会完成1号、3号机房的剩余空间改造，使1号、3号机房机柜 数量分别由2,264个、2,398个变为2,524个、2,466个。
对于1号机房，考虑其2019年所剩机柜数量较少，并综合改造时间及销售计 划的情况，2019年不考虑增长。待改造完成的下一年度2020年及以后年度，考虑 新增模块的销售，1号楼仍保持90%的上架率，上架数量为2,300个。
对于3号机房，考虑其2019年仍剩余一定机柜数量可供租赁，结合已有客户 本身需求增加和新增散户需求，略微考虑一定增长，即基本达到改造完成前原有 可用机柜数量的90%租售率，上架数量为2,000个。
参照1 号机房、3 号机房的租赁情况，机房出租从发展到稳定大约需要3 年 左右，预测了2 号机房到2022 年将基本达到稳定状态。2 号机房2019 年、2020 年、2021 年和2022 年将保持增长，上架率分别为56.3%、75.6%、83.6%和90.0%， 上架数量分别为1,750 个、2,350 个、2,600 个和2,800 个。
3）在手订单情况
截至本回复出具日，科信盛彩在手订单情况如下：
| 类别 | 合同用户 | 合同机柜数量（个） | |
|---|---|---|---|
| 一、已签订前五大合同 | 广东维沃软件技术有限公司 | 2,000 | |
| 北京三快科技有限公司 | 1,000 |
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| 亚马逊通技术（北京）服务有限公司 | 300 | ||
|---|---|---|---|
| 中国联合网络通信有限公司北京分公司 | 179 | ||
| 北京优帆科技有限公司 | 86 | ||
| 合计 | 3,565 | ||
| 二、其他已签章合同 | 458 | ||
| 合计 | 4,023 |
根据科信盛彩在手订单统计机柜数量合计为4,023个，分别占2018年、2019 年和2020年年化预测上架机柜数的93.56%、69.36%和58.73%。考虑未来新增客户 和原有客户的新增需求，科信盛彩业绩承诺期的机柜数量预测具有可实现性。
（2）机房租赁价格
对于已有合同，以合同约定价格确定预测期机房租赁价格。此外，对于以光 环新网为合同主体签订的已有合同，在预测期内：①正在执行的合同到期前，预 测收入为按合同约定比例扣除服务费的收入；②正在执行的合同到期后，再续签 合同以科信盛彩为主体，不再考虑向光环新网采购服务的情形。
对于预测期新增合同：①签订合同以科信盛彩为主体，不再考虑向光环新网 采购服务的情形；②结合2018年合同、在谈协议等情况，根据各类机柜的情况综 合确定了新增合同的机柜租赁平均单价，为6.6万元/个/年。
（3）宽带业务
目前，评估师采用合同对应的宽业务收入、已有机柜数量，计算出平均机柜 带宽业务需求，为每个机柜0.1538万元/每年，以此结合未来机柜需求量，综合 预测了该业务收入。
（4）房屋租赁业务
2014年2月19日，科信盛彩与租赁方北京中科彩技术有限公司签订了从2014 年7月1日起为期9年的租赁合同。
2、科信盛彩成本预测情况
单位：万元
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| 序号 | 项目名称 | 未来预测 | 永续期 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | |||
| IDC 租赁 业务 |
直接人工 | 148.68 | 204.37 |
220.72 |
340.55 |
459.74 |
- |
|
| 机房电费 | 9,540.92 | 12,641.07 | 14,510.84 | 14,956.02 | 15,312.17 | - |
||
| 房屋折旧费 | 3,783.28 | 5,433.94 | 5,443.94 | 5,443.94 | 5,443.94 | - |
||
| 服务费 | 170.34 | 187.37 |
206.11 |
226.72 |
249.39 |
- |
||
| 光环新网网 络费分摊 |
137.33 | 185.24 |
218.77 |
226.76 |
233.14 |
- |
||
| 维修、物料费 | 27.52 |
36.32 |
42.74 |
44.35 |
45.65 |
- |
||
| 其他 | 6.90 | 9.18 |
10.85 |
11.25 |
11.57 |
- |
||
| 小计 | 13,814.96 | 18,697.49 | 20,653.98 | 21,249.59 | 21,755.61 | - |
||
| 房屋租 赁业务 |
房屋折旧 | 170.11 | 170.11 |
170.11 |
170.11 |
170.11 |
- |
|
| 物业成本 | 54.42 | 54.42 |
54.42 |
54.42 |
54.42 |
- |
||
| 水费成本 | 41.32 | 41.32 |
41.32 |
41.32 |
41.32 |
- |
||
| 小计 | 265.85 | 265.85 |
265.85 |
265.85 |
265.85 |
- |
||
| 合计 | 14,080.81 | 18,963.34 | 20,919.83 | 21,515.44 | 22,021.46 | 22,571.99 | ||
| 成本费用率 | 46.29% | 47.23% |
44.28% |
43.88% |
43.63% |
43.63% |
3、科信盛彩期间费用预测情况
单位：万元
| 项目名称 | 未来预测 | 永续期 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | ||
| 销售费用 | 473.79 | 659.04 |
752.68 |
857.11 |
925.68 |
948.82 |
|
| 销售费用率 | 1.56% | 1.64% |
1.59% |
1.75% |
1.83% |
1.8% |
|
| 管理费用 | 1,283.12 | 1,636.35 | 1,944.56 | 2,547.60 | 2,930.99 |
3,004.27 |
|
| 管理费用率 | 4.22% | 4.08% |
4.12% |
5.20% |
5.81% |
5.8% |
|
| 财务费用 | 2,006.48 | 2,006.43 | 2,006.73 | 2,007.38 | 2,008.38 |
2,058.59 |
|
| 财务费用率 | 6.60% | 5.00% |
4.25% |
4.09% |
3.98% |
3.98% |
|
| 期间费用率 | 12.37% | 10.71% |
9.96% |
11.04% |
11.62% |
11.62% |
4、科信盛彩折现率计算情况
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折现率r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
==> picture [373 x 46] intentionally omitted <==
权益资本成本Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风 险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
具体计算过程如下：
（1）科信盛彩含资本结构因素的 β 值计算情况
根据可比上市公司计算剔除资本结构因素的β情况如下：
单位：万元
| 对比公司名 称 |
负息负 债(D) |
债权比 例 |
股权公平 市场价值 (E) |
股权价 值比例 |
含资本结构因素 的 Beta(Levered Beta) |
剔除资本结构因素 的 Beta(Unlevered Beta) |
所得税 税率 (T) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 鹏博士 | 538,454 | 16.0% | 2,836,151 |
84.0% | 0.97 |
0.83 |
15% |
|
| 网宿科技 | 71,816 | 2.4% |
2,908,504 |
97.6% | 0.51 |
0.50 |
15% |
|
| 光环新网 | 176,935 | 8.1% |
2,016,214 |
91.9% | 0.97 |
0.90 |
15% |
|
| 银信科技 | 38,017 | 8.0% |
439,440 | 92.0% | 0.72 |
0.67 |
15% |
|
| 对比公司 Unlevered Beta 加权 平均值 |
- |
- |
- |
- |
- |
0.7270 |
- |
根据对比公司剔除资本结构因素的β加权平均值、目标资本结构、适用所得 税税率计算科信盛彩含资本结构因素的β值情况如下：
| 项目 | 债权比例 | 股权价值比例 | 所得税税率(T) | 含资本结构因素的 Beta(Levered Beta) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 对比公司平均资本结构/被评 估企业的目标资本结构 |
9.0% | 91.0% |
- |
- |
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含资本结构因素的 β - - 25% 0.7809
（2）科信盛彩股权收益率计算情况
根据公式Re＝Rf＋β×ERP＋Rs计算股权收益率如下：
| 公司名称 | 含资本结构因素的 Beta(Levered Beta) |
无风险收 益率 (Rf) |
超额风险收益 率ERP |
特殊风险收益 率 |
股权收益率 (Re) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 科信盛彩 | 0.7809 | 4.14% |
6.02% |
4.00% |
12.84% |
（3）科信盛彩股权折现率计算情况
E D 根据公式 WACC Re Rd 1( T ) 计算加权资金成本情况如下： D E D E
| 公司名称 | 债权 比例 |
股权价值 比例 |
股权收益率 (Re) |
债权收益率 (Rd) |
所得税税 率(T) |
加权资金成本(WACC) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 科信盛彩 | 9.0% | 91.0% |
12.84% |
4.350% |
25% |
11.98% |
根据科信盛彩加权资金成本的计算结果，本次收益法评估的折现率取值为 12.00%。
5、科信盛彩预估值情况
综上，科信盛彩预估明细表情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 永续期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |||
| 营业收入 | 30,419.51 | 40,147.71 | 47,249.49 | 49,027.99 | 50,467.92 | 51,729.62 | |
| 营业成本 | 14,080.81 | 18,963.34 | 20,919.83 | 21,515.44 | 22,021.46 | 22,571.99 | |
| 营业税金及附 加 |
296.31 | 331.94 |
366.09 |
375.51 |
383.37 |
392.95 |
|
| 销售费用 | 473.79 | 659.04 |
752.68 |
857.11 |
925.68 |
948.82 |
|
| 管理费用 | 1,283.12 | 1,636.35 |
1,944.56 |
2,547.60 |
2,930.99 |
3,004.27 | |
| 财务费用 | 2,006.48 | 2,006.43 |
2,006.73 |
2,007.38 |
2,008.38 |
2,058.59 | |
| 营业利润 | 12,279.01 | 16,550.61 | 21,259.60 | 21,724.95 | 22,198.04 | 22,753.00 |
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| 利润总额 | 12,279.01 | 16,550.61 | 21,259.60 | 21,724.95 | 22,198.04 | 22,753.00 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 净利润 | 9,209.25 | 12,412.96 | 15,944.70 | 16,293.71 | 16,648.53 | 17,064.75 | |
| 加:折旧/摊销 | 4,065.47 |
5,716.14 |
5,726.14 |
5,726.14 |
5,726.14 |
5,726.14 | |
| 加:税后利息 支出 |
1,506.47 | 1,506.47 |
1,506.47 |
1,506.47 |
1,506.47 |
1,544.13 | |
| 毛现金流 | 14,781.20 | 19,635.56 | 23,177.31 | 23,526.32 | 23,881.14 | 24,335.01 | |
| 减：资本性支 出 |
8,900.00 | 500.00 |
1,300.00 |
1,300.00 |
3,600.00 |
5,700.00 |
|
| 营运资金增加 （减少） |
300.01 | 1,730.12 |
1,124.48 |
312.78 |
204.70 |
200.17 |
|
| 净现金流 | 5,581.19 | 17,405.44 | 20,752.83 | 21,913.53 | 20,076.44 | 194,050.95 | |
| 折现率 | 12.00% | ||||||
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9449 | 0.8437 | 0.7533 | 0.6726 | 0.6005 | 0.6005 | |
| 净现金流量现 值 |
5,273.72 | 14,684.46 | 15,632.64 | 14,738.37 | 12,056.06 | 116,529.17 | |
| 现金流现值和 | 62,385.25 |
116,529.17 | |||||
| 市场价值 | 178,914.42 - 43,876.73 135,037.69 135,000.00 |
||||||
| 加：非经营性 净资产净值 |
|||||||
| 减：负息负债 | |||||||
| 企业权益价值 | |||||||
| 股东权益公允 市价（取整） |
6、科信盛彩承诺利润的可实现性
科信盛彩历史期和预测期的收入和净利润的对应关系如下表：
单位：万元
| 项目 | 历史数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | ||
| 实现/预测收入 | 8,080.95 | 30,419.51 |
40,147.71 |
47,249.49 |
|
| 实现/预测利润 | 1,726.97 | 9,209.25 |
12,412.96 |
15,944.70 |
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净利率 21.37% 30.27% 30.92% 33.75%
2017年、2018年、2019年和2020年，科信盛彩实际或预测的净利率分别为 21.37%、30.27%、30.92%、33.75%，呈一定幅度增长，主要因为科信盛彩基础电 费、折旧摊销、利息支出等固定成本相对收入增长的变动幅度较小，随着收入大 幅增加，固定成本比率大幅下降，具有合理性，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 历史数据 | 预测数据 | 预测数据 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | ||
| 营业收入 | 8,080.95 | 30,419.51 |
40,147.71 |
47,249.49 |
|
| 净利润 | 1,726.97 | 9,209.25 |
12,412.96 |
15,944.70 |
|
| 净利率 | 21.37% | 30.27% |
30.92% |
33.75% |
|
| 1、折旧摊销 | 1,498.27 | 4,065.47 |
5,716.14 |
5,726.14 |
|
| 2、税后利息支出 | 370.51 | 1,506.47 |
1,506.47 |
1,506.47 |
|
| 3、基础电费（不含税） | 630.77 |
1,682.05 |
2,312.82 |
2,312.82 |
|
| 三项固定成本费用合计 | 2,499.55 |
7,253.99 |
9,535.43 |
9,545.43 |
|
| 三项固定成本费用占收 入比率 |
30.93% | 23.85% |
23.75% |
20.20% |
2017年、2018年、2019年和2020年，科信盛彩实际或预测的三项固定成本费 用占收入比率分别为30.93%、23.85%、23.75%和20.20%，呈一定幅度下降趋势。 科信盛彩预测净利率的增长趋势与预测固定成本费用占收入比例的下降趋势相 对应，具有合理性。科信盛彩的承诺净利润具有可实现性。
经核查，独立财务顾问、评估师认为，未来互联网的应用将更为广泛，IDC 市场在互联网用户需求持续增加的趋势下将保持稳步增长。科信盛彩属于建设 规模较大，建设等级较高，机柜数量较大的新数据中心，可提供稳定、安全、 高效的第三方数据中心服务。北京地区土地资源、电力资源等限制，科信盛彩 所拥有的数据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源。根据科信 盛彩目前的出租率及上架率，以及在手订单等情况，科信盛彩承诺利润具有可 实现性。
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第六节 本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易光环新网拟以发行 股份和支付现金相结合的方式购买科信盛彩 85%的股权，并拟以询价发行的方式 发行股份募集配套资金。本次交易总体作价暂定为 114,750.00 万元，其中股份对 价为 58,075.00 万元，现金对价为 56,675.00 万元。本次交易前，光环新网持有科 信盛彩 15%股权；本次交易完成后，光环新网将持有科信盛彩 100%的股权。
（一）标的资产的评估值和作价
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券业务资格的评估机构出具的评 估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案出具日， 标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易的标的资产为科信盛彩 85%股权，预估基准日为 2017 年 12 月 31 日。截至评估基准日，科信盛彩 100%股权的预估值为 135,000.00 万元。经交易 各方友好协商，本次交易标的公司 85%股权作价暂定为 114,750.00 万元。
（二）交易对价支付方式
本次交易科信盛彩 85%股权的交易作价暂定为 114,750.00 万元，光环新网以 发行股份的方式支付 58,075.00 万元，以支付现金的方式支付 56,675.00 万元，各 交易对方获取的股份或现金对价情况如下：
| 交易对象 | 所持科信盛彩 股权 |
交易作价 （万元） |
支付方式（万元） | 支付方式（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 股份支付 | 现金支付 | |||
| 光环控股 | 36% | 48,600.00 | - | 48,600.00 |
| 云创投资 | 15% | 20,250.00 | 12,175.00 | 8,075.00 |
| 金福沈 | 24.5% | 33,075.00 | 33,075.00 | - |
| 国创投资 | 9.5% | 12,825.00 | 12,825.00 | - |
| 合计 | 85% | 114,750.00 | 58,075.00 | 56,675.00 |
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（三）发行股份募集配套资金
1 、募集配套资金的用途
光环新网募集配套资金总额不超过 58,075.00 万元，占发行股份购买资产对 价的比例为 100%，在扣除中介机构费用和其他发行费用后全部用于支付本次交 易的现金对价。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套 融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募 集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决 本次交易所需资金需求。
2 、募集配套资金的必要性
结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信 额度，本次募集配套资金具有必要性，具体分析如下：
（ 1 ）上市公司现有资金用途及未来支出安排
根据未经审计合并财务报表，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余 额为 32,184.35 万元，其他流动资产（购买的银行理财产品）期末余额为 112,200.00 万元，合计 144,384.35 万元。上述资金的主要用途如下：
| 项目 | 金额（万元） |
|---|---|
| 货币资金 | 32,184.35 |
| 其他流动资产-银行理财产品 | 112,200.00 |
| 资金余额 | 144,384.35 |
| 燕郊光环云谷二期项目所需资金 | 4,871.79 |
| 上海嘉定绿色云计算基地项目所需资金 | 25,242.92 |
| 房山绿色云计算基地项目所需资金 | 124,432.83 |
| 募投项目所需资金合计 | 154,547.54 |
| 短期借款 | 4,000.00 |
| 长期借款 | 158,192.19 |
| 银行借款合计 | 162,192.19 |
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从上表可以看出，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司资金余额 144,384.35 万元，但募投项目所需资金 154,547.54 万元、银行借款 158,192.19 万元，此外， 考虑到上市公司还需要保持一定量的营运资金以保证正常经营，现有货币资金难 以满足现金对价、中介机构费用及其它发行费用的需求。
（ 2 ）上市公司可利用融资渠道、授信额度
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司母公司的授信总额为 30,000 万元，已使 用授信借款额度为 5,000 万元，未使用额度为 25,000 万元。虽然上市公司有部分 未使用授信，但上述授信额度主要用以补充公司发展所需的流动资金，授信期限 一年，主要用于上市公司资金周转，短期借款难以满足长期资本支出（如支付股 权款）和项目投资需要。此外，如果本次交易支付现金对价、中介机构费用及其 它发行费用等全部通过银行借款支付，将提高公司的负债水平和加大公司的偿债 压力、增加利息支出、增大财务风险。因此公司本次资产重组募集配套资金具有 必要性。
3 、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根 据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对 募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定，主要内容如下：
（ 1 ）募集资金的专户存储
①公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集 中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当 存放于募集资金专户管理。
②公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银 行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至 少应当包括以下内容：
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-
1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
-
2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目，存放金额；
3）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或发行募 集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公 司及商业银行应当及时通知保荐机构；
-
4）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
-
5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银 行对公司募集资金使用的监管方式；
- 7）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出 具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资 料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子 公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视 为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备 案后公告。
（ 2 ）募集资金的使用
①公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出 现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公 告。
②公司的募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得为持有交易性金
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融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
③公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取 不正当利益。
④公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
1）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
- 2）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
a.公司募投项目的负责部门根据募投项目可行性研究报告编制募集资金使 用计划书；
b.募集资金使用计划书经总裁办公会议审查；
- c.募集资金使用计划书由董事会审议批准。
3）公司总裁负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。 使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，30 万元以下由总裁审 批，30 万元以上由董事长审批，由公司财务部负责执行。
⑤公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30% 的，公司应当调整募投项目的投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告 中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度 投资计划以及投资计划变化的原因等。
⑥募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新 进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展 情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
- 1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
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- 2）募投项目搁置时间超过一年的；
3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额 50%的；
- 4）募投项目出现其他异常情形的。
⑦公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
⑧公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事 会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明 确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
⑨公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
-
1）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
-
2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
-
3）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债 等的交易。
⑩公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过， 并在二个交易日内公告以下内容：
-
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
-
额及投资计划等；
-
2）募集资金使用情况；
-
3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
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4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不 足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正 常进行的措施；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
6）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应当 将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
○11 暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可进行现金管理，其投资的产品须 符合以下条件：
1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押， 产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销 产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
○12 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公 告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
- 3）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
4）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不 影响募集资金项目正常进行的措施；
5）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及 安全性分析；
- 6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
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风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的 风险控制措施。
（ 3 ）募集资金用途变更
①公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
-
1）取消原募集资金项目，实施新项目；
-
2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者
-
全资子公司变为公司的除外） ；
3）变更募集资金投资项目实施方式；
- 4）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
②公司变更募投项目应当经董事会、股东大会审议通过后方可进行变更。
- ③公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务
④公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有 较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
⑤公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深交 所并公告以下内容：
1）原项目基本情况及变更的具体原因；
-
2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
-
3）新项目的投资计划；
-
4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
-
5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
-
6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
-
7）深交所要求的其他内容。
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新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。
⑥公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方 基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项 目的有效控制。
⑦公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交 易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变改变募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资 子公司变为公司的除外）、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、 监事会发表意见后提交股东大会审议。
⑧公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
⑨公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组 中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告 深交所并公告以下内容：
-
1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
-
2）已使用募集资金投资该项目的金额；
-
3）该项目完工程度和实现效益；
-
4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
-
5）转让或置换的定价依据及相关收益；
-
6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
-
7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
-
8）深交所要求的其他内容。
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公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。
⑩单个或全部募投项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收入） 用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者 全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当 在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募投项目计划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
（ 4 ）募集资金管理监督与责任追究
①公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的 支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向董事会报告检查结果。
②公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的 存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当 期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以 及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引 编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出 鉴证结论。
“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或者 无法提出结论 的，公司董事会应当 就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报 告中披露。
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③保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一 次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使 用情况出具专项核查报告并披露。
“ ” “ ” 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了 保留结论 、否定结论 或者 “ 无法提出结论 ” 鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计 师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
④公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否 存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对 募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
⑤保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募 集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资 金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
⑥公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情 况有权予以制止。
⑦公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应当勤勉尽责，督促公 司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司 擅自或变相改变募集资金用途。公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视 情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分。造成公司损失的，公司 应当追究其相应的法律责任。
4 、本次募集资金失败的补救措施
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将通过其他融资手段自筹 资金以支付本次交易的现金对价、交易税费和各中介机构费用。
二、本次交易中的股票发行
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：光环新网拟向云
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创投资、金福沈、国创投资等3名科信盛彩股东发行股份支付收购其所持科信盛 彩部分股权的对价；（2）发行股份募集配套资金：光环新网拟向不超过5名特定 投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过58,075.00万元，且不超 过本次交易总额的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1 、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。
2 、发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为云创投资、金福沈、国创投 资。
3 、发行股份的价格和定价依据
本次发行股份的价格拟定为12.06元/股，定价依据如下：
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下 表：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%*（元/**股） |
|---|---|---|
| 定价基准日前20交易日均价 | 14.69 | 13.23 |
| 定价基准日前60交易日均价 | 14.07 | 12.67 |
| 定价基准日前120交易日均价 | 13.40 | 12.06 |
定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基 准日（本次交易首次董事会决议公告日）前120个交易日公司股票交易均价的90%，
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即发行价格为12.06元/股。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日 至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为 配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4 、发行数量
根据《购买资产协议》，向云创投资、金福沈、国创投资数量的计算公式为： 发行数量=本次交易股份对价÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，股份数不足 1 股的，发行股份时舍 去不足 1 股部分后取整，交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
本次交易向云创投资、金福沈、国创投资发行股份数为 48,155,057 股，具体 情况如下：
| 交易对象 | 所持科信盛彩 股权 |
支付方式（股份） | 支付方式（股份） |
|---|---|---|---|
| 股份数（股） | 对应金额（万元） | ||
| 云创投资 | 15% | 10,095,356 | 12,175.00 |
| 金福沈 | 24.50% | 27,425,373 | 33,075.00 |
| 国创投资 | 9.50% | 10,634,328 | 12,825.00 |
| 合计 | 49% | 48,155,057 | 58,075.00 |
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自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对 发行价格作相应调整，发行数量也将相应调整。
5 、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6 、本次发行股份锁定期
金福沈、云创投资、国创投资承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让。
在本次重组于 2018 年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述 股份解锁时间相应顺延）且前述 12 个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次 重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2018 年度盈利专项审核报告确认 2018 年度实际实现的净利润达到 2018 年度承诺净利 润的或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股 － 份总数×20% 2018 年度补偿股份数量；
（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2019 年度盈利专项审核报告确认实现 2018-2019 年两年累计承诺净利润或完成利润补 偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019 年度补偿股份数量；
（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2018 年、2019 年、2020 年累 计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》 确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本 － 次发行获得的股份总数×50% 2020 年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持 的光环新网股份，也应遵守上述约定。
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7 、期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归光环新网所有，亏损及损失由交易 对方按照其在标的资产的持股比例共同承担（云创投资应当承担的亏损及损失由 光环控股承担），并于标的资产过户完成后 180 日内以现金形式对光环新网予以 补偿。
（二）募集配套资金方案
1 、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2 、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投 资者。
3 、发行价格及定价原则
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股 份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4 、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过58,075.00万元，募集配套资金总额不超过本 次交易总额的100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格），且 发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
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《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5 、锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会相关监 管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股 份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，配套募集资 金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上 述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相 关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国 证监会的相关规定。
6 、募集资金用途
本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后全部用于支 付本次交易的现金对价，具体用途如下：
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 56,675.00 |
| 2 | 支付中介机构费用以及其他发行费用 | 1,400.00 |
| 合计 | 58,075.00 |
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套 融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募 集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决 本次交易所需资金需求，可以使用的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、 银行贷款等。
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第七节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等 法律法规。现就本次交易合规情况具体说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定
1 、本次交易符合国家产业政策
科信盛彩的主营业务是IDC及其增值服务，据《电信业务分类目录》，科信 盛彩所经营的IDC业务属于增值电信业务。根据证监会的《上市公司行业分类指 引》（2012 年修订）分类，科信盛彩属于信息传输、软件和信息技术服务业中“I65 ” 软件和信息技术服务业 。
2010年10月，国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》， 将“新一代信息技术产业”列入战略性新兴产业。根据国家发改委发布的《战略性 新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），科信盛彩所从事的IDC业务属 “新一代信息技术产业”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2013 年版），科信盛彩的主营业务属国家鼓励的科技服务类项目。
另外《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家战略 性新兴产业发展规划》、《国家信息化发展战略纲要》等国家中长期发展规划均 对科信盛彩所处行业在政策上予以鼓励。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
科信盛彩所属行业不属于高污染行业，符合绿色环保生产要求，在建设及运 行过程中产生的主要污染物为生活噪声及淘汰的设备。科信盛彩最近三年遵守国 家、地方有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保
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护有关法律法规受到行政处罚。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3 、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
科信盛彩的数据中心主要采用自有数据中心场地资源，其经营场所属于自有 土地和房产。科信盛彩最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律和行政法规， 不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，科信盛彩成为光环新网的全资子公司，并未在其所处的行 业内形成垄断，不构成行业垄断行为。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政 法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众 持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿 ” 元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。 上述 社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1．持有上市公司10%以 上股份的股东及其一致行动人；2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其 关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的 法人或者其他组织。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司总股本将增加 至1,494,506,445股，其中社会公众股占公司总股本的比例高于10%，公司股本总
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额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不 符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组办法》 第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形
1 、发行股份的定价情况
（ 1 ）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
经交易双方协商，本次交易发行股份购买资产中股票发行价格不得低于本次 交易首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
前120个交易日交易均价的计算公式为：本次重大资产重组首次董事会决议 公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份的市场参考价为定价基准日前120个交易日光环新网股票 交易均价；本次发行股份的价格为12.06元/股，不低于市场参考价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日 至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（ 2 ）发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股 份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
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低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
因此，本次交易发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定。
2 、标的资产的定价情况
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券业务资格的评估机构出具的评 估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案出具日， 标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易的标的资产为科信盛彩 85%股权，预估基准日为 2017 年 12 月 31 日。截至预估基准日，科信盛彩 100%股权的预估值为 135,000.00 万元。经交易 各方友好协商，本次交易标的公司 85%股权作价暂定为 114,750.00 万元。
中同华评估及其项目经办人员与交易标的、交易对方及上市公司均没有现实 和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其对标的公司的预估过程符合客观、公 正、独立、科学的原则。本次交易价格将以评估确认的标的资产的评估价值确定， 定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
综上所述，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不 存在损害上市公司和股东合法权益的情形。。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为科信盛彩85%股权，科信盛彩是依法设立和存续的有 限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，亦不存在其他影响企业 合法存续的情况。
本次交易完成后，科信盛彩将成为光环新网的全资子公司，不涉及债权债务 的处置或变更。
综上所述，本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
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障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务为云计算业务、IDC及其增值服务、IDC运营管 理服务、互联网宽带接入服务等互联网综合服务。
本次交易的标的公司科信盛彩主营业务为IDC及其增值服务业务，与上市公 司的IDC及其增值服务相同。本次交易完成后，随着科信盛彩优质资产的注入， 将增加上市公司可供出租机柜规模，增强IDC业务及其增值服务业务的竞争力。 上市公司原有数据中心业务地位将得到进一步巩固，上市公司的持续盈利能力和 抗风险能力将得以提升。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独 立性相关规定的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司 仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持 独立，并严格按照相关规定执行。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。
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（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规 则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市 公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规、深交所相关业务规则的要求和中国证监会的有关要求，继 续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理 结构。
因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。 综上，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强 独立性
1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力
本次交易完成后，科信盛彩将成为光环新网全资子公司。本次交易将增强上 市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回 报股东。
根据业绩补偿方的承诺，科信盛彩2018年、2019年、2020年实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于9,210万元、12,420万元、 16,100万元，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司评估报告载明的标的 公司的预测净利润数为依据，由公司与业绩补偿方另行签署补充协议确定。本次 交易完成后，光环新网所持科信盛彩股权比例将由15%增加至100%，增强盈利 能力，提升经营业绩。
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因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力。
- 2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（ 1 ）本次交易完成后不会增加上市公司与实际控制人及其关联企业之间的 关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关 要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关 联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律 法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、 充分发表意见。
本次交易对方中光环控股为上市公司控股股东百汇达的全资下属公司，根据 《上市规则》，光环控股构成公司关联方。本次交易前，上市公司持有科信盛彩 15%股权，科信盛彩为上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司将持有 科信盛彩100%股权，上市公司与科信盛彩之间无新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规 定，进一步完善和细化关联交易管理制度，减少和规范关联交易。上市公司对于 关联交易将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的要求履行关联交易的决策 程序，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中 小股东的利益。
（ 2 ）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不 存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更， 本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事数据中心、云计算 和搜索引擎营销业务。因此，本次交易不会影响上市公司与控股股东及实际控制 人不存在同业竞争的现状。
（ 3 ）本次交易对上市公司独立性的影响
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本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成后，公司的资产质量、财务状况、盈利能力得到较大改 善，实现了公司股东利益最大化。因此，通过本次交易将科信盛彩85%股权注入 上市公司，将有利于提高上市公司的核心竞争力，提高资产质量、改善公司财务 状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保 留意见审计报告
光环新网2016年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了编号为中兴华审字（2017）第010395号的无保留意见的审计报告，符合 本条款的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的 规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资 产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1 、标的资产权属清晰
本次交易标的资产为科信盛彩85%股权。根据相关工商档案、交易标的公司 章程、交易对方出具的承诺函，交易对方合法持有交易标的的所有权。因此，本 次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2 、标的资产为经营性资产
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标的公司科信盛彩主要从事IDC及其增值服务，属于经营性资产范畴。
3 、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确 安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权 属转移手续。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变 更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外 的特定对象发行股份购买资产
本次交易系上市公司在原有业务基础上，以外延式发展方式进行行业整合， 进一步增加公司的IDC机房规模及完善地理位置的布局。
本次交易的交易对方中光环控股为上市公司控股股东百汇达的全资下属公 司；云创投资的合伙人主要为上市公司员工；国创投资、金福沈与上市公司控股 股东、实际控制人及其控制的除标的公司以外的关联人均不存在关联关系。
本次交易完成后，百汇达仍为上市公司控股股东，耿殿根持有百汇达99.99% 份额，仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。本次交易向国 创投资、金福沈发行股份购买其所持科信盛彩股权符合《重组办法》第四十三条 的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的 说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产 ” “ 的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理 ； 上市公
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司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资 产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并 由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内 及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配 套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易 税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资 金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总 额不超过58,075.00万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后全部用于支付本 次交易的现金对价。募集配套资金未超过拟购买资产交易价格100%（指本次交 易中以发行股份方式购买资产的交易价格），且发行数量不超过本次发行前上市 公司总股本的20%。公司本次募集配套资金将一并提交并购重组审核委员会审核。 同时，光环新网已聘请中天国富证券作为本次资产重组的独立财务顾问，中天国 富证券具备保荐机构资格。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的 规定
（一）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九 条规定
1 、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2015年、2016年光环新网按照扣除非经常性损益前后孰低计算的归属于普通 股股东的净利润分别为9,490.84万元、29,351.03万元。上市公司最近两年经营状 况满足盈利要求。
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同时，根据《发行办法》第十七条规定，“上市公司非公开发行股票募集资 ” 金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定 。
2 、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与 效果
根据中兴华会计师事务所出具的中兴华核字（2016）第BJ06-0004号《内部 控制鉴证报告》以及光环新网出具的《2016年度内部控制评价报告》，公司通过 外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评估报告进行核实评价，披露相 关信息。因此，公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运 的效率与效果，符合《发行办法》第九条第二项的规定。
3 、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
光环新网公司章程规定：“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的20%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情 况拟定，由公司股东大会审议决定。”
2015年度、2016年度，光环新网分红情况具体如下表：
单位：元
| 项目 | 现金分红 金额① |
分红年度合并报表中归属 于上市公司普通股股东的 净利润② |
现金分红占合并报表 中归属于上市公司普 通股股东的净利润的 比率①/② |
|---|---|---|---|
| 2015年 | 27,290,000.00 | 113,588,409.62 | 24.03% |
| 2016年 | 72,317,569.40 | 335,159,778.67 | 21.58% |
| 合计 | 99,607,569.40 | 448,748,188.29 | 22.20% |
光环新网2015年度和2016年度已按照公司章程的规定实施了现金分红，符合 《发行办法》第九条第三项的规定。
- 4 、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
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见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影 响已经消除
公司2014年、2015年、2016年度财务报表均被出具标准无保留意见的审计报 告，符合本条款的规定。
5 、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票 的除外；
本次发行股票方式为非公开发行，符合本条款的规定。
-
6 、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
-
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供 担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理。公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资 金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用的情形，符合本条款的规定。
因此，本次非公开发行股份符合《发行办法》第九条规定。
（二）本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十条规定的情形
光环新网不存在《发行办法》第十条规定的情形：
-
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
-
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
-
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
-
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
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关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
-
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
-
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
- 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
（三）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 一条规定
1 、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
公司前次募集资金虽然还未使用完毕，但是均按照公司的投资计划正在逐步 进行，使用进度与披露情况基本一致；本次募集配套资金主要是用于支付交易对 价，与前次募投项目不存在明显关联和必然的联系。
2 、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后全部用于支付本 次交易的现金对价。标的公司所处的行业为软件和信息技术服务业，所处行业为 国家鼓励产业，符合国家产业政策。
综上，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合 《发行办法》第十一条第二项的规定。
3 、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价及中介费用及发行费用。本次
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募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，不存在用于直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的 公司。
4 、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性
截至本预案出具日，光环新网与控股股东、实际控制人均不存在同业竞争， 且光环新网具备生产经营的独立性。本次交易完成后，光环新网不会与控股股东 或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
因此，本次非公开发行股份募集配套资金符合《发行办法》第十一条规定。
（四）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 五条规定
《发行办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名。发 行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其他境内法人投资者和自然人等，合计不超过5名的特定投资者，符合《发 行办法》第十五条的规定。
（五）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 六条规定
《发行办法》第十六条规定“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股 期限，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司 股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格低于 发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低 于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份
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自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股股东、实际控 制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会 作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股 票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得 上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当 符合中国证监会的其他规定。”
1 、募集配套资金部分价格确定方式
本次发行股份募集配套资金合计不超过58,075.00万元，发行价格将按照以下 方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大 会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报 价的情况确定。
2 、发行股份配套募集资金部分价格锁定安排
光环新网配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新 增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，配套募 集资金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵 守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所 的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用 中国证监会的相关规定。
本次交易前，百汇达持有公司35.42%股份，为公司的控股股东。耿殿根持有 百汇达99.99%份额，为公司的实际控制人。本次交易完成后，本公司控股股东仍 为百汇达，实际控制人仍为耿殿根。
综上所述，本次募集配套资金的发行价格与锁定期的情形符合《发行办法》 第十六条的相关规定。
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第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
上市公司目前主营业务为云计算业务、IDC 及其增值服务、IDC 运营管理服 务、互联网宽带接入服务等等互联网综合服务。本次交易后，上市公司将由直接 持有科信盛彩 15%股权变成直接持有科信盛彩 100%股权，将进一步提升上市公 司 IDC 及其增值服务的业务比重，扩大上市公司在科信盛彩中的收益权，提高 上市公司并表后的盈利能力。同时，科信盛彩数据中心位于北京经济技术开发区， 进一步扩展了上市公司在北京地区的数据中心布局，增加了上市公司机房的可租 用面积，提高了上市公司在北京地区数据中心的市场占有率。
本次交易完成后上市公司净利润将得到进一步提高，推动其主营业务的发展， 使其业务规模不断扩大，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股 东的利益最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财 务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等 假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将 在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出 决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
二、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前，公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业的同业竞争情况
截至本预案出具日，上市公司的控股股东为百汇达，持股比例为 35.42%， 耿殿根持有百汇达 99.99%份额，为公司实际控制人。百汇达和耿殿根的具体情 况详见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人概 况”。本公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控 股股东、实际控制人完全分开，有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东、
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实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司将持有科信盛彩 100%股权。科信盛彩主要为客户提 供 IDC 及其增值服务。上市公司控股股东百汇达、实际控制人耿殿根及其控制 的除上市公司外的其他企业未从事与科信盛彩相同或相似业务，在本次交易完成 后不会产生同业竞争。
本次交易完成后，云创投资、国创投资、金福沈将成为上市公司股东，合计 持股不超过 5%，本次交易不存在新增同业竞争情况。
（三）避免同业竞争的措施
本次交易不会新增同业竞争，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上 市公司控股股东百汇达、实际控制人耿殿根就避免与光环新网同业竞争问题，进 一步就相关安排承诺如下：
“一、本人/本企业及本人/本企业之全资、控股子企业目前不拥有及经营任何 在商业上与光环新网正在经营的业务有直接竞争的业务。
二、本人/本企业承诺本人/本企业本身、并且本人/本企业必将通过法律程序 使本人/本企业之全资、控股子企业将来均不从事任何在商业上与光环新网正在 经营的业务有直接竞争的业务。
三、如本人/本企业（包括受本人/本企业控制的子企业或其他关联企业）将 来经营的产品或服务与光环新网的主营产品或服务有可能形成竞争，本人/本企 业同意光环新网有权优先收购本人/本企业与该等产品或服务有关的资产或本人/ 本企业在子企业中的全部股权。
四、如因本人/本企业未履行在本承诺函中所作的承诺给光环新网造成损失 的，本人/本企业将赔偿光环新网的实际损失。”
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
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交易对方光环控股为上市公司控股股东百汇达的全资下属公司，系公司的关 联法人。交易对方云创投资目前的有限合伙人中，杨宇航为公司总裁、张利军为 公司财务总监、王军辉为公司监事；过去 12 个月内，公司总裁杨宇航、公司董 事会秘书兼副总裁高宏、公司董事袁丁曾是云创投资的普通合伙人，百汇达、光 环控股曾是云创投资的有限合伙人，因此云创投资系上市公司关联方。根据《上 市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成后的新增关联方及关联交易情况
1 、在本次交易完成后新增关联方情况
本次交易前，上市公司直接持有科信盛彩 15%的股权，并且通过与光环控股、 云创投资签署的一致行动协议实际控制科信盛彩 66%股权，科信盛彩为上市公司 的控股子公司。
本次交易完成后，科信盛彩将成为上市公司的全资子公司，交易对方将持有 的上市公司股份均不超过 5%，不构成持有上市公司 5%以上股份的主要股东。 因此，本次交易完成后，上市公司无新增关联方。
2 、本次交易后新增的关联交易情况
本次交易完成后，除既有关联交易外，上市公司无新增关联交易。
（三）规范关联交易的措施
为了规范将来可能与上市公司产生的关联交易，上市公司控股股东百汇达、 实际控制人耿殿根作出如下承诺：
“一、本人/本企业以及本企业之全资、控股子企业尽量避免或减少与上市公 司及其下属子公司之间的关联交易；
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规 范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程 的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有 公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履 行关联交易的信息披露义务；
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三、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易 损害上市公司及非关联股东的利益。”
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 1,446,351,388 股，本次交易完成后，不考虑 募集配套资金影响，公司总股本将增至 1,494,506,445 股。本次交易完成前后， 公司股本结构具体如下：
| 姓名/名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次新增股数 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数（股） | 股份比例 | 股份数（股） | 股份数（股） | 股份比例 | |
| 百汇达 | 512,230,000 | 35.42% | - | 512,230,000 | 34.27% |
| 云创投资 | - | - | 10,095,356 | 10,095,356 | 0.68% |
| 金福沈 | - | - | 27,425,373 | 27,425,373 | 1.84% |
| 国创投资 | - | - | 10,634,328 | 10,634,328 | 0.71% |
| 其他股东 | 934,121,388 | 64.58% | - | 934,121,388 | 62.50% |
| 总股本 | 1,446,351,388 | 100.00% | 48,155,057 | 1,494,506,445 | 100.00% |
注：本次交易后的股权结构未考虑募集配套资金发行股份造成的影响。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本 次交易前的 35.42%变为 34.27%，仍为公司控股股东；耿殿根仍为公司实际控制 人。
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第九节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的程序
2018 年 1 月 31 日，上市公司召开第三届董事会 2018 年第二次会议，审议 通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
-
1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
-
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
-
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
二、风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1 、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍 存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、 中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过主管部门的批准或核准，交易时间 存在不确定性，以及在交易过程中标的资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大 影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法 就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本 次交易，提请投资者注意相关风险。
2 、审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司董事会审议
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通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方 案；（3）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及 最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
3 、募集配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过 58,075.00 万元，扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易 的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施 存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹 资金满足相关费用的支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资 者注意相关风险。
4 、股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定 性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
5 、业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方承诺：2018 年度、2019 年度和 2020 年度，标的公司所对应的每 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 9,210 万元、12,420 万元、16,100 万元，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司 评估报告载明的标的公司的预测净利润数为依据，由公司与业绩补偿方另行签署 补充协议确定。如标的公司在利润补偿期间内未实现上述承诺的净利润数，则业 绩承诺方应向上市公司进行补偿。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大 股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩 承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注 标的资产承诺业绩无法实现的风险。
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（二）标的公司的经营风险
1 、 IDC 行业竞争加剧的风险
随着互联网在行业应用上的普及，市场对 IDC 及其增值服务的需求有很大 提升，由于进入 IDC 行业的壁垒主要是资质壁垒，相关法规规定从事 IDC 业务 需要 IDC 经营许可，从事互联网接入业务需要 ISP 经营许可。2014 年 1 月国务 院发布《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5 号文）， “取消基础电信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准”，吸引更多企业进入 IDC 行业，有可能导致行业竞争进一步加剧。
在这种市场环境下，未来公司面临的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使公 司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小。另一方面， 竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。
2 、标的资产经营资质及政策要求变化的风险
目前科信盛彩已经取得了经营许可证号为京 B1-20160074 的《中华人民共和 国增值电信业务经营许可证》，有效期至 2021 年 12 月 14 日。科信盛彩具备开展 IDC 业务的相关资质，但不能排除相关监管部门在未来为 IDC 行业的准入设定 新的资质标准的可能性。科信盛彩存在无法取得新的行业准入资质，或者在现有 资质到期后，资质续期申请无法通过的可能，提请投资者注意相关风险。 同时， 科信盛彩营业地区及 IDC 机房位于北京，2014 年北京市政府有关绿色数据中心 建设的强制标准已经落地，根据北京市发展改革委等部门制定的《北京市新增产 业的禁止和限制目录（2015 年版）》，北京城六区禁止新建和扩建数据中心、北 京全市禁止新建和扩建数据中心（PUE 值在 1.5 以下的云计算数据中心除外）， 未来对于数据中心建设发展的政策要求存在趋向严格的可能性。科信盛彩在未来 若不能紧跟行业技术的革新，无法满足届时行业监管的要求，则存在经营难以为 续的可能性。
3 、标的资产公司自身经营技术落后标准不能及时更新的风险
科信盛彩完全按照数据中心机房标 T3+标准进行整体规划设计，所采用的技 术标准目前在行业内属于较高水平。由于 IDC 的特殊性，对于温控、消防、供
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能以及防水防震等配套设施上都具有较高的要求，需要提供相应的技术设备来保 证数据中心达到相应配套要求，科信盛彩在未来若不能紧跟行业技术发展的潮流， 导致自身数据中心在技术标准方面丧失优势甚至落后于行业平均水平，则有可能 影响公司的经营能力和市场竞争力。
4 、标的公司人才流失风险
数据中心服务包括沟通、设计、建设、测试、销售、运营维护、软硬件更新 升级多个环节，首先各个环节的负责人员除了必须要具备单个环节需要的技术和 知识外，也同时需要具备一定的计算机、通信、软件、网络等知识，对企业人员 的技术知识有较高的要求，尤其是对企业的高层管理人员，除了具备专业知识外， 还需要很强的统筹和管理能力。然而，由于行业发展迅速，我国 IDC 行业人才 储备和培养不足，具备专业技术而又具有丰富运营管理经验的人员更是缺乏。此 类人才通常会选取资金实力强、工程业绩出众、市场声誉良好的企业就职。科信 盛彩在未来的经营中，若不能保持与其发展所需密切相关的技术及运营人才规模， 科信盛彩的经营运作、发展空间及盈利水平将可能会遭受不利影响。
5 、业务规模快速增长带来的管理风险
根据企业发展的周期性规律，科信盛彩及其经营的行业现阶段正处于快速发 展期，根据目前的商业规划，预计未来几年科信盛彩的资产规模、营业收入将会 快速地增长。业务的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等 决定互联网数据中心运作能力的因素提出更高的要求。若公司管理体制和配套措 施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对科信盛彩的经营产生一定的影响， 产生相应风险。
6 、资产负债率较高及流动性风险
截至 2017 年 12 月 31 日，科信盛彩的资产负债率为 67.42%。标的资产的数 据中心业务对资金需求量较大，业务扩张主要依靠资本性支出及运营资金规模的 扩大。在标的资产重资产运营模式下，进行数据中心前期建设需投入大量资金， 项目投资回收期较长，导致公司可能存在流动性不足风险。
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第十节 其他重大事项
一、关联方资金、资产占用情况
截至本预案出具日，公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用 的情况。本次交易完成后，公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占 用的情况。
二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况
截至本预案出具日，上市公司不存在对外担保情况。本次交易后，上市公司 无新增对外担保情况。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并 披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法 第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于 相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一 或者相关资产。
科信盛彩主营业务为 IDC 及增值服务，属于软件和信息技术服务行业。 本次交易前 12 个月内，光环新网发生资产交易情况具体如下：
公司于 2017 年 11 月 10 日召开第三届董事会 2017 年第八次会议审议通过了 《关于向亚马逊通技术服务（北京）有限公司购买资产的议案》。同日，公司与 亚马逊通技术服务（北京）有限公司（以下简称“亚马逊”）签订了《分期资产 出售主协议》，公司将向亚马逊购买基于亚马逊云技术的云服务相关的特定经营 性资产，从而在中国境内持续稳定地提供并运营基于亚马逊云技术的云服务。
科信盛彩主营业务为 IDC 及增值服务，公司拟向亚马逊购买的资产主要用 于提供云服务相关的特定经营性资产，与本次交易拟购买资产不属于同一或相关
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资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。 除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。
综上所述，本次交易前 12 个月内，上市公司发生的资产交易涉及的公司与 科信盛彩不属于相同或相近的业务范围，无需纳入本次交易的累计计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，本公司控股股东仍为百汇达，实际控制人仍为耿殿根，不 发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位， 并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召 集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的 要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小 股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、 独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公 司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履 行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级 管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互 独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规 和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独 立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
本公司控股股东百汇达，实际控制人耿殿根出具《关于保障上市公司独立性 的承诺函》，具体承诺如下：
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“1 、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等） 完全独立于本企业及本人\本企业控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总裁、副总裁、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本企业及本 人/本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
-
（3）本人/本企业不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
-
2 、保证上市公司资产独立
-
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
-
（2）保证本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司
-
的资金、资产。
-
（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本人/本企业控制的其他企业的债
-
务违规提供担保。
-
（4）保证上市公司的住所独立于本企业及本人/本企业控制的其他企业。
3 、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务核算制度。
-
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本人/本企业控制的其他
-
企业共用银行账户。
-
（3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本人/本企业控制的其他企业兼
-
职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
-
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本企业不干预上市公司的
-
资金使用。
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4 、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构，与本企业及本人/本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。
5 、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人/本企业除通过下属企业行使股东权利之外，不对上市公司的 业务活动进行干预。
（3）保证本企业及本人/本企业控制的其他企业避免从事与上市公司具有实 质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司的关联 交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序 及信息披露义务。”
（三）公司治理机制不断完善
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律 法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管 理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理 水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定 发展。
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五、上市公司利润分配政策
根据上市公司最新《公司章程》第一百五十六条规定，公司的利润分配政策 主要内容如下：
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；
2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分 配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取 现金方式分配利润；
3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分 配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，具体分红 比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东 大会审议决定。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金分配股利：
（1）审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告；
（2）当年经营性现金流为负值；
4、在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流 量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司综合考虑全年现金分红情况可以 进行中期现金分红；
-
5、在确保现金分红的前提下，公司在累计未分配利润超过公司股本总数的
-
150%时，可以采取股票股利的方式予以分配；
6、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意 见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意 见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议 通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等现金利润分配
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的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。利润 分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当 对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；
7、对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配 利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公 司未分配利润将主要运用于研发投入、对外投资、收购资产、购买设备、和整合 行业资源等方向；
8、因前述特殊情况公司董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配比 例不足20%的，应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项，独立董事应当对此发表独立意见，同时， 监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等现金利 润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。 公司将根据经营状况，在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上，制定 各年度股利分配计划；
9、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立 董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行 及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：公司在当年盈利且累计未分配 利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的20%。
10、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
11、公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案 发表独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和 股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事 和公众投资者的意见。
六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买 卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组（2017 年修订）》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政 处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自 2017 年 5 月 6 日至 2017 年 11 月 6 日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易 对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的 法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的 成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具 了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司查询结果，自查范围内人员买卖光环新网股票情况具体如下表：
（一）上市公司
1 、光环新网董事袁丁买卖光环新网股票情况如下：
| 交易日期 | 交易性质 | 交易股数（股） | 剩余股数 |
|---|---|---|---|
| 2017/05/31 | ＥＴＦ组合证券认 购 |
76,637 | 1,823,363 |
| 2017/09/21 | 卖出 | 298,363 | 1,525,000 |
| 2017/09/22 | 卖出 | 100,000 | 1,425,000 |
针对上述买卖情况，袁丁出具书面承诺声明如下：
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“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存 在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如 下声明与承诺：
1、本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期 间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投 资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存 在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规 及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2 、光环新网副总裁陈浩买卖光环新网股票情况如下：
| 交易日期 | 交易性质 | 交易股数（股） | 剩余股数 |
|---|---|---|---|
| 2017/05/31 | ＥＴＦ组合证券认 购 |
134,116 | 2,752,916 |
| 2017/09/21 | 卖出 | 587,642 | 2,165,274 |
针对上述买卖情况，陈浩出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存 在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如 下声明与承诺：
1、本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期 间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投 资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存 在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规 范性文件规范交易行为。”
3 、光环新网副总裁侯焰买卖光环新网股票情况如下：
| 交易日期 | 交易性质 | 交易股数（股） | 剩余股数 |
|---|---|---|---|
| 2017/05/31 | ＥＴＦ组合证券认 购 |
114,957 | 2,088,043 |
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| 2017/09/21 | 卖出 | 10,000 | 2,078,043 |
|---|---|---|---|
| 2017/09/22 | 卖出 | 425,000 | 1,653,043 |
针对上述买卖情况，侯焰出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存 在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如 下声明与承诺：
1、本人于 2017 年 11 月 2 日知悉本次重组事项。本人于核查期间买卖上市 公司股票的行为时不知悉与本次重组有关的任何内幕信息，系本人依据对证券市 场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次 重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规 范性文件规范交易行为。”
4 、光环新网监事会主席庞宝光买卖光环新网股票情况如下：
| 交易日期 | 交易性质 | 交易股数（股） | 剩余股数 |
|---|---|---|---|
| 2017/05/31 | ＥＴＦ组合证券认 购 |
11,495 | 292,505 |
| 2017/09/22 | 卖出 | 64,505 | 228,000 |
针对上述买卖情况，庞宝光出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存 在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如 下声明与承诺：
1、本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期 间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投 资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存 在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规 范性文件规范交易行为。”
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5 、光环新网监事李超买卖光环新网股票情况如下：
| 交易日期 | 交易性质 | 交易股数（股） | 剩余股数 |
|---|---|---|---|
| 2017/05/31 | ＥＴＦ组合证券认 购 |
76,637 | 1,598,113 |
| 2017/09/21 | 卖出 | 342,051 | 1,256,062 |
针对上述买卖情况，李超出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存 在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如 下声明与承诺：
1、本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期 间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投 资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存 在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规 范性文件规范交易行为。”
6 、光环新网副总裁兼董事会秘书高宏买卖光环新网股票情况如下：
| 交易日期 | 交易性质 | 交易股数（股） | 剩余股数 |
|---|---|---|---|
| 2017/05/31 | ＥＴＦ组合证券认 购 |
153,275 | 1,543,825 |
| 2017/09/21 | 卖出 | 271,001 | 1,272,824 |
针对上述买卖情况，高宏出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存 在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如 下声明与承诺：
1、本人于 2017 年 11 月 2 日知悉本次重组事项。本人于核查期间买卖上市 公司股票的行为时不知悉与本次重组有关的任何内幕信息，系本人依据对证券市 场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次
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重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
-
2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
-
范性文件规范交易行为。”
7 、光环新网王法之母亲曹桂芙买卖光环新网股票情况如下：
| 姓名 | 日期 | 股份变动情况（股） | 期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
|---|---|---|---|---|
| 曹桂芙 | 2017-05-11 | 900 | 6,500 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-05-16 | 100 | 6,600 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-05-17 | 700 | 5,900 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-05-23 | 400 | 6,300 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-05-24 | 200 | 65,00.00 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-05-24 | 200 | 6,300 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-05-25 | 200 | 6,100 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-05-26 | 200 | 6,300 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-05-31 | 200 | 6,100 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-06-01 | 500 | 6,600 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-06-07 | 200 | 6,400 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-06-13 | 400 | 6,000 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-06-19 | 200 | 6,200 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-06-21 | 200 | 6,000 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-06-21 | 400 | 6,400 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-06-23 | 1,100 | 7,500 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-06-26 | 300 | 7,200 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-06-28 | 600 | 7,800 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-07-07 | 200 | 8,000 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-07-10 | 700 | 8,700 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-07-27 | 300 | 8,400 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-08-02 | 400 | 8,800 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-08-03 | 400 | 8,400 | 卖出 |
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| 姓名 | 日期 | 股份变动情况（股） | 期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
|---|---|---|---|---|
| 曹桂芙 | 2017-08-04 | 300 | 8,700 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-08-04 | 200 | 8,500 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-08-10 | 800 | 9,300 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-08-11 | 300 | 9,600 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-08-11 | 700 | 8,900 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-08-14 | 300 | 8,600 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-08-22 | 600 | 9,200 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-08-24 | 600 | 9,800 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-09-04 | 800 | 9,000 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-09-05 | 1,600 | 10,600 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-09-06 | 1,600 | 12,200 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-09-06 | 2,300 | 9,900 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-09-07 | 3,000 | 12,900 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-09-07 | 500 | 12,400 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-09-08 | 500 | 11,900 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-09-08 | 2,100 | 14,000 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-09-11 | 500 | 13,500 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-09-11 | 300 | 13,800 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-09-12 | 500 | 14,300 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-09-13 | 300 | 14,000 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-09-14 | 600 | 13,400 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-09-15 | 500 | 13,900 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-09-19 | 1,200 | 12,700 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-09-19 | 300 | 13,000 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-09-20 | 1,500 | 11,500 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-09-21 | 1,500 | 13,000 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-09-22 | 500 | 12,500 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-10-10 | 1,500 | 11,000 | 卖出 |
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| 姓名 | 日期 | 股份变动情况（股） | 期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
|---|---|---|---|---|
| 曹桂芙 | 2017-10-11 | 2,500 | 8,500 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-10-11 | 2,000 | 10,500 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-10-12 | 2,000 | 8,500 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-10-12 | 1,000 | 9,500 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-10-13 | 1,000 | 8,500 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-10-16 | 1,000 | 7,500 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-10-16 | 5,000 | 12,500 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-10-17 | 1,500 | 11,000 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-10-17 | 500 | 11,500 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-10-18 | 500 | 11,000 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-10-18 | 1,500 | 12,500 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-10-19 | 700 | 13,200 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-10-20 | 1,500 | 11,700 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-10-23 | 1,500 | 10,200 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-10-23 | 1,000 | 11,200 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-10-24 | 500 | 11,700 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-10-25 | 2,500 | 9,200 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-10-26 | 1,000 | 8,200 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-10-27 | 1,800 | 10,000 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-10-30 | 2,000 | 12,000 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-11-01 | 1,000 | 11,000 | 卖出 |
| 曹桂芙 | 2017-11-01 | 500 | 11,500 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-11-02 | 1,000 | 12,500 | 买入 |
| 曹桂芙 | 2017-11-03 | 500 | 13,000 | 买入 |
针对上述买卖情况，王法及其母亲曹桂芙出具书面承诺声明如下：
“1、王法于 2017 年 11 月 7 日知悉本次重组事项。王法母亲曹桂芙于核查期 间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资 价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。王法未向母
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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
亲曹桂芙透露过本次重组的任何内幕信息，王法母亲不存在利用内幕信息进行股 票交易的情形。
-
2、王法及王法直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
-
范性文件规范交易行为。”
8 、光环新网汝书伟买卖光环新网股票情况如下：
| 交易日期 | 交易性质 | 交易股数（股） | 剩余股数 |
|---|---|---|---|
| 2017/05/16 | 买入 | 40,000 | 240,000 |
| 2017/05/18 | 卖出 | 40,000 | 200,000 |
| 2017/06/01 | 买入 | 20,000 | 220,000 |
| 2017/06/02 | 买入 | 40,000 | 260,000 |
| 2017/06/08 | 卖出 | 20,000 | 240,000 |
| 2017/06/12 | 卖出 | 40,000 | 200,000 |
| 2017/07/18 | 买入 | 20,000 | 220,000 |
| 2017/07/19 | 买入 | 20,000 | 240,000 |
| 2017/08/07 | 买入 | 50,300 | 290,300 |
| 2017/08/15 | 卖出 | 40,300 | 250,000 |
| 2017/08/16 | 卖出 | 50,000 | 200,000 |
| 2017/10/30 | 买入 | 40,000 | 240,000 |
针对上述买卖情况，汝书伟出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存 在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如 下声明与承诺：
1、本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期 间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投 资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存 在利用内幕信息进行股票交易的情形。
- 2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
范性文件规范交易行为。”
（二）其他
-
1 、北京科信盛彩云计算有限公司董事金福沈之配偶蔡秋花买卖光环新网股
-
票情况如下：
| 交易日期 | 交易性质 | 交易股数（股） | 剩余股数 |
|---|---|---|---|
| 2017/07/24 | 买入 | 1,000 | 1,000 |
| 2017/08/08 | 卖出 | 1,000 | 0 |
针对上述买卖情况，金福沈和蔡秋花出具书面承诺声明如下：
“1、金福沈配偶蔡秋花于核查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券 市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本 次重组不存在关联关系。金福沈未向配偶蔡秋花透露过本次重组的任何内幕信息， 金福沈配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、金福沈及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范 性文件规范交易行为。”
- 2 、北京科信盛彩云计算有限公司副总经理李宏买卖光环新网股票情况如下：
| 交易日期 | 交易性质 | 交易股数（股） | 剩余股数 |
|---|---|---|---|
| 2017/07/11 | 买入 | 3,300 | 3,300 |
| 2017/09/26 | 卖出 | 3,300 | 0 |
针对上述买卖情况，李宏出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存 在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如 下声明与承诺：
1、本人未参与本次重组方案的制定及决策，本人在上市公司就本次重组事 项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据 对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
-
2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
-
范性文件规范交易行为。”
-
3 、共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）金长华买卖光环新网股票情
-
况如下：
| 交易日期 | 交易性质 | 交易股数（股） | 剩余股数 |
|---|---|---|---|
| 2017/06/13 | 卖出 | 1,400 | 3,000 |
| 2017/06/14 | 卖出 | 3,000 | 0 |
针对上述买卖情况，金长华出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存 在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如 下声明与承诺：
1、本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期 间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投 资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存 在利用内幕信息进行股票交易的情形。
-
2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
-
范性文件规范交易行为。”
-
4 、共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）吴国雄及其儿子买卖光环新
-
网股票情况如下：
（ 1 ）吴国雄买卖光环新网股票情况
| 交易日期 | 交易性质 | 交易股数（股） | 剩余股数 |
|---|---|---|---|
| 2017/05/17 | 卖出 | 20,000 | 108,200 |
| 2017/05/24 | 买入 | 20,000 | 128,200 |
| 2017/06/08 | 卖出 | 24,200 | 104,000 |
| 2017/06/09 | 卖出 | 20,000 | 84,000 |
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| 2017/06/12 | 买入 | 4,000 | 88,000 |
|---|---|---|---|
| 2017/06/13 | 卖出 | 4,000 | 84,000 |
| 2017/06/28 | 买入 | 4,000 | 88,000 |
| 2017/07/03 | 卖出 | 4,000 | 84,000 |
| 2017/07/10 | 买入 | 14,000 | 98,000 |
| 2017/07/11 | 买入 | 2,000 | 100,000 |
| 2017/07/17 | 买入 | 20,000 | 120,000 |
| 2017/08/23 | 卖出 | 10,000 | 110,000 |
| 2017/08/31 | 卖出 | 10,000 | 100,000 |
| 2017/09/04 | 卖出 | 18,000 | 82,000 |
| 2017/09/05 | 卖出 | 20,000 | 62,000 |
| 2017/10/30 | 买入 | 4,000 | 66,000 |
（ 2 ）吴国雄之子吴凡买卖光环新网股票情况
| 交易日期 | 交易性质 | 交易股数（股） | 剩余股数 |
|---|---|---|---|
| 2017/06/02 | 买入 | 5,600 | 15,800 |
| 2017/06/08 | 卖出 | 5,600 | 10,200 |
| 2017/06/09 | 卖出 | 10,200 | 0 |
| 2017/07/10 | 买入 | 8,600 | 8,600 |
| 2017/07/17 | 买入 | 18,000 | 26,600 |
| 2017/07/28 | 买入 | 10,000 | 36,600 |
| 2017/08/23 | 卖出 | 10,000 | 26,600 |
| 2017/08/24 | 卖出 | 10,000 | 16,600 |
| 2017/08/28 | 卖出 | 16,600 | 0 |
针对上述买卖情况，吴国雄及其子女吴凡出具书面承诺声明如下：
“1、吴国雄在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。吴国雄于核 查期间买卖上市公司股票的行为系吴国雄依据对证券市场、行业的判断和对上市 公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，吴 国雄不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
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2、吴国雄子女吴凡于核查期间买卖上市公司股票的行为均系依据对证券市 场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次 重组不存在关联关系。吴国雄未向子女吴凡透露过本次重组的任何内幕信息，吴 国雄子女吴凡不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、吴国雄及吴国雄直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布 的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他 途径买卖上市公司的股票。”
-
5 、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师白秀荣买卖光环新网
-
股票情况如下：
| 交易日期 | 交易性质 | 交易股数（股） | 剩余股数 |
|---|---|---|---|
| 2017/07/12 | 卖出 | 2,000 | 0 |
针对上述买卖情况，白秀荣出具书面承诺声明如下：
“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存 在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如 下声明与承诺：
1、本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期 间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投 资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存 在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规 范性文件规范交易行为。”
除上述情况外，本次交易相关机构、人员及其直系亲属在自查期间，不存在 买卖光环新网流通股股份的行为。
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）的要求，光环新网就本公司股票价格在连续停牌前未发
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生异动的情况，作如下说明：
“2017 年 11 月 7 日，北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”， “本公司”）因筹划发行股份购买资产的事项，向深圳证券交易所申请股票停牌， 光环新网的股票开始连续停牌。
光环新网股票连续停牌前第 21 个交易日（即 2017 年 10 月 9 日）的收盘价 格为 14.35 元，连续停牌前一交易日（即 2017 年 11 月 6 日）的收盘价格为 13.19 元，停牌前 20 个交易日累计涨幅为-8.08%。
在 2017 年 10 月 10 日至 2017 年 11 月 6 日（本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日）期间，创业板综合指数从 2,459.49 点下跌到 2,380.57 点，变化幅 度为-3.21%；深证信息指数（证监会行业划分标准）从 4,018.53 点上涨到 4,095.54 点，上涨幅度为 1.92%。
经核查，剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为 -4.87%，剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为 -10.00%，未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。”
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构， 为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
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九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易 的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信 息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判 断的有关本次交易的信息。
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第十一节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性
意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《北京光环新网科技股份有限公司章程》等有关规定，我 们作为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的《北京光环新网科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关 文件，现发表独立意见如下：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实 可行。
2、因本次交易对方之一光环控股有限公司为公司控股股东霍尔果斯百汇达 股权投资管理合伙企业（有限合伙）下属公司，光环控股有限公司系公司的关联 法人。因本次交易对方之一光环控股有限公司为公司控股股东霍尔果斯百汇达股 权投资管理合伙企业（有限合伙）全资下属公司，光环控股有限公司系公司的关 联法人。交易对方之一共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云 创投资”）目前的有限合伙人中，杨宇航为公司总裁、张利军为公司财务总监、 王军辉为公司监事；过去12 个月内，公司总裁杨宇航、公司董事会秘书兼副总 裁高宏、公司董事袁丁曾是云创投资的普通合伙人，北京百汇达投资管理有限公 司、光环控股有限公司曾是云创投资的有限合伙人，云创投资系上市公司关联方。 因此本次交易构成关联交易。因此本次交易构成关联交易。
3、本次交易的相关事项已经公司第三届董事会 2018 年第二次会议审议通过， 关联董事回避表决，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定。
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4、本次交易完成后，公司将拥有科信盛彩 100%股权，有利于完善公司的业 务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力， 符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
5、公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构， 北京中同华资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关方 除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立 性。
6、本次交易涉及的最终交易价格将以经本次交易聘请的评估机构资产评估 报告评定的评估值为基础并经各方协商一致确定，标的资产的定价原则具有公允 性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
7、待本次交易所涉及标的资产的审计、评估工作完成后，公司将就本次交 易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发 表意见。
二、独立财务顾问意见
公司聘请中天国富证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公 司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，中天国富证 券出具的独立财务顾问报告的结论性意见为：
“1、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法 律、法规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格符 合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
3、本次交易的标的资产权属清晰；本次交易的实施有利于提高上市公司资 产质量、改善公司财务状况、增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体 股东的利益；
- 4、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监
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会关于上市公司独立性的相关规定；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本 次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对 本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”
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第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
| 耿殿根 | 杨宇航 | 袁丁 | ||
| 郑善伟 | 侯成训 | 郭莉莉 | ||
| 宋健尔 |
北京光环新网科技股份有限公司
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（本页无正文，为《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
北京光环新网科技股份有限公司
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