Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 27, 2018

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北京光环新网科技股份有限公司董事会

关于资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交

法律文件的有效性的说明

北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京科信盛彩云 计算有限公司（以下简称“科信盛彩”）除公司之外的全体股东发行股份及支付 现金购买科信盛彩85%股权，同时向不超过5 名特定投资者以询价方式非公开发 行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性说明如下：

一、关于本次重组履行法定程序的说明

（1） 2017 年11 月7 日，公司向深圳证券交易所申请筹划发行股份购买资 产事项停牌，公司股票自2017 年11 月7 日开市起停牌，并于同日发布了《关于筹 划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-065）。

（2） 公司股票停牌后，公司与本次交易相关方均采取了严格的保密措施， 限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

（3） 停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次重组事项进展情况公告。

（4） 公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、 评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

（5） 公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司 股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所 进行了上报。

（6） 2018 年1 月31 日，公司召开第三届董事会2018 年第二次会议审议 并通过了《<北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了相

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关独立意见。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金 购买资产协议》以及《业绩补偿协议》。

（7） 2018 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会 2018 年第四次会议，审 议并通过了《关于审议<北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等相关议案，独立 董事发表了相关独立意见。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》。

（8） 公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书， 公司聘请的独立财务顾问对重组报告书出具了独立财务顾问意见。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及 公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定 程序完整、合法、有效。

本次重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——重大资产重组（2017年修订）》以及深圳证券交易所 《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》 等规定，公司董事会就本次重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体 董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准 确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法 规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交 易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京光环新网科技股份有限公司董事会关于重大资产重组 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）

北京光环新网科技股份有限公司董事会

2018 年3 月27 日

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