Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 27, 2018

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证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2018-039

北京光环新网科技股份有限公司

第三届董事会 2018 年第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2018 年 第四次会议（以下简称“本次会议”）于 2018 年 3 月 27 日 10 时在北京市东城区 东中街 9 号东环广场 A 座二层公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开， 会议通知已于 2018 年 3 月 24 日以电子邮件方式发出。会议应到董事 7 名，实到 董事 7 名。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长耿殿根先生主持。 会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：

（一）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》；

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案如下：

1、 本次发行股份及支付现金购买资产方案

• （1） 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为科信盛彩除公司之外的全 体股东：光环控股有限公司（以下简称“光环控股”）、金福沈、共青城云创投资

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管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云创投资”）和共青城国创投资管理合伙 企业（有限合伙）（以下简称“国创投资”）。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（2） 标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为科信盛彩 85%的股权。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（3） 标的资产的定价依据及交易价格

根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2018）第 010168 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，科信盛彩 100%的股 权的评估值为 135,000.00 万元，公司与交易对方协商确定科信盛彩 85%股权的交 易价格为 114,750.00 万元。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（4） 支付方式

本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金。科信盛彩 85%的股权的交易对价为 114,750.00 万元，其中股份对价金额为 58,075.00 万元， 现金对价金额为 56,675.00 万元。各交易对方通过本次交易获得的对价如下：

股东名称	持有标的公 司的股权比 例	交易对价总 金额（万元）	通过本次交易获得的对价	通过本次交易获得的对价	通过本次交易获得的对价
			获得现金对价 （万元）	获得股份对 价（万元）	折合股份数量 （股）
光环控股	36.00%	48,600	48,600	—	—
金福沈	24.50%	33,075	—	33,075	27,425,373
云创投资	15.00%	20,250	8,075	12,175	10,095,356
国创投资	9.50%	12,825	—	12,825	10,634,328
合计	85.00%	114,750	56,675	58,075	48,155,057

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注：折合股份数量=获得股份对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发 行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产交易对价总金额扣除现金对价总金额 部分计算的发行股份总数，与交易对方相加的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的 不足一股的尾差导致。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（5） 现金支付期限

科信盛彩 85%股权的现金对价由公司在该等股权过户完成及本次配套融资 募集资金到位后 5 个工作日内一次性支付，现金对价由公司以本次配套融资募集 的资金支付，募集资金不足以支付的部分，公司将以自有资金或自筹资金支付。 如自该等股权过户完成日起 180 日内，本次配套融资仍未完成，则公司以自有资 金或自筹资金支付现金对价。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（6） 发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（7） 发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（8） 发行对象和认购方式

本次发行的对象为除光环控股之外的全体交易对方，即金福沈、云创投资和 国创投资。发行对象以其分别持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

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表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（9） 发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下， 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日 的公司股票交易均价之一。

公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会 2018 年第二次会议决议公 告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股 票交易均价分别为 14.69 元/股、14.07 元/股、13.40 元/股。

在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过 与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定以 12.06 元/股作为发行价格向交易对 方发行股份。该价格系以不低于公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的董 事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%为基础确定的。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（10） 发行数量

公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的 对价计算。按照公司本次向交易对方以股份方式支付的对价和发行价格计算，公 司向交易对方共发行股份 48,155,057 股。最终发行的股份数量以中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、

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0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（11） 评估基准日至资产交割日期间的损益安排

标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日） 之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方按照其在科信盛彩 的持股比例共同承担（云创投资应当承担的亏损及损失由光环控股承担），并于 标的资产过户完成后 180 日内以现金形式对公司予以补偿。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（12） 标的资产的过户及违约责任

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对 方应在协议生效后 30 日内办理并完成科信盛彩 85%股权的过户手续。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，除该协议其他条款另有规定外， 任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损 失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（13） 限售期

发行对象金福沈、云创投资和国创投资因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让。

为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，在本次重组于 2018 年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延） 且前述 12 个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次重组获得的光环新网股份 按以下步骤分批解锁：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根 据科信盛彩 2018 年度盈利专项审核报告确认实现 2018 年度承诺净利润或完成利 润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%

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－ 2018 年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月 且根据科信盛彩 2019 年度盈利专项审核报告确认实现 2018 年-2019 年两年累积 承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获 － 得的股份总数×30% 2019 年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于盈利专项审 核报告确认 2018 年、2019 年、2020 年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净 利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后 解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2020 年 度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。

本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公 司股份，亦应遵守上述股份限售安排。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（14） 上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（15） 发行前滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资 产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司股权比 例享有。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（16） 决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如 果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自 动延长至本次发行完成日。

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表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

2、 本次配套融资方案

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套 融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次配 套融资的具体方案如下：

（1） 发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1 元。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（2） 发行方式和发行时间

本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后 12 个月内 向特定对象发行 A 股股票。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（3） 发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过 5 名特定投资者，包括证券投资基金管理 公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其 自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

上述特定投资者均以现金认购。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（4） 配套融资金额

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本次配套融资募集资金总额不超过 58,075.00 万元，且不超过本次发行股份 购买资产交易对价的 100%。本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会 核准的范围内由公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定，但最 终发行数量不超过本次交易前上市公司股本总额的 20%。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（5） 定价基准日、发行价格及定价方式

本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等相关规定，按照以下方式之一进行询价：

①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（6） 发行数量

本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格 计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后， 由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情 况，与本次配套融资的主承销商协商确定。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

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本次配套融资发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（8） 募集资金用途

本次配套融资募集的资金扣除中介机构费用以及其他发行费用后，将全部用 于支付本次交易的现金对价，具体用途如下：

序号	项目	拟投入募集资金金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	56,675.00
2	支付中介机构费用以及其他发行费用	1,400.00
合计		58,075.00

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（9） 上市地点

本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（10）滚存利润安排

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老 股东共享。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（11）决议有效期

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之 日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核 准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

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表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

上述议案需提交股东大会逐项审议。

（二）审议通过《关于签订附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议 > 的议案》；

同意公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

上述议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于签订附条件生效的 < 业绩补偿协议之补充协议 > 的议 案》；

同意公司与交易对方光环控股、金福沈、国创投资签订附条件生效的《业绩 补偿协议之补充协议》。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

上述议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

北京中同华资产评估有限公司对本次重组拟购买的资产进行了评估，并出具 了中同华评报字（2018）第 010168 号《资产评估报告书》。

公司董事会认为：

1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司， 除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构

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具有独立性。

2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵 循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料 可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法 与评估目的相关性一致。

4、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买 资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理， 评估定价公允。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（五）审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评 估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，在本次重组过程中， 标的公司编制了 2016 年度、2017 年度的财务报告，公司编制了 2016 年度、2017 年度的备考财务报告，上述报告均已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计或审阅，并分别出具了审计报告、审阅报告。北京中同华资产评估有限公司对 本次重组拟购买的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

上述议案需提交股东大会审议。

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（六）审议通过《 < 北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 > 及其摘要的议案》；

本次会议审议通过了《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《北京光环新网科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》及其摘要。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

上述议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》；

公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法 规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交 易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（八）审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺 事项的议案》；

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并 制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以 4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

上述议案需提交股东大会审议。

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（九）审议通过《关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》；

鉴于公司本次重组的部分议案需经公司股东大会审议批准。为此，董事会提 议公司于 2018 年 4 月 12 日召开 2018 年第一次临时股东大会。

表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。 三、备查文件

• 1、第三届董事会 2018 年第四次会议决议；

2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易相关事项的独立意见；

4、《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

特此公告。

北京光环新网科技股份有限公司董事会

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