Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 27, 2018

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

股票简称：光环新网 股票代码： 300383 股票上市地：深圳证券交易所

北京光环新网科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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序号	交易对方名称
1	光环控股有限公司
2	共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）
3	共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）
4	金福沈
序号	募集配套资金认购对象
1	待定

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独立财务顾问：中天国富证券有限公司

二零一八年三月

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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为 本公司办公室。

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要 内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。

本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺 人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明 确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本 承诺人存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司 经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。

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目录

公司声明 ....................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 4 第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 7 一、本次交易方案概要 ............................................................................................ 7 二、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 8 三、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市 ........................................ 8 四、本次发行股份情况 ............................................................................................ 9 五、标的资产的估值及作价 .................................................................................. 12 六、本次交易的业绩补偿安排 .............................................................................. 12 七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 13 八、本次重组已履行的及尚未履行的程序 .......................................................... 14 九、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 15 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东 及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间的股份减持计划 .......................................................................................... 19 十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 21 十二、本次交易标的资产的关联交易情况 .......................................................... 24 十三、42 名员工支付受让云创投资份额对价的情况与具体安排 ..................... 25 十四、其他重要事项 .............................................................................................. 26 第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 36 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 36 二、标的公司的经营风险 ...................................................................................... 38 第三节 本次交易概述 ............................................................................................... 40 一、本次重组的背景 .............................................................................................. 40 二、本次重组的目的 .............................................................................................. 44 三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 45 四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 46

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五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 71 六、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市 ...................................... 71 七、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 72

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释义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要 中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入 造成的。

一、一般释义

公司、本公司、上市公司、 光环新网	指	北京光环新网科技股份有限公司
标的公司、科信盛彩	指	北京科信盛彩云计算有限公司（曾用名“北京科信盛彩 置业有限公司”）
交易标的、标的资产	指	北京科信盛彩云计算有限公司85%的股权
交易对方	指	光环控股、云创投资、国创投资、金福沈
百汇达	指	霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）， 曾用名“北京百汇达投资管理有限公司”
光环控股	指	光环控股有限公司
云创投资	指	共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）
国创投资	指	共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）
中金云网	指	北京中金云网科技有限公司
无双科技	指	北京无双科技有限公司
中科彩	指	北京中科彩技术有限公司
首信圆方	指	北京首信圆方机电设备有限公司
本次资产重组、本次交易、 本次重组	指	光环新网向交易对方发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金
本次发行股份购买资产的 发行对象	指	云创投资、国创投资、金福沈
本次配套融资、配套融资	指	光环新网拟向不超过5 名特定投资者询价发行股份募 集配套资金
中天国富证券、独立财务 顾问	指	中天国富证券有限公司
中兴华、审计机构	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源律所、法律顾问	指	北京市嘉源律师事务所
中同华、评估机构、评估 师	指	北京中同华资产评估有限公司
《购买资产协议》	指	北京光环新网科技股份有限公司与光环控股有限公 司、金福沈、共青城云创投资管理合伙企业（有限合

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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

		伙）、共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）之《发 行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 议》	指	北京光环新网科技股份有限公司与光环控股有限公 司、金福沈、共青城云创投资管理合伙企业（有限合 伙）、共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）之《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》	指	《北京光环新网科技股份有限公司与光环控股有限公 司、金福沈、共青城国创投资管理合伙企业（有限合 伙）之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 议》	指	北京光环新网科技股份有限公司与光环控股有限公 司、金福沈、共青城国创投资管理合伙企业（有限合 伙）之《业绩补偿协议之补充协议》
重组报告书	指	《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本报告书摘要	指	《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
审计、评估基准日	指	2017年12月31日
业绩补偿期	指	2018年度、2019年度、2020年度
业绩承诺方、利润补偿方	指	光环控股、国创投资、金福沈
承诺净利润	指	交易对方承诺的标的公司承诺年度的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润。
实际净利润	指	标的公司承诺年度内各年度实际实现的经具有证券期 货从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润
最近两年	指	2016年、2017年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《问题与解答》	指	《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 用途等问题与解答》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组（2017年修订）》
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿 元

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二、专业释义

宽带接入	指	主要指通过电话线、电缆、光纤等各种传输手段向用户提供将计 算机或者其他终端设备接入互联网的服务。
云计算	指	一种通过Internet以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源 的计算模式。狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模式，指 通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服 务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所 需服务。云计算被认为是IT行业发展中继个人计算机、互联网 之后第三次重大革命性突破。
大数据	指	在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海量、多 样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值以对用 户提供决策支持的技术。由于其数据处理往往超过单个计算机和 常用软件的处理能力，所以其又和云计算存在紧密联系。
IDC	指	互联网数据中心（Internet Data Center）业务，即利用相应的机 房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络 相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供 数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线 路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。
ISP	指	互联网服务提供商（Internet Service Provider），即向广大用户 综合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商。
PUE	指	Power Usage Effectiveness的简写，是评价数据中心能源效率的指 标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比，PUE 是一个比值，越接近1表明能效水平越好。
IaaS	指	云计算服务模式之一，即设施即服务，向客户提供处理、存储、 网络以及其他基础计算资源，客户可以在其上运行任意软件，包 括操作系统和应用程序。用户不管理或者控制底层的云基础架 构，但是可以控制操作系统、存储、发布应用程序，以及可能有 限度地控制选择的网络组件。
增值电信业务	指	利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。
IT	指	Information Technology，即信息技术，包含现代计算机、网络、 通讯等信息领域的技术。
数据中心	指	用来存放和运行中央计算机系统、网络和存储等相关设备的专用 场所，是IT系统的核心组成部分，由机房环境、IT基础设施和应 用软件三部分组成，保障信息系统终端正常运转。
数据存储	指	在不同的应用环境下，将数据以合理、安全、有效的方式保存到 存储介质上并实现有效访问，目的是满足用户对数据保存在高性 能、高可靠性、高扩展性、高安全性等方面的需求。
工信部	指	中国工业和信息化部
公有云	指	公共云是由第三方提供商提供的标准化云服务，由云提供商完全 承载云服务器，用户无需购买硬件、软件或支持基础架构，只需 为其使用的资源付费即可。

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第一节 重大事项提示

一、本次交易方案概要

本次交易光环新网拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买科信盛彩 85% 的股权，并拟以询价发行的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除中介 机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价。本次交易总体作价为 114,750.00 万元，其中股份对价为 58,075.00 万元，现金对价为 56,675.00 万元。

本次交易前，光环新网持有科信盛彩 15%股权；本次交易完成后，光环新网 将持有科信盛彩 100%的股权。本次交易具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买科信盛彩 85% 股权

本次交易科信盛彩 85%股权的交易作价为 114,750.00 万元，光环新网以发行 股份的方式支付 58,075.00 万元，以支付现金的方式支付 56,675.00 万元，各交易 对方获取的股份或现金对价情况如下：

交易对象	所持科信盛彩 股权	交易作价 （万元）	支付方式（万元）	支付方式（万元）
			股份支付	现金支付
光环控股	36.00%	48,600.00	-	48,600.00
云创投资	15.00%	20,250.00	12,175.00	8,075.00
金福沈	24.50%	33,075.00	33,075.00	-
国创投资	9.50%	12,825.00	12,825.00	-
合计	85.00%	114,750.00	58,075.00	56,675.00

（二）发行股份募集配套资金

光环新网拟向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金 总额不超过 58,075.00 万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后全部用于支 付本次交易的现金对价。募集配套资金占发行股份购买资产对价的比例为 100%， 未超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%（指本次交易中以发行股份方 式购买资产的交易价格），且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

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本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套 融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募 集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决 本次交易所需资金需求，可以使用的自筹资金包括上市公司账面自有资金、银行 贷款等。

二、本次交易构成关联交易

交易对方光环控股为上市公司控股股东百汇达的全资下属公司，系公司的关 联法人。交易对方云创投资目前的有限合伙人中，杨宇航为公司总裁、张利军为 公司财务总监、王军辉为公司监事；过去 12 个月内，公司总裁杨宇航、公司董 事会秘书兼副总裁高宏、公司董事袁丁曾是云创投资的普通合伙人，百汇达、光 环控股曾是云创投资的有限合伙人，因此云创投资系上市公司关联方。根据《上 市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据光环新网 2017 年审计报告、科信盛彩最近两年审计报告以及本次交易 标的资产估值作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算 如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	净资产
光环新网（2017年末/2017年度）	1,061,356.62	407,716.87	643,105.14
标的资产（2017年末/2017年度）	77,368.87	8,080.95	25,208.05
标的资产（成交额）	114,750.00	-	114,750.00
标的资产财务数据及成交额较高者 占光环新网相应指标比重	10.81%	1.98%	17.84%

根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成 交额与账面值孰高）、营业收入均未超过光环新网相应指标的 50%，根据《重组 办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及

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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

支付现金购买资产的方式，并且本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金， 因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成借壳上市

自光环新网上市至本报告书摘要签署之日，上市公司未发生控制权变更。本 次交易未导致上市公司实际控制人变更，不属于《重组办法》第十三条规定的情 形，不构成借壳上市。

四、本次发行股份情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：光环新网拟向交易 对方发行股份作为部分交易对价购买标的公司部分股权；（2）发行股份募集配套 资金：光环新网拟以询价方式向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资 金。

（一）发行股份的定价原则及发行价格

1 、发行股份购买资产的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为光环新网第三届董事会 2018 年第二 次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 12.06 元/股，发行价格不 低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。

上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日 至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为

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配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2018 年 3 月 16 日，光环新网召开第三届董事会 2018 年第三次会议，审议 通过《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》，同意以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 1,446,351,388 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元人民币（含税）, 合计派发现金股利 28,927,027.76 元（含税），上述议案尚需 提交公司 2017 年度股东大会审议。该利润分配方案经公司股东大会审议通过并 且实施完毕后，光环新网本次发行股份购买资产的发行价格将按照上述调整办法 进行调整。

2 、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格

根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股 份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：

①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（二）发行数量

1 、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

根据标的资产的评估值，本次发行股份及支付现金购买科信盛彩 85%股权的 交易价格为 114,750.00 万元。本次交易以 12.06 元/股为股份对价的发行价格，本 次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：

交易对象	所持科 信盛彩 股权比 例	支付方式（股份）	支付方式（股份）	支付方式（现金）	合计支付 对价（万 元）
		股份数（万股）	对应金额（万元）	现金支付（万元）
光环控股	36.00%	-	-	48,600.00	48,600.00
云创投资	15.00%	1,009.5356	12,175.00	8,075.00	20,250.00

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金福沈	24.50%	2,742.5373	33,075.00	-	33,075.00
国创投资	9.50%	1,063.4328	12,825.00	-	12,825.00
合计	85.00%	4,815.5057	58,075.00	56,675.00	114,750.00

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对 发行价格作相应调整，发行数量也将相应调整。

2 、募集配套资金的发行股份数量

本次交易光环新网拟以询价发行的方式向不超过五名符合条件的投资者非 公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格 的 100%，即不超过 58,075.00 万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前光环 新网总股本的 20%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后， 按照《发行办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

（三）发行股份锁定期

1 、发行股份购买资产交易对方锁定期

金福沈、云创投资、国创投资承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让。

在本次重组于 2018 年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述 股份解锁时间相应顺延）且前述 12 个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次 重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：

（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2018 年度盈利专项审核报告确认 2018 年度实际实现的净利润达到 2018 年度承诺净利 润的或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股 － 份总数×20% 2018 年度补偿股份数量；

（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2019 年度盈利专项审核报告确认实现 2018-2019 年两年累计承诺净利润或完成利润补

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偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019 年度补偿股份数量；

（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2018 年、2019 年、2020 年累 计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》 确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本 － 次发行获得的股份总数×50% 2020 年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。

本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持 的光环新网股份，也应遵守上述约定。

2 、募集配套资金的发行对象锁定期

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会相关监 管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股 份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，配套募集资 金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上 述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相 关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国 证监会的相关规定。

五、标的资产的估值及作价

本次交易的标的资产为科信盛彩 85%股权。资产评估机构对标的资产采用了 收益法以及市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价 依据。截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，科信盛彩 100%股权的评估值为 135,000.00 万元，比审计后账面净资产增值 109,791.95 万元，增值率为 435.54%。 经交易各方友好协商，本次交易标的公司 85%股权作价为 114,750.00 万元。

六、本次交易的业绩补偿安排

根据评估机构出具的《评估报告》的评估结果，经公司与利润补偿方协商， 科信盛彩业绩补偿义务人承诺，科信盛彩业绩承诺期三个会计年度实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度
承诺净利润	9,210.00	12,420.00	16,100.00

业绩承诺方承诺：利润补偿期间内标的公司所对应的每年实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 9,210.00 万元、12,420.00 万元、16,100.00 万元。如标的公司在利润补偿期间内未实现上述承诺的净利润 数，则业绩承诺方应向上市公司进行补偿。

在利润补偿期间届满时，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构 对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿期限 内累计已补偿金额，则业绩承诺方应当另行向公司进行补偿。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司的总股本为 1,446,351,388 股，本次交易完成后，不考虑 募集配套资金影响，公司总股本将增至 1,494,506,445 股。本次交易完成前后， 公司股本结构具体如下：

姓名/名称	本次交易前	本次交易前	本次新增股数	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	股份比例	股份数（股）	股份数（股）	股份比例
百汇达	512,230,000	35.42%	-	512,230,000	34.27%
云创投资	-	-	10,095,356	10,095,356	0.68%
金福沈	-	-	27,425,373	27,425,373	1.84%
国创投资	-	-	10,634,328	10,634,328	0.71%
其他股东	934,121,388	64.58%	-	934,121,388	62.50%
总股本	1,446,351,388	100.00%	48,155,057	1,494,506,445	100.00%

注：本次交易后的股权结构未考虑募集配套资金发行股份造成的影响。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本 次交易前的 35.42%变为 34.27%，仍为公司控股股东；耿殿根仍为公司实际控制

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人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据光环新网经审计的 2016 年度、2017 年度《审计报告》（中兴华审字（2017） 第 010395 号、中兴华审字（2018）第 010297 号），经审阅的 2016 年度及 2017 年度合并备考报告（中兴华专字（2018）第 010055 号），本次交易前后主要财 务数据对比具体如下表：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日 /2017 年度实现数	2017 年12 月31 日 /2017 年度备考数	增幅
资产总额	1,061,356.62	1,061,356.62	0.00%
归属于母公司的所有者权益	643,105.14	626,096.98	-2.64%
营业收入	407,716.87	407,716.87	0.00%
营业利润	50,424.30	50,424.30	0.00%
归属于母公司的净利润	43,586.21	44,604.74	2.34%
基本每股收益（元/股）	0.30	0.30	0.00%
项目	2016 年12 月31 日 /2016 年度实现数	2016 年12 月31 日 /2016 年度备考数	增幅
资产总额	891,762.42	891,762.42	0.00%
归属于母公司的所有者权益	605,578.33	587,551.64	-2.98%
营业收入	231,762.66	231,762.66	0.00%
营业利润	34,143.90	34,143.90	0.00%
归属于母公司的净利润	33,515.98	33,175.33	-1.02%
基本每股收益（元/股）	0.25	0.24	-4.00%

八、本次重组已履行的及尚未履行的程序

（一）已履行的程序

• 1、2018 年 1 月 31 日，公司召开第三届董事会 2018 年第二次会议，审议通

• 过了本次交易预案及相关议案；

• 2、2018 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会 2018 年第四次会议，审议通

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过了本次交易方案及相关议案。

（二）尚未履行的程序

1、本公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案；

2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国 证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

（一）业绩承诺

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
光环控股、 国创投资、 金福沈	利润补偿 承诺	承诺人共同承诺科信盛彩2018年度、2019年度及2020年度所对应 的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 数分别不低于9,210.00万元、12,420.00万元、16,100.00万元。若未 实现上述业绩承诺，承诺人将以现金或股份补偿上市公司，具体 参见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体 方案”。

（二）股份锁定承诺

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
云创投资、 国创投资、 金福沈	股份锁定 期承诺	金福沈、云创投资、国创投资承诺，其因本次发行取得的股份自 上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让。 在本次重组于2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后， 则下述股份解锁时间相应顺延）且前述12个月锁定期届满的前提 下，金福沈通过本次重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解 锁： 1、第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据科信盛彩 2018年度盈利专项审核报告确认2018年度实际实现的净利润达到 2018年度承诺净利润的或完成利润补偿后解除限售，解除限售的 股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿 股份数量； 2、第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据科信盛彩 2019年度盈利专项审核报告确认实现2018-2019年两年累计承诺 净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本 次发行获得的股份总数×30%－2019年度补偿股份数量；

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3、第三期股份应于盈利专项审核报告确认2018年、2019年、2020 年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛 彩《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除 限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50% －2020年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。 本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本 等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。

（三）其他承诺

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
百汇达、耿 殿根	避免同业 竞争承诺	1、本人/本企业及本人/本企业之全资、控股子企业目前不拥有及 经营任何在商业上与光环新网正在经营的业务有直接竞争的业 务。 2、本人/本企业承诺本人/本企业本身、并且本人/本企业必将通过 法律程序使本人/本企业之全资、控股子企业将来均不从事任何在 商业上与光环新网正在经营的业务有直接竞争的业务。 3、如本人/本企业（包括受本人/本企业控制的子企业或其他关联 企业）将来经营的产品或服务与光环新网的主营产品或服务有可 能形成竞争，本人/本企业同意光环新网有权优先收购本人/本企业 与该等产品或服务有关的资产或本人/本企业在子企业中的全部 股权。 4、如因本人/本企业未履行在本承诺函中所作的承诺给光环新网 造成损失的，本人/本企业将赔偿光环新网的实际损失。
百汇达、耿 殿根	规范关联 交易的承 诺	1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依 法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其 他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按 照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关 法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联 交易的信息披露义务； 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用 关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
百汇达、耿 殿根	保持上市 公司独立 性的承诺	1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪 酬管理等）完全独立于本企业及本人\本企业控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华 人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市 公司的总经理、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员均在上市公司专职工作，不在本企业及本人/本企业控制的其他 企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）本人/本企业不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、 作出决定。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整 的资产。 （2）保证本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占 用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本企业及本人/本企业控制的其 他企业的债务违规提供担保。

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承诺方	承诺事项	主要承诺内容
		（4）保证上市公司的住所独立于本企业及本人/本企业控制的其 他企业。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系， 具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本人/本企业 控制的其他企业共用银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本人/本企业控制的 其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本企业不干预 上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构，与本企业及本人/本企业控制的其他企业间 不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经 理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证本人/本企业除通过下属企业行使股东权利之外，不对 上市公司的业务活动进行干预。 （3）保证本企业及本人/本企业控制的其他企业避免从事与上市 公司具有实质性竞争的业务。 （4）保证尽量减少本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市 公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保 证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规 和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
交易对方	关于标的 资产权属 的承诺	1、本人/本企业/本公司拟通过参与本次交易注入光环新网的标的 资产为本人/本企业/本公司所持北京科信盛彩云计算有限公司的 股权。 2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本人/本企业/本公司 合法拥有上述标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标 的资产未设置任何抵押、质押、留置等限制转让的第三方权利， 亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本人/ 本企业/本公司保证该等股权过户至光环新网名下之前始终保持 上述状况。 3、本人/本企业/本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未 了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本公司承担。本人/本企业/本公司签署的所有协议 或合同不会阻碍本人/本企业/本公司转让北京科信盛彩云计算有 限公司股权。 4、北京科信盛彩云计算有限公司为依法设立并有效存续的有限责 任公司。作为北京科信盛彩云计算有限公司股东，本人/本企业/ 本公司已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部

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承诺方	承诺事项	主要承诺内容
		缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 5、如标的资产涉及的公司因本次交易前存在的或有事项导致重组 完成后光环新网产生经济损失的，本人/本企业/本公司将依据中国 证监会的相关规定和要求作出补偿安排。
	合法合规 的承诺	最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 况。
光环新网 全体董事、 监事、高级 管理人员 和交易对 方	关于提供 资料真 实、准确 和完整的 承诺	将及时向光环新网提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给光环新网或者投资者造成损失的，将依法承 担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员 会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让本人/ 本企业在光环新网拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交光环新网董事 会，由光环新网董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权光环新网董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信 息和账户信息并申请锁定；光环新网董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本合伙企业身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。
光环新网 及全体董 事、监事、 高级管理 人员	关于无违 法违规行 为及不诚 信情况的 承诺函	1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因 违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁案件。 3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信 状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况等。
中天国富 证券、嘉源 律所、中兴 华、中同华	关于申请 文件所引 用中介机 构的内容 真实、准 确和完整 的承诺	承诺人保证申请文件不致因引用的承诺人所出具的相关报告的内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

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十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见， 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东百汇达及其一致行动人已出具 《关于北京光环新网科技股份有限公司资产重组的原则性意见》：本次交易有利 于上市公司把握互联网数据中心行业发展机遇，巩固上市公司在行业内的竞争优 势，提高上市公司资产质量和盈利能力，有效提升上市公司抵御风险的能力，有 利于维护上市公司全体股东利益。本人/本企业原则性同意本次交易。

（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间的股份减持计划

上市公司控股股东百汇达及其一致行动人已出具《关于对持有的北京光环新 网科技股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》，自 2018 年 3 月 2 日至 2018 年 9 月 1 日的减持计划如下：

序 号	股东姓名	持有股份数量 （股）	占公司总股 本比例	实际可流通 股份（股）	拟减持股份 数量（股）	拟减持股 份数量占 公司总股 本比例	股份 来源
1	霍尔果斯 百汇达股 权投资管 理合伙企 业（有限 合伙）	512,230,000	35.4153%	128,057,500	不超过 96,529,490	不超过 6.6740%	首次公 开发行 股票前 已发行 的股份
					不超过 230,000	不超过 0.0159%	二级市 场增持 股份
2	耿桂芳	19,343,900	1.3374%	4,835,975	不超过 4,835,975	不超过 0.3344%	首次公 开发行 股票前 已发行 的股份

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3	耿岩	2,600,000	0.1798%	650,000	不超过 650,000	不超过 0.0449%	首次公 开发行 股票前 已发行 的股份
4	郭明强	2,300,000	0.1590%	575,000	不超过 575,000	不超过 0.0398%	首次公 开发行 股票前 已发行 的股份
5	王路	400,000	0.0277%	100,000	不超过 100,000	不超过 0.0069%	首次公 开发行 股票前 已发行 的股份
合计					不超过 102,920,465	不超过 7.1159%

百汇达及其一致行动人承诺自本次资产重组复牌之日起至重组实施完毕的 期间内，将严格按照本人及本企业作出的承诺执行。本承诺函自签署之日起对本 人具有法律约束力，本人/本企业愿意对违反本人/本企业所作出的承诺给光环新 网造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕 期间的股份减持计划

在本次交易前，公司董事袁丁女士、郑善伟先生，监事庞宝光女士、李超女 士及高级管理人员高宏女士、侯焰女士、陈浩先生、齐顺杰先生已通过 2017 年 8 月 24 日公布的《关于董事、监事及高级管理人员减持股份计划的公告》披露 了减持计划，拟自 2017 年 9 月 21 日至 2018 年 3 月 20 日期间，通过集中竞价方 式合计减持不超过 5,427,389 股股份，占公司总股本比例为 0.3753%。

上述董监高人员承诺：自前期披露的减持计划到期后（2018 年 3 月 21 日） 至本次交易实施完毕期间，如本人存在资金需求，拟减持光环新网股份，将严格 按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露新的减持计划。本承 诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给 光环新网造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

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截至本报告书摘要签署日，其他董事、监事和高级管理人员杨宇航、侯成训、 郭莉莉、宋健尔、王军辉、张利军未持有上市公司股份，并承诺：自本次资产重 组复牌之日起至重组实施完毕的期间内，将严格按照本人作出的不减持承诺执行。 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承 诺给光环新网造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责 任。

十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办 法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案 披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交 易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进 行表决和披露。本次资产重组相关事项在提交董事会讨论时，关联董事已严格履 行回避义务，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了 独立意见。

此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构等中介机构已对本次交 易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的 利益。

（三）股东大会表决及网络投票安排

本公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会 的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

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根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网 络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全 体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

（四）股份锁定安排

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股 份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报 告书摘要“第一节 重大事项提示”之“四、本次发行股份情况“（三）发行股份锁 ” 定期 。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审 计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份 定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺 的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次 交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

本次交易对公司每股收益指标影响测算的假设前提具体如下：

1、假设国内外宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况以及国内金 融证券市场未发生重大不利变化；公司生产经营、财务状况等亦未发生重大变化；

2、假设本次发行股份购买资产发行的股份数量为 48,155,057 股；按照配套 资金总额 58,075.00 万元、募集配套资金的发行价格为本次交易首次董事会前 20 个交易日交易均价的九折（13.23 元/股）计算的配套资金发行股份数量为 43,896,447 股；

3、假设本次交易在 2018 年 6 月 30 日实施完毕，该完成时间仅用于计算本

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次交易对每股收益指标的影响，最终以中国证监会核准并发行完成时间为准；

4、假设上市公司 2018 年经营业绩（不考虑科信盛彩 15%的并表收益）与去 年保持一致，即按照上市公司 2018 年可实现净利润（不考虑科信盛彩 15%的并 表收益）为 43,327.16 万元；假设科信盛彩 2018 年可实现承诺净利润 9,210 万元； 据此计算的交易前上市公司 2018 年预计可实现净利润 44,708.66 万元，交易后上 市公司 2018 年预计可实现净利润为 48,622.91 万元；

5、在预测 2018 年末总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次交易对总股 本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况。

上述假设仅为测算本次交易对公司每股收益指标的影响，不代表公司对 2018 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投 资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述假设和说明，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：

2018 年12 月31 日/2018 年度	交易前	交易后
总股本（万股）	144,635.14	153,840.29
归属于母公司净利润（万元）	44,708.66	48,622.91
基本每股收益	0.31	0.33

注 1:交易前 2018 年归属于母公司净利润=公司 2017 年净利润（不考虑科信盛彩 15%的 并表收益）+科信盛彩 2018 年承诺净利润15%；交易后 2018 年归属于母公司净利润=公司 2017 年净利润（不考虑科信盛彩 15%的并表收益）+科信盛彩 2018 年承诺净利润15%1/2+ 科信盛彩 2018 年承诺净利润1/2

注 2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷发行前总股本；本次 发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷（发行前总股本+本次发行数量×发 行月份次月至年末的月份数÷12）

从上面的测算可以看出，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而 导致即期每股收益被摊薄的情况。

为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公

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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司董事、高 级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

十二、本次交易标的资产的关联交易情况

报告期内，科信盛彩于 2016 年 12 月取得 IDC 业务资质，在取得业务资质 前后需要与上市公司共同合作服务客户，上市公司基于当时自身机房机柜出租情 况的考虑亦需要寻求合作方共同服务客户，尤其是对机柜数量需求较大的客户， 因此报告期内科信盛彩与光环新网之间存在 IDC 及其增值服务合作交易，2016 年及 2017 年科信盛彩与光环新网进行业务合作而向光环新网提供 IDC 及其增值 服务金额分别为 386.84 万元及 5,359.10 万元。

报告期内，科信盛彩为光环新网集团旗下的数据机房之一，上市公司从集团 统一化管理及采购角度，存在光环新网为科信盛彩代垫物料消耗、安保费及向科 信盛彩分摊管道租金等费用情形，2016 年及 2017 年光环新网为科信盛彩代垫物 料消耗、安保费及向科信盛彩分摊管道租金等费用金额分别为 275.34 万元及 322.02 万元。

报告期内，科信盛彩因数据机房建设需要采购数据机柜、冷通道等产品，首 信圆方为金福沈近亲属控制的企业，主营业务为配电柜、网络机柜等的生产销售。 故报告期内，科信盛彩与首信圆方存在签订业务合同以采购机柜、冷通道及相关 的配件的交易，2016 年及 2017 年发生金额为 873.10 万元、1,021.04 万元。

报告期内，科信盛彩因数据机房的建设及 IDC 及其增值业务的快速增长对 资金有一定的需求，考虑到当时的房屋建设尚未全部完工，尚未取得房产证，无 法向银行提供抵押，故存在由关联方北京金田恒业置业有限公司为科信盛彩银行 借款提供担保及科信盛彩向金福沈及其关联方借款的情形，涉及银行借款 28,000 万元、资金拆借 1,920 万元。

上述关联交易具有合理性和一定的公平性，且关联交易的定价较为合理。

未来科信盛彩与光环新网合作过程中将严格遵守双方签署的《数据中心合作 协议书》开展合作；因科信盛彩使用光环新网统一采购的服务而由科信盛彩分摊

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承担的物料消耗、管道租金摊销、维修费等若在未来发生将严格按照实际使用情 况及光环新网的采购成本在各数据机房之间进行分摊；未来科信盛彩若向首信圆 方采购部分数据机柜、冷通道等设备时将按照市场化条件采购。

本次交易前，上市公司已经通过直接持股及一致行动协议控制科信盛彩，科 信盛彩已经是上市公司的控股子公司，本次交易后科信盛彩仍为上市公司的控股 子公司，科信盛彩原股东方金福沈、云创投资、国创投资将成为上市公司 5%以 下的小股东（不考虑募集配套资金发行情况下，交易完成后金福沈、云创投资、 国创投资分别持有上市公司 1.84%、0.68%、0.71%的股权），本次交易并不会增 加上市公司的关联方，且除本次交易构成关联交易外，本次交易并不会导致上市 公司关联交易的增加。

十三、42 名员工支付受让云创投资份额对价的情况与具体安排

根据《云创投资合伙份额转让协议》，42 名员工作为云创投资份额受让方， 将分期向光环控股支付交易对价，即：1、云创投资在取得光环新网为本次收购 支付的现金对价之后 5 个工作日内，向全体合伙人分配其所取得的现金对价；2、 云创投资在现金对价分配决议作出后 5 个工作日内，将 42 名受让方税后实际应 获得的分红收益直接支付给转让方光环控股，作为 42 名受让方支付给转让方光 环控股的标的份额转让价款；3、上述第 2 项所述分红收益支付后的剩余云创投 资份额转让价款，由 42 名受让方以在云创投资减持光环新网股票后实际获得的 分红收益支付，云创投资应在减持股票所得分配决议作出后 5 个工作日内，将 42 名受让方税后实际应获得的分红收益直接支付给转让方光环控股，直至全部 云创投资份额转让价款付清；4、如 42 名受让方获得的上述第 2 项和第 3 项项下 的收益不足以支付全部云创投资份额转让价款，则转让方光环控股将放弃未清偿 的云创投资份额转让价款。

同时根据《云创投资合伙份额转让协议之补充协议》，42 名受让方应当参照 中国人民银行一年期贷款利率（即年化利率 4.35%）承担自本次转让完成之日（即 云创投资份额过户登记至 42 名受让方名下之日）至 42 名受让方按照《云创投资 合伙份额转让协议》实际支付转让价款之日的相应利息。

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42 名员工支付受让云创投资份额对价的款项来源于本次发行股份及支付现 金购买资产交易中云创投资获取现金对价后的分红及云创投资后续减持本次换 取的上市公司股票后的分红，云创投资获取股票的锁定期为股票上市后 12 个月。 上述锁定期届满后，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规，云创投 资可以减持股票，并将减持股票后的款项向 42 名员工分红以进一步支付受让云 创投资份额的对价。提请广大投资者注意。

十四、其他重要事项

（一）本次交易的会计处理方式

1 、企业会计准则关于合并报表的相关规定

• （ 1 ）《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表》相关规定

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范 围应当以控制为基础加以确定。

《企业会计准则讲解 2010》规定，控制，是指一个企业能够决定另一个企 业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。

控制的内容主要是被控制方的财务和经营政策，这些财务和经营政策的控制 一般是通过表决权来决定的。在某些情况下，也可以通过法定程序严格限制董事 会、受托人或管理层对特殊目的主体经营活动的决策权，如规定除设立者或发起 人外，其他人无权决定特殊目的主体经营活动的政策。

控制的性质是一种权力或法定权力，也可以是通过公司章程或协议、投资者 之间的协议授予的权力。

同时《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，母公司应当将其全 部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。

即根据《企业会计准则讲解 2010》，只要是由母公司控制的子公司，不论子 公司的规模大小、子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，也不论子公 司的业务性质与母公司或企业集团内其他子公司是否有显著差别，都应当纳入合 并财务报表的合并范围。

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子公司所有者权益中不属于母公司的份额，即子公司所有者权益中抵销母公 司所享有的份额后的余额，在合并财务报表中作为“少数股东权益”处理。

（ 2 ）《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》相关规定

《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定，企业合并是将两个或两个以 上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

《企业会计准则讲解 2010》规定，企业合并的结果通常是一个企业取得了对 一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上 或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企 业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出 能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：①投入，指 原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他 长期资产的投入；②加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组 织投入形成产出；③产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降 低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本 费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等 形式的回报。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备 上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。

有关资产或资产、负债的组合是否构成一项业务，应结合所取得资产、负债 的内在联系及加工处理过程等进行综合判断。实务中出现的如一个企业对另一个 企业某条具有独立生产能力的生产线的合并、一家保险公司对另一家保险公司寿 险业务的合并等，一般构成业务合并。

如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并 方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的 一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的 相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

（ 3 ）《企业会计准则第 18 号 —— 所得税》相关规定

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《企业会计准则第 18 号——所得税》规定，除下列交易中产生的递延所得 税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（一） 商誉的初始确认。（二）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确 认：1、该项交易不是企业合并；2、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额（或可抵扣亏损）。同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确 认所产生的递延所得税资产不予确认：1、该项交易不是企业合并；2、交易发生 时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

2 、本次交易前上市公司对科信盛彩的会计处理

（ 1 ）上市公司与控股股东百汇达对科信盛彩增资扩股时，上市公司持有标 的公司 15% 股权，通过与百汇达签署的一致行动协议实际控制标的公司 66% 股 权，已经对科信盛彩达到控制

2015 年 6 月，光环新网和百汇达与金长华、金福沈签订《关于北京科信盛 彩置业有限公司之增资扩股协议》，光环新网以 6,870.00 万元对科信盛彩进行增 资，百汇达以 16,488.00 万元对科信盛彩进行增资，本次增资后，光环新网占公 司股权比例为 15%，百汇达占标的公司股权比例为 36%。2015 年 11 月，科信盛 彩在北京市工商行政管理局办理了上述工商变更登记。

2015 年 4 月光环新网与百汇达就共同投资科信盛彩签署无固定期限的《一致 行动协议》，主要约定：（1）自本次投资完成之日起，在决定标的公司有关经营 发展、且需经标的公司股东会审议批准的重大事项时，百汇达将跟随光环新网行 使股东权利，与光环新网保持一致，特别是行使股东会召集权、提案权、表决权 时采取一致行动；（2）如一方拟就协议约定的重大事项向股东会提出议案时，须 事先与另一方进行充分的沟通、协商，最终按照光环新网决定的意见以双方名义 共同向股东会提出提案；（3）双方在标的公司召开股东会审议协议约定的重大事 项前须进行充分沟通协商，最终按照光环新网决定的意见在股东会上对该等事项 行使表决权；（4）协议经双方合法签署后生效，未经双方一致同意，任何一方均 无权解除本协议。

上述《一致行动协议》已经明确约定，在重大事项上百汇达最终应与上市公 司保持一致行动，且该协议无固定期限，未经双方一致同意，任何一方均无权解

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除；上市公司通过与百汇达签订一致行动协议，上市公司直接持有科信盛彩 15% 的股权，并间接控制科信盛彩 36%股权，实际控制的科信盛彩股权比例合计达到 51%，符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及《企业会计准则讲解 2010》中“控制”的要求，即在 2015 年科信盛彩完成股权变更后上市公司可控制 科信盛彩。

（ 2 ）上市公司增资科信盛彩时，科信盛彩不构成业务

对于上市公司增资时，科信盛彩股权不构成业务的具体分析如下：

1）上市公司增资科信盛彩的主要目的是拟在科信盛彩自有土地房产上建设 数据机房以开展 IDC 业务。增资时点科信盛彩的主要资产为房屋建筑物及在建 工程、土地使用权，未开展 IDC 业务。

上市公司增资科信盛彩的主要目的系看好科信盛彩的地理位置及土地房产， 拟在科信盛彩自有土地房产上建设数据机房以开展 IDC 业务。鉴于上市公司增 资科信盛彩时，科信盛彩资产结构较为简单，主要资产为房屋建筑物及在建工程、 土地使用权，且科信盛彩原股东方仍保留部分股权，故协商一致采用增资扩股的 方式取得科信盛彩的相应股权，以间接拥有上述土地房产。

科信盛彩位于北京经济开发区太和桥，上市公司增资取得科信盛彩 15%的股 权时，科信盛彩账面资产主要为房屋建筑物及在建工程、土地使用权，包括 49,081 平方米土地、A 区厂房及楼宇、B 区在建工程。在购买日，A 区厂房及楼宇已出 租给北京中科彩技术有限公司，年租金约 1200 万元；B 区在建工程设计为三栋 数据中心，正在进行主体建设。

2）公司主要业务为 IDC 服务以及云计算服务，科信盛彩在 2015 年以前的 主要收入来源为房屋租赁，与光环新网收入相比，科信盛彩房屋租赁收入金额较 小，不具有重要性。

公司主要业务为 IDC 服务以及云计算服务，科信盛彩在 2015 年以前的收入 来源为房屋租赁，与光环新网收入相比，科信盛彩房屋租赁收入金额较小，具体 数据如下：

2013 年至 2015 年度科信盛彩利润表简表：

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单位：万元

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度
营业收入		603.18	1,287.77
营业成本		82.06	314.98
期间费用等	174.94	246.25	1,749.49
营业利润	-174.94	274.87	-776.69
净利润	-174.94	274.87	-777.91

科信盛彩的营业收入及成本分类明细如下：

单位：万元

项目	2014 年度	2014 年度	2015 年度	2015 年度
	收入金额	成本金额	收入金额	成本金额
房租	558.12	50.74	1,116.24	159.63
物业费	22.67	8.94	90.69	74.50
水费	0.69	0.69	4.68	4.68
电费	21.70	21.70	76.16	76.16
合计	603.18	82.06	1,287.77	314.98

2013 年至 2015 年度光环新网合并利润表简表：

单位：万元

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度
营业收入	30,814.96	43,454.31	59,153.04
营业成本	16,358.93	24,769.94	39,621.76
期间费用等	6,585.42	7,441.28	8,535.05
营业利润	7,870.60	11,243.10	10,996.24
净利润	6,726.33	9,518.60	11,417.86

2013 年至 2015 年，科信盛彩收入占光环新网收入比例如下：

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度
科信盛彩收入对光环新 网收入比例		1.39%	2.18%

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光环新网的营业收入及成本分类明细如下：

单位：万元

项目	2013 年度	2013 年度	2014 年度	2014 年度	2015 年度	2015 年度
	收入金额	成本金额	收入金额	成本金额	收入金额	成本金额
互联网宽带接 入服务	6,420.52	4,641.35	7,003.76	4,642.28	6,321.02	4,956.86
IDC及其增值 服务	23,315.90	11,051.30	26,586.53	12,245.19	29,364.65	13,865.17
IDC运营服务			9,204.80	7,299.75	21,857.27	20,290.05
云计算及相关 服务			48.21	45.17	1,466.79	249.27
其他	1,078.53	666.29	611.01	537.55	143.30	260.41
合计	30,814.96	16,358.93	43,454.31	24,769.94	59,153.04	39,621.76

按照上市公司 2015 年 4 月份公告的《北京光环新网科技股份有限公司与北 京百汇达投资管理有限公司共同投资北京科信盛彩置业有限公司的可行性研究 报告》，本次增资扩股完成后，科信盛彩拥有的厂房及楼宇将被建设为云计算基 地，为广大商企用户提供云计算等互联网一体化解决方案服务。因此，科信盛彩 虽然存在用于出租的资产，但其不具有重要性，并且与拟建设云计算基地的主体 资产之间缺乏有机联系，因此在上市公司增资取得科信盛彩 15%的股权这一时点， 科信盛彩除房屋租赁取得收入外并无业务活动，因此科信盛彩不构成业务，不按 照企业合并准则进行处理。

（ 3 ）本次交易前的会计处理方式

因为合并报表准则适用于母公司所控制的所有主体（子公司），而不论该子 公司是构成企业合并会计准则所指的“业务”，还是仅仅系不构成“业务”的一项或 一组资产。上市公司通过与控股股东之间的一致行动协议安排，从而对科信盛彩 具有控制权，科信盛彩是上市公司的子公司，适用《企业会计准则第 33 号—— 合并财务报表》相关规定，应将科信盛彩纳入合并报表范围。

上市公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，将 科信盛彩的全部资产和负债均纳入其合并财务报表，按该准则规定的合并抵销程 序编制合并财务报表。在编制合并财务报表时，上市公司母公司和各子公司的财

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务报表中相同的报表项目逐行加总，抵销合并范围内各企业之间(主要是母公司 对子公司)的长期股权投资，并根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 和《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，计算少数股东在子公司 的净资产中应享有的份额。

由于上述交易对上市公司而言并不构成一项企业合并，因此在编制合并财务 报表时，不应执行《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其应用指南和讲解 中规定的将企业合并成本分摊到各项可辨认资产和负债，以及确认商誉的相关程 序，而是应当按照《企业会计准则讲解 2010》规定的“如果一个企业取得了对另 一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易 或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将 购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配， 不按照企业合并准则进行处理”。因此，上市公司在该交易中不确认商誉。

所得税方面，在上市公司合并报表层面，于购买日对科信盛彩的各项资产、 负债进行初始确认，并且在初始确认时既不影响上市公司和科信盛彩的会计利润， 也不影响其应纳税所得额，所以根据《企业会计准则第 18 号——所得税》，虽然 按照前述“相对公允价值比例分配法”确定的科信盛彩各项资产、负债在上市公司 合并报表层面的初始计量金额不同于其计税基础，从而导致产生应纳税暂时性差 异或者可抵扣暂时性差异，也不就这些暂时性差异确认递延所得税负债或者递延 所得税资产。

1 ）本次交易前，上市公司直接持股科信盛彩 15% 股权并通过一致行动协议 合计控制科信盛彩 51% 股权时，上市公司具体会计处理如下：

①母公司层面，按照上市公司支付的增值款确认投资成本，因上市公司对科 信盛彩达到控制，上市公司为科信盛彩的母公司，因此按照成本法核算，会计分 录如下：

借：长期股权投资 6,870 万元

贷：银行存款 6,870 万元

②合并报表层面，上市公司按照其取得科信盛彩 15%股权所支付的对价，按

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照科信盛彩各项资产的相对公允价值比例分配到其各项资产。再将分配结果除以 15%，以得出这些资产的全部初始计量金额。相应地，这些资产的全部初始计量 金额乘以少数股东在科信盛彩中所占的股权比例 85%，即为购买日科信盛彩少数 股权初始计量金额。将科信盛彩的报表内容全部过入合并底稿后，上市公司的合 并抵销分录如下：

借：在建工程、固定资产、无形资产

贷：资本公积

借：子公司股本等权益类科目

贷：长期股权投资

贷：少数股东权益

• 2 ）上市公司表决权上升为 66% 的会计处理

2016 年 3 月，金长华将其持有的标的公司 24.5%股权转让于国创投资。2016 年 3 月，国创投资将持有的公司 15%股权转让与云创投资。

光环新网与云创投资签订无固定期限的一致行动协议，约定自投资科信盛彩 完成之日起，在决定科信盛彩有关经营发展、且须科信盛彩股东会批准的重大事 项时，云创投资将跟随光环新网行使股东权利，与光环新网保持一致，特别是行 使股东会召集权、提案权、表决权时采取一致行动。根据这一协议，光环新网实 际控制科信盛彩的股权比例进一步上升为 66%。

2017 年 11 月，百汇达与光环控股签订了《转让协议》。百汇达将持有的科 信盛彩 36%股权转让给光环控股。公司与光环控股签署了无固定期限的《一致行 动协议》，协议中约定“在决定科信盛彩有关经营发展、且需经科信盛彩股东会审 ” 议批准的重大事项时，光环控股将跟随公司行使股东权利，与公司保持一致 。 通过一致行动协议，公司实际控制科信盛彩股权比例仍为 66%。

上市表决权比例的变更不影响上市公司在科信盛彩净资产中的份额，因此不 需要进行会计处理。

• 3 、上市公司对本次交易的会计处理方式

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（ 1 ）企业会计准则的相关规定

《企业会计准则解释第 2 号》规定，母公司购买子公司少数股权所形成的长 期股权投资，应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第四条的规定 确定其投资成本。母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期 股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续 计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不 足冲减的，调整留存收益。

（ 2 ）上市公司对本次交易的会计处理方式

本次交易前，上市公司对科信盛彩已经达到控制。上市公司通过本次交易取 得交易对手持有的科信盛彩 85%股权，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的 变化，不属于准则中所称企业合并。实质上是股东之间的权益性交易，本次交易 的会计处理如下：

①母公司层面：按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第六条的规 定，（一）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为 初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及 其他必要支出。（二）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权 益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，应 当按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的有关规定确定。会计分录 如下：

借：长期股权投资（135,000 万元×85%）

贷：银行存款

股本、资本公积（股本溢价）

②合并财务报表中，科信盛彩的资产、负债以购买日开始持续计算的金额反 映。上市公司公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有科 信盛彩自购买日始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并财务报表 中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余 额不足冲减的，调整留存收益。具体合并抵消分录如下：

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借：资本公积（135,000 万元×85%-科信盛彩按照 45,800 万元持续计量的净 资产×85%）

贷：长期股权投资

综上所述，科信盛彩 2015 年末已纳入光环新网合并范围，且在重大资产重 组前后均受光环新网控制，上市公司对本次交易分别按母公司个别财务报表以及 合并财务报表两种情况进行处理符合会计准则。

（二）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易前，公司的总股本为 144,635.14 万股。不考虑募集配套资金的情形， 本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 149,450.64 万股，其中社会公众股 合计持股比例高于 10%。交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上 市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

（三）独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中 国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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第二节 重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍 存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、 中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过主管部门的批准或核准，交易时间 存在不确定性，以及在交易过程中标的资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大 影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法 就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本 次交易，提请投资者注意相关风险。

（二）审批风险

本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司股东大会审 议通过本次交易的正式方案；（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获 得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性， 提请投资者注意相关风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。本次重组交易标的公司科信 盛彩 100%股权截至评估基准日的评估值为 135,000.00 万元，比审计后账面净资 产增值 109,791.95 万元，增值率为 435.54%。

本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管 对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与 评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞 争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实 际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。

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（四）募集配套融资未能实施或低于预期风险

本次交易拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过 58,075.00 万元，扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易 的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施 存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹 资金满足相关费用的支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资 者注意相关风险。

（五）股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定 性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（六）业绩承诺无法实现的风险

业绩承诺方承诺：2018 年度、2019 年度和 2020 年度，标的公司所对应的每 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 9,210.00 万元、12,420.00 万元、16,100.00 万元。如标的公司在利润补偿期间内 未实现上述承诺的净利润数，则业绩承诺方应向上市公司进行补偿。

尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大 股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩 承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注 标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（七）摊薄公司即期回报的风险

本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本 次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。

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但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被 摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司的经营风险

（一） IDC 行业竞争加剧的风险

随着互联网在行业应用上的普及，市场对 IDC 及其增值服务的需求有很大 提升，由于进入 IDC 行业的壁垒主要是资质壁垒，相关法规规定从事 IDC 业务 需要 IDC 经营许可，从事互联网接入业务需要 ISP 经营许可。2014 年 1 月国务 院发布《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5 号文）， “取消基础电信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准”，IDC 企业跨地区 经营的成本更低，吸引更多企业进入，有可能导致行业竞争进一步加剧。

在这种市场环境下，未来公司面临的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使公 司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小。另一方面， 竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。

（二）标的资产经营资质无法续期的风险

目前科信盛彩已经取得了经营许可证号为京 B1-20160074 的《中华人民共和 国增值电信业务经营许可证》，有效期至 2021 年 12 月 14 日。科信盛彩存在现有 资质到期后，资质续期申请无法通过的可能，提请投资者注意相关风险。

（三）标的公司数据中心技术不能及时更新的风险

科信盛彩完全按照数据中心机房 T3+标准进行整体规划设计，所采用的技术 标准目前在行业内属于较高水平。由于 IDC 的特殊性，对于温控、消防、供能 以及防水防震等配套设施上都具有较高的要求，需要提供相应的技术设备来保证 数据中心达到相应配套要求，科信盛彩在未来若不能紧跟行业技术发展的潮流， 导致自身数据中心在技术标准方面丧失优势甚至落后于行业平均水平，则有可能 影响公司的经营能力和市场竞争力。

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（四）标的公司人才流失风险

数据中心服务包括沟通、设计、建设、测试、销售、运营维护、软硬件更新 升级多个环节，首先各个环节的负责人员除了必须要具备单个环节需要的技术和 知识外，也同时需要具备一定的计算机、通信、软件、网络等知识，对企业人员 的技术知识有较高的要求，尤其是对企业的高层管理人员，除了具备专业知识外， 还需要很强的统筹和管理能力。然而，由于行业发展迅速，我国 IDC 行业人才 储备和培养不足，具备专业技术而又具有丰富运营管理经验的人员更是缺乏。此 类人才通常会选取资金实力强、工程业绩出众、市场声誉良好的企业就职。科信 盛彩在未来的经营中，若不能保持与其发展所需密切相关的技术及运营人才规模， 科信盛彩的经营运作、发展空间及盈利水平将可能会受到不利影响。

（五）业务规模快速增长带来的管理风险

根据企业发展的周期性规律，科信盛彩及其经营的行业现阶段正处于快速发 展期，根据目前的商业规划，预计未来几年科信盛彩的资产规模、营业收入将会 快速地增长。业务的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等 决定互联网数据中心运作能力的因素提出更高的要求。若公司管理体制和配套措 施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对科信盛彩的经营产生一定的影响， 产生相应风险。

（六）资产负债率较高的财务风险

截至 2017 年 12 月 31 日，科信盛彩的资产负债率为 67.42%。标的公司的数 据中心业务对资金需求量较大，并使用一定金额的银行贷款进行数据中心建设及 设备采购。在标的资产重资产运营模式下，进行数据中心前期建设需投入大量资 金，项目投资回收期较长，可能会导致公司面临偿债风险。

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第三节 本次交易概述

一、本次重组的背景

（一） IDC 行业属于国家鼓励发展的产业，发展前景良好

2010 年 10 月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》， 将“新一代信息技术产业”列入战略性新兴产业。根据国家发改委发布的《战略 性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版），科信盛彩所从事的 IDC 业 务属于“新一代信息技术产业”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目 录》（2013 年版），科信盛彩的主营业务属国家鼓励的科技服务类项目。

《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家战略性 新兴产业发展规划》、《国家信息化发展战略纲要》等国家中长期发展规划均对 科信盛彩所处的信息技术行业在政策上予以鼓励。《国民经济和社会发展第十三 个五年规划纲要》将“云计算创新发展”列为信息化重大工程之一，提出“支持 公共云服务平台建设，布局云计算和大数据中心，提升云计算解决方案提供能力， 推动制造、金融、民生、物流、医疗等重点行业云应用服务，不断完善云计算生 态体系”。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“实施网络强国战 略，加快建设‘数字中国’，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全 面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术 产业体系。到 2020 年，力争在新一代信息技术产业薄弱环节实现系统性突破， 总产值规模超过 12 万亿元”。《国家信息化发展战略纲要》提出“推进物联网 设施建设，优化数据中心布局，加强大数据、云计算、宽带网络协同发展，增强 应用基础设施服务能力”。

互联网数据中心作为信息化的重要载体，提供信息数据存储和信息系统运行 平台支撑，是推进新一代信息技术产业发展的关键资源，其承担着数据流通中心 的关键作用，是网络数据交换最为集中的节点所在。近年来，移动互联网、高清 视频点播/直播、大数据、人工智能、物联网等领域快速发展，带动数据存储、 计算能力以及网络流量需求的大幅增加，数据中心的基础设施地位愈发得到体现。

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同时，基于 IDC 的云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优 势，成为未来 IDC 发展的趋势，大力发展云计算已上升到国家战略层面，各地 在云计算领域积极布局，纷纷出台产业发展规划和行动计划，制定土地、税收、 资金等方面的优惠政策。

根据中国 IDC 圈发布的《2016-2017 中国 IDC 产业发展研究报告》，2016 年全球 IDC 市场规模达到 451.9 亿美元，增速达 17.5%，中国 IDC 市场保持着高 速增长的态势，市场总规模为 714.5 亿元人民币，同比增长 37.8%。未来三年， 中国 IDC 市场规模将持续增长，预计到 2019 年，中国 IDC 市场规模将接近 1,900 亿元。

（二）公司致力于发展成为国内一流的互联网综合服务提供商

公司是专业的互联网综合服务商，主营业务为云计算业务、IDC及其增值服 务、IDC运营管理服务、互联网宽带接入服务等互联网综合服务。公司互联网数 据中心业务已经具有十几年的运营经验，时刻紧跟互联网技术发展趋势，保持技 术优势，服务能力已达到国际先进水平，得到了多家国际客户的认可。公司在北 京地区已经形成较高的品牌认知度，拥有包括中国移动通信集团北京有限公司 （中国移动）、中国联合网络通信有限公司（中国联通）、北京世纪卓越信息技 术有限公司（亚马逊电商）、北京凯迪迪爱通信技术有限公司（凯迪迪爱）等3,000 多家忠诚度较高、消费能力较强的企业客户。

凭借多年来的经营经验，公司根据行业的发展趋势与市场需求，结合自身特 点与宏观经济环境，制定了明确的公司发展目标，即成为国内一流的包括宽带接 入、数据中心、云计算服务、大数据服务在内的互联网业务综合解决方案一体化 服务商。为顺应IDC迅速发展的市场行情，抓住云计算、大数据发展契机，落实 公司战略布局，公司一方面继续加大投入，推进募投项目的建设，提升服务能力； 不断完善研发团队建设，针对云计算、网络优化、节能环保技术方面持续进行深 入研发；加速进行公有云服务平台建设，研发多种类型的云服务产品以满足客户 不同层次的需求。另一方面，在实现企业自身增长的同时，积极寻求外延式增长 机会，为公司长期稳定发展奠定坚实基础。

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（三）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置

并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司 实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公 司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。

我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经 济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手 段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场 来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购， 能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。2010年以来，国务院先后颁布了《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一 步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并 购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场 的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除 市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。公司 将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实 现公司的产业转型升级和可持续发展。

（四）前次重组有效提升了公司的营业收入、盈利水平

2016年公司通过发行股份及支付现金的方式收购中金云网100%股权和无双 科技100%股权。该次重大资产重组进一步加强公司原有业务规模，拓展云计算 和大数据领域布局，充分发挥协同效应，促进公司发展，增强公司持续盈利能力。 同时，前次重组募集配套资金的到位，为公司燕郊二期、上海嘉定、房山三大云 计算中心的建设提供了有力保障，进一步提升公司IDC及云计算服务能力，为业 绩增长奠定坚实基础。2016年度和2017年度，中金云网和无双科技均实现业绩承 诺。

前次重组完成后，公司2016年实现营业收入231,762.66万元，较上年同期增 长291.80%；2016年实现归属于上市公司股东的净利润为33,515.98万元，较上年

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同期增长195.07%。公司2017年实现营业收入407,716.87万元，较上年同期增长 75.92%；2017年实现归属于上市公司股东的净利润为43,586.21万元，较上年同期 增长30.05%。

（五）本次交易系主要交易对方履行其承诺的过程

2015年4月20日，公司第二届董事会2015年第二次会议审议通过了《关于公 司与控股股东共同投资的议案》，同意公司与百汇达共同投资科信盛彩，其中公 司投资人民币6,870万元持有其15%的股权，百汇达投资人民币16,488万元持有其 36%的股权。同时，百汇达与公司签署了《一致行动协议》并承诺：（1）在标 的公司投资建设的光环新网亦庄绿色云计算基地项目建设完成后（建设期2年）6 个月内，百汇达将书面通知公司将按照市场公允价格转让其持有的标的公司的全 部股权，公司享有在同等条件下的优先购买权；公司也可根据实际情况提前向百 汇达提出收购请求，如公司提前提出收购请求，则百汇达将在公司提出收购请求 后1个月内启动转让程序，按照市场公允价格转让给公司；（2）如果相关方在同 等条件下根据有关法律、公司章程或其他协议具有并且将要行使法定或约定的优 先购买权，则百汇达将尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定或约定的优先 购买权；（3）如公司放弃优先购买权，则百汇达在公司放弃优先购买权后3个月 内将持有的标的公司的股权转让给第三方或进行相应的处置。

2017年11月10日，百汇达因内部组织架构调整，将其持有的科信盛彩36%的 股权以16,488万元的价格转让给全资下属公司光环控股，且光环控股同意继续履 行百汇达与公司签署的一致行动协议及百汇达作出的相关承诺，并与公司重新签 署一致行动协议及出具承诺函。

2016年1月6日，公司第二届董事会2016年第一次会议审议通过了《关于公司 放弃北京科信盛彩置业有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，同意 云创投资以6,870万元的价格收购标的公司15%的股权，并且公司放弃优先购买权。 同时，云创投资与公司签署了《一致行动协议》并承诺：（1）在标的公司投资 建设的光环新网亦庄绿色云计算基地项目建设完成后（建设期2年）6个月内，云 创投资将书面通知公司将按照市场公允价格转让其持有的标的公司的全部股权， 公司享有在同等条件下的优先购买权；公司也可根据实际情况提前向云创投资提

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出收购请求，如公司提前提出收购请求，则云创投资将在公司提出收购请求后1 个月内启动转让程序，按照市场公允价格转让给公司；（2）如果相关方在同等 条件下根据有关法律、公司章程或其他协议具有并且将要行使法定或约定的优先 购买权，则云创投资将尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定或约定的优先 购买权；（3）如公司放弃优先购买权，则云创投资在公司放弃优先购买权后3 个月内将持有的标的公司的股权转让给第三方或进行相应的处置。

综上，百汇达、光环控股、云创投资曾经作出将科信盛彩注入上市公司的承 诺。公司本次收购科信盛彩85%股权，亦是百汇达、光环控股、云创投资等履行 其承诺的过程。

二、本次重组的目的

（一）扩大原有业务规模

上市公司主营业务为云计算业务、IDC 及其增值服务、IDC 运营管理服务、 互联网宽带接入服务等互联网综合服务。截至目前，上市公司拥有东直门数据中 心、酒仙桥机房、燕郊数据中心、中金云网数据中心，并在建房山绿色云计算基 地、燕郊绿色云计算基地二期、酒仙桥机房三期、上海嘉定绿色云计算基地等数 据中心。北京市发展改革委等部门于 2015 年 10 月制定了《北京市新增产业的禁 止和限制目录（2015 年版）》，明确规定北京城六区禁止新建和扩建数据中心、 北京全市禁止新建和扩建数据中心（PUE 值在 1.5 以下的云计算数据中心除外）， 北京地区的数据中心已经成为一种稀缺资源。

本次交易收购的标的公司科信盛彩主营业务为 IDC 业务。科信盛彩拥有的 亦庄绿色互联网数据中心，建筑面积为 49,458.26 万平方米，规划标准机柜数量 8,100 个。本次交易完成后，科信盛彩将成为上市公司全资子公司，不仅将明显 提升上市公司提供 IDC 服务的能力，而且将增强上市公司的区域竞争力和市场 占有率。

（二）收购剩余股东权益，增强对核心子公司控制力

本次交易前，上市公司持有科信盛彩 15%的股权，通过与光环控股、云创投

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资签署的一致行动协议实际控制科信盛彩 66%股权。本次交易完成后，科信盛彩 成为上市公司的全资子公司，有利于增强上市公司对标的公司的控制力，提升对 标的公司的管理和运营效率。上市公司增强对子公司的控制力，有利于公司对业 务发展规划进行整体部署，增强上市公司的核心竞争力。

（三）提升公司的整体规模和盈利能力

根据利润补偿方做出的承诺，标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 9,210.00 万元、 12,420.00 万元和 16,100.00 万元。通过本次交易，上市公司经营规模得到有效提 升，盈利能力得以进一步提高，进而提升上市公司价值，更好的维护上市公司股 东的合法权益。

三、本次交易的决策过程

（一）已履行的程序

1、2018 年 1 月 31 日，公司召开第三届董事会 2018 年第二次会议，审议通 过了本次交易预案及相关议案；

2、2018 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会 2018 年第四次会议，审议通 过了本次交易方案及相关议案。

（二）尚未履行的程序

1、本公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案；

2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国 证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

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四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概要

本次交易光环新网拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买科信盛彩 85% 的股权，并拟以询价发行的方式发行股份募集配套资金。本次交易总体作价为 114,750.00 万元，其中股份对价为 58,075.00 万元，现金对价为 56,675.00 万元。 各交易对方获取的股份或现金对价情况如下：

交易对象	所持科信盛彩 股权	交易作价 （万元）	支付方式（万元）	支付方式（万元）
			股份支付	现金支付
光环控股	36.00%	48,600.00	-	48,600.00
云创投资	15.00%	20,250.00	12,175.00	8,075.00
金福沈	24.50%	33,075.00	33,075.00	-
国创投资	9.50%	12,825.00	12,825.00	-
合计	85.00%	114,750.00	58,075.00	56,675.00

本次交易前，光环新网持有科信盛彩 15%股权；本次交易完成后，光环新网 将持有科信盛彩 100%的股权。

本次交易的现金对价系基于上市公司配套融资规模以及交易对方的资金需 求，由各方协商确定的。光环控股全部选择现金对价的原因如下：

1 、光环控股因对外投资及缴纳本次交易的税费需要资金

光环控股是百汇达的全资下属子公司，系百汇达于 2016 年 11 月 11 日设立 的投资平台，主营业务为股权投资。截至本报告书摘要签署之日，除投资科信盛 彩外，光环控股无其他对外投资。若本次交易能够顺利完成，光环控股需要缴纳 企业所得税、印花税等税费共约 4,833 万元。光环控股在本次交易中选择全部对 价以现金支付，系各方商业谈判的结果，有利于光环控股以获得的现金支付本次 交易相关税费以及进一步开展股权投资业务。

• 2 、因光环控股的股东百汇达有减持光环新网股票计划，光环控股获得全部

• 现金对价系避免构成短线交易

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百汇达主要从事接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市公司 及已上市公司提供直接融资的相关服务，并通过股权质押的方式筹集资金。为了 归还质押借款，降低股票质押比例，百汇达计划减持部分光环新网股份。上市公 司控股股东百汇达及其一致行动人已出具《关于对持有的北京光环新网科技股份 有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》，自 2018 年 3 月 2 日至 2018 年 9 月 1 日的减持计划如下：

序 号	股东姓名	拟减持股份数量 （股）	拟减持股份数量占 公司总股本比例	减持原因	股份 来源
1	霍尔果斯百 汇达股权投 资管理合伙 企业（有限合 伙）	不超过96,529,490	不超过6.6740%	归还质押借 款，降低股票 质押比例，同 时部分用于补 充企业流动资 金	首次公开发 行股票前已 发行的股份
		不超过230,000	不超过0.0159%		二级市场增 持股份
2	耿桂芳	不超过4,835,975	不超过0.3344%	个人资金需求	首次公开发 行股票前已 发行的股份
3	耿岩	不超过650,000	不超过0.0449%	个人资金需求	首次公开发 行股票前已 发行的股份
4	郭明强	不超过575,000	不超过0.0398%	个人资金需求	首次公开发 行股票前已 发行的股份
5	王路	不超过100,000	不超过0.0069%	个人资金需求	首次公开发 行股票前已 发行的股份
合计		不超过102,920,465	不超过7.1159%

百汇达及其一致行动人承诺：“自本次资产重组复牌之日起至重组实施完毕 的期间内，将严格按照本人及本企业作出的承诺执行。本承诺函自签署之日起对 本人具有法律约束力，本人/本企业愿意对违反本人/本企业所作出的承诺给光环 新网造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

根据《证券法》第四十七条，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上 市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应 当收回其所得收益。公司控股股东百汇达已公布了明确的减持计划，若其全资下

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属企业光环控股在本次交易中选择股份对价，则可能存在违背《证券法》第四十 七条的情形。

综上所述，公司关联方光环控股获得全部现金对价系因对外投资及缴纳本次 交易的税费需要资金，且出于避免构成短线交易的考虑，存在合理性。

（二）标的资产的估值与作价

本次交易的标的资产为科信盛彩 85%股权。资产评估机构对标的资产采用了 收益法以及市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价 依据。截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，科信盛彩 100%股权的评估值为 135,000.00 万元，比审计后账面净资产增值 109,791.95 万元，增值率为 435.54%。 经交易各方友好协商，本次交易标的公司 85%股权作价为 114,750.00 万元。

（三）发行股份的价格、数量及锁定期安排

1 、发行股份的定价原则及发行价格

（ 1 ）发行股份购买资产的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为光环新网第三届董事会 2018 年第二 次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 12.06 元/股，发行价格不 低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。

上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日 至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为 配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

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2018 年 3 月 16 日，光环新网召开第三届董事会 2018 年第三次会议，审议 通过《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》，同意以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 1,446,351,388 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元人民币（含税）, 合计派发现金股利 28,927,027.76 元（含税），上述议案尚需 提交公司 2017 年度股东大会审议。该利润分配方案经公司股东大会审议通过并 且实施完毕后，光环新网本次发行股份购买资产的发行价格将按照上述调整办法 进行调整。

（ 2 ）发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格

根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股 份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价： ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

2 、发行数量

（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

根据标的资产的评估值，本次发行股份及支付现金购买科信盛彩 85%股权的 交易价格为 114,750.00 万元。本次交易以 12.06 元/股为股份对价的发行价格，本 次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：

交易对象	所持科 信盛彩 股权	支付方式（股份）	支付方式（股份）	支付方式（现金）	合计支付 对价（万 元）
		股份数（股）	对应金额（万元）	现金支付（万元）
光环控股	36%	-	-	48,600.00	48,600.00
云创投资	15%	10,095,356	12,175.00	8,075.00	20,250.00
金福沈	24.50%	27,425,373	33,075.00	-	33,075.00
国创投资	9.50%	10,634,328	12,825.00	-	12,825.00

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合计 85% 48,155,057 58,075.00 56,675.00 114,750.00

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对 发行价格作相应调整，发行数量也将相应调整。

（ 2 ）募集配套资金的发行股份数量

本次交易光环新网拟以询价发行的方式向不超过五名符合条件的投资者非 公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 58,075.00 万元，拟发行的股 份数量不超过本次发行前光环新网总股本的 20%。最终发行数量将在公司股东大 会批准以及中国证监会核准后，按照《发行办法》的相关规定，根据询价结果最 终确定。

3 、发行股份锁定期

（ 1 ）发行股份购买资产交易对方锁定期

金福沈、云创投资、国创投资承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让。

在本次重组于 2018 年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述 股份解锁时间相应顺延）且前述 12 个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次 重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：

（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2018 年度盈利专项审核报告确认 2018 年度实际实现的净利润达到 2018 年度承诺净利 润的或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股 － 份总数×20% 2018 年度补偿股份数量；

（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2019 年度盈利专项审核报告确认实现 2018-2019 年两年累计承诺净利润或完成利润补 偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019 年度补偿股份数量；

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（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2018 年、2019 年、2020 年累 计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》 确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本 － 次发行获得的股份总数×50% 2020 年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。

本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持 的光环新网股份，也应遵守上述约定。

（ 2 ）募集配套资金的发行对象锁定期

根据《发行办法》的相应规定及证监会相关监管要求，配套募集资金认购方 锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个 月内不得上市交易。本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后， 本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证 监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

• 4 、云创投资、国创投资所得股份锁定期为 12 个月的原因与合理性

（ 1 ）云创投资、国创投资所得股份锁定期为 12 个月符合《上市公司重大 资产重组管理办法》的要求

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条要求：特定对象以资产认购 而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列 情形之一的，36 个月内不得转让：

1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足 12 个月。

云创投资、国创投资均不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人，亦未通过本次交易取得上市公司控制权，云创投资、国创投资持有科信盛 彩股权的持续时间均超过 12 个月，不属于上述三种情形。因此云创投资、国创

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投资所得股份锁定期为 12 个月符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。

（ 2 ）云创投资、国创投资所得股份锁定期为 12 个月的原因

1 ）云创投资所得股份锁定期为 12 个月的原因

①杨宇航等 42 名员工受让云创投资合伙份额并参与本次交易的原因

杨宇航等 42 名光环新网、科信盛彩的员工看好上市公司未来的发展前景， 愿意与上市公司共同发展，同时分享上市公司发展带来的收益。杨宇航等 42 名 员工若直接从二级市场增持上市公司股票，需要立即筹集资金，面临较大的资金 压力。上市公司大股东也愿意核心员工成为上司公司股东，从而可以与上市公司 绑定在一起共同发展。基于双方的上述诉求，经双方友好协商，光环控股通过将 其持有的云创投资合伙份额转让给杨宇航等 42 名员工，在杨宇航等 42 名员工成 为云创投资合伙人的情况下，通过云创投资向上市公司出售科信盛彩股权以间接 获取上市公司股份，与上市公司绑定。

2017 年 12 月 15 日，光环控股与杨宇航等 42 名员工分别签署了《合伙份额 之转让协议》。鉴于云创投资目前仅投资科信盛彩 15%股权，转让各方在协商云 创投资全部合伙份额的转让价格时，参照科信盛彩 15%股权的预估值 20,250 万 元，最终确定云创投资全部合伙份额的价格为 20,250 万元。同时《合伙份额之 转让协议》约定了，杨宇航等 42 名员工并不需要立即支付对价，待云创投资获 取上市公司现金对价和股票对价后，杨宇航等 42 名员工以现金对价分红和股票 出售后分红款支付上述对价，但需要担负延期支付对价的利息成本。

②云创投资所得股份锁定期为 12 个月的原因

杨宇航等 42 员工在受让份额时综合考虑了云创投资未来所得上市公司股份 的流动性问题，如果股份锁定期过长，云创投资对应的股市波动风险将随之提高； 且杨宇航等 42 员工已经承担了延期付款的利息成本，若锁定期过长，将会承担 较大的利息成本，甚至超过了从二级市场直接增持的成本，杨宇航等 42 员工较 难接受。经与上市公司协商，最终云创投资所得股份锁定期按照《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的最低要求确定，即 12 个月。

2 ）国创投资所得股份锁定期为 12 个月系因其对外投资需要资金

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国创投资的主营业务为股权投资，截至目前，除投资科信盛彩外，国创投资 投资的其他企业的情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	吉林省鹏程房地 产开发有限公司	1,000	100%	房地产开发、经营；物业管理 服务；房屋租赁。

国创投资所得股份锁定期为 12 个月，系由于其对外投资需要大量资金，希 望实现其所持科信盛彩股权的变现。

综上所述，云创投资、国创投资所得股份锁定期仅为 12 个月符合《上市公 司重大资产重组管理办法》的要求，杨宇航等 42 员工综合衡量了受让云创投资 合伙份额的成本以及云创投资未来所得上市公司股份对应的股市波动风险，国创 投资对外投资需要大量资金，经各方谈判协商确定二者所得股份锁定期为 12 个 月，具有合理性。

（四）业绩承诺及补偿安排

1 、业绩承诺及补偿安排

根据评估机构出具的《评估报告》的评估结果，经公司与利润补偿方协商， 科信盛彩业绩补偿义务人承诺，科信盛彩业绩承诺期三个会计年度实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为：

单位：万元

项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度
承诺净利润	9,210.00	12,420.00	16,100.00

业绩承诺方承诺：利润补偿期间内标的公司所对应的每年实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 9,210.00 万元、12,420.00 万元、16,100.00 万元。如标的公司在利润补偿期间内未实现上述承诺的净利润 数，则业绩承诺方应向上市公司进行补偿。

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在利润补偿期间届满时，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构 对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿期限 内累计已补偿金额，则业绩承诺方应当另行向公司进行补偿。

2 、国创投资锁定期短于业绩承诺期不会对未来执行业绩补偿事宜造成障碍

（ 1 ）关于业绩补偿的约定

2018 年 1 月 31 日，公司已与利润补偿方光环控股、国创投资、金福沈签订 了《业绩补偿协议》，主要内容参见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内 容”。

光环控股、金福沈、国创投资按照 60%：28.82%：11.18%的比例各自承担 相应的补偿责任。关于补偿的实施的约定如下：

如果科信盛彩利润补偿方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润 数而须向光环新网进行补偿的，光环新网应在合格审计机构出具专项审核意见后 5 个工作日内通知利润补偿方应补偿的金额，光环控股应在光环新网通知后 10 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给光环新网。

金福沈、国创投资应在光环新网通知应补偿的金额后 5 个工作日内通知光环 新网其选择的补偿方式，如金福沈、国创投资选择以现金方式补偿的，则应在通 知光环新网后 5 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给光环新网；如 金福沈、国创投资选择以股份方式补偿的，则光环新网在收到通知后 30 个工作 日内召开董事会及股东大会，审议关于回购其应补偿股份并注销的相关方案，并 同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。如金福沈、国 创投资未在合格审计机构出具专项审核意见后 5 个工作日内通知光环新网其选 择的补偿方式，则视为金福沈、国创投资选择以股份方式补偿。光环新网就金福 沈、国创投资补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因 未获得光环新网股东大会通过等原因无法实施的，光环新网将进一步要求金福沈、 国创投资将应补偿的股份赠送给光环新网其他股东，具体程序如下：

①若光环新网股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则光环新网以人民 币 1 元的总价回购并注销金福沈、国创投资当年应补偿的股份，并在股东大会决

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议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知金福沈、国创投资。金福沈、国 创投资应在收到光环新网书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至光环新网董事会设立 的专门账户的指令。该等股份过户至光环新网董事会设立的专门账户之后，光环 新网将尽快办理该等股份的注销事宜。

②若上述股份回购注销事宜因未获得光环新网股东大会通过等原因无法实 施，则光环新网将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知金福沈、国创投 资实施股份赠送方案。金福沈、国创投资应在收到光环新网书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股 权登记日登记在册的除金福沈、国创投资之外的其他股东，除金福沈、国创投资 之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会 股权登记日上市公司扣除金福沈、国创投资持有的股份数后总股本的比例获赠股 份。

③自金福沈、国创投资应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠 与其他股东前，金福沈、国创投资承诺放弃该等股份所对应的表决权。

鉴于国创投资通过本次交易取得的新增股份锁定期为自上市之日起 12 个月， 为保障光环新网及中小投资者利益，金福沈对国创投资在本协议项下应当承担的 利润和减值测试补偿义务承担连带清偿责任。

（ 2 ）关于股份锁定期的约定

2018 年 1 月 31 日，公司已与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资 产协议》，金福沈、国创投资的锁定期如下：

金福沈、国创投资承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内 将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

在本次重组于 2018 年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述 股份解锁时间相应顺延）且前述 12 个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次 重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：

①第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2018 年度

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盈利专项审核报告确认 2018 年度实际实现的净利润达到 2018 年度承诺净利润的 或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总 － 数×20% 2018 年度补偿股份数量；

②第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2019 年度 盈利专项审核报告确认实现 2018-2019 年两年累计承诺净利润或完成利润补偿后 解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019 年 度补偿股份数量；

③第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2018 年、2019 年、2020 年累计实 现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确认 没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发 － 行获得的股份总数×50% 2020 年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。

本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持 的光环新网股份，也应遵守上述约定。

（ 3 ）金福沈的股份锁定期安排能够基本涵盖国创投资的补偿义务

鉴于国创投资通过本次交易取得的新增股份锁定期为自上市之日起 12 个月， 为保障光环新网及中小投资者利益，金福沈对国创投资在《业绩补偿协议》及《业 绩补偿协议之补充协议》项下应当承担的利润和减值测试补偿义务承担连带清偿 责任。

根据公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协 议》，业绩承诺方承诺：2018 年、2019 年、2020 年，标的公司所对应的每年实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 9,210 万元、 12,420 万元、16,100 万元。如标的公司在利润补偿期间内未实现上述承诺的净利 润数，则业绩承诺方应按《业绩补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。

在业绩补偿期内，假设标的公司不亏损，金福沈和国创投资每年应补偿的对 价金额上限合计分别为 11,204.32 万元，15,109.41 万元，19,586.27 万元。在业绩 补偿期第一年度标的公司的实际盈利情况专项审核意见出具时，国创投资所持上 市公司股份仍处于锁定状态，不会对业绩补偿的执行造成障碍。在业绩补偿期第

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二年度，金福沈至少有 80%的股份处于锁定期，对应价值为 26,460.00 万元，占 第二年度和第三年度金福沈与国创投资合计补偿金额上限的 76.26%。在业绩补 偿期第三年度，金福沈至少有 50%的股份处于锁定期，对应价值为 16,537.50 万 元，占金福沈与国创投资当年的合计补偿金额上限的比例为 84.43%，覆盖程度 较高。

综上所述，鉴于金福沈对国创投资在《业绩补偿协议》项下应当承担的利润 和减值测试补偿义务承担连带清偿责任以及金福沈的锁定期安排，国创投资所持 股份的锁定期短于业绩承诺期不会对未来执行业绩补偿事宜造成障碍。

3 、云创投资未参与业绩承诺的原因及合理性

（ 1 ）云创投资合伙人受让合伙份额时的作价系以标的资产本次交易作价为 依据，不愿承担科信盛彩的业绩补偿义务

2017 年 12 月 15 日，光环控股与杨宇航等 42 名光环新网、科信盛彩的员工 分别签署了《合伙份额之转让协议》。鉴于云创投资目前仅投资科信盛彩 15%股 权，转让各方在协商云创投资全部合伙份额的转让价格时，参照科信盛彩 15% 股权的预估值 20,250.00 万元，最终确定云创投资全部合伙份额的价格为 20,250 万元。目前云创投资的合伙人为杨宇航等 42 名光环新网、科信盛彩的员工。

云创投资合伙人受让合伙份额的价格与本次交易科信盛彩股权作价相当，云 创投资合伙人均不愿意承担科信盛彩的业绩补偿义务。

（ 2 ）在市场化原则下，经商业谈判，光环控股自愿承担云创投资所持标的 公司股权对应的业绩补偿义务

2018 年 1 月 31 日，公司已与利润补偿方光环控股、国创投资、金福沈签订 了《业绩补偿协议》，光环控股、金福沈、国创投资按照 60%（=（36%+15%） /85%）：28.82%（=24.5%/85%）：11.18%（=9.5%/85%）的比例各自承担相应的 补偿责任，光环控股以现金方式补偿，补偿金额以光环控股和云创投资在本次交 易中获得的对价金额之和为限。光环控股、云创投资分别持有科信盛彩 36%、15% 的股权，光环控股承担科信盛彩 51%股权对应的业绩补偿义务，上述业绩补偿安 排能够有效覆盖标的资产的全部作价。

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因此，鉴于云创投资合伙人受让合伙份额时的作价系以标的资产本次交易作 价为依据，并且光环控股自愿承担云创投资所持标的公司股权对应的业绩补偿义 务，云创投资未参与业绩承诺具备合理性。

4 、云创投资未参与业绩承诺符合中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关 问题与解答》的相关要求

（ 1 ）《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的内容

问题：《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值 法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作 为定价参考依据的，……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利 润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。对于交易对方为上市公司的控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的；或者交易定价以资 产基础法估值结果作为依据的，应当如何适用？

1）无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过 桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以 其获得的股份和现金进行业绩补偿。

2）在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于 一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

（ 2 ）云创投资未参与业绩承诺符合中国证监会《关于并购重组业绩补偿相 关问题与解答》的相关要求

《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“上市公司向控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发 生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则， 自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

云创投资的合伙人为杨宇航等 42 名光环新网、科信盛彩的员工，截至目前， 云创投资各合伙人认缴出资结构如下：

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----- Start of picture text -----

刘吉衡等35
吴国雄 杨宇航 张利军 陈静 汝书伟 王军辉 郎朗
名自然人
5.99% 28.61% 13.08% 9.39% 5.79% 5.29% 5.49% 26.36%
共青城云
创投资管理合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

云创投资不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司与云创投资可以根据市场化原 则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

综上所述，鉴于云创投资合伙人受让合伙份额时的作价系以标的资产本次交 易作价为依据，并且云创投资对应标的公司的业绩补偿义务已由光环控股承担， 云创投资未参与业绩承诺具备合理性；云创投资不属于上市公司的控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人，其未参与业绩承诺符合中国证监会《关于并购重 组业绩补偿相关问题与解答》的相关要求。

5 、标的公司承诺利润的可实现性

（ 1 ）业绩承诺情况

承诺人共同承诺科信盛彩2018年度、2019年度及2020年度所对应的每年实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于9,210万元、 12,420万元、16,100万元。

（ 2 ）标的公司业务发展情况

1 ）市场前景分析

①互联网发展环境分析

根据第40次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2017年6月，我 国网民规模达7.51亿人，2017年1-6月共计新增网民1,992万人，互联网普及率为 54.3%，较2016年底提升了1.1个百分点。其中，我国手机网民规模达7.24亿人， 较2016年底增加2,830万人。网民使用手机上网的比例由2016年底的95.1%提升至 96.3%。我国网民规模增长趋于稳定，互联网行业持续稳健发展，互联网已成为

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推动我国经济社会发展的重要力量。以互联网为代表的数字技术正在加速与经济 社会各领域深度融合，成为促进我国消费升级、经济社会转型、构建国家竞争新 优势的重要推动力。同时，在线政务、共享出行、移动支付等领域的快速发展， 成为改善民生、增进社会福祉的强力助推器。

从应用发展的角度，各类应用用户规模均呈上升趋势，其中网上外卖、互联 网理财和网约车是增长最快的应用，半年增长率均超过25.0%，分别为41.6%、 27.5%和26.1%。手机应用方面，手机外卖、手机在线教育课程用户规模增长最 为明显，半年增长率分别为41.4%和22.4%。

整体来看，互联网的应用将更为广泛，其中手机端的应用增长势头明显。未 来IDC市场在互联网用户需求持续增加的趋势下将保持稳步增长。

②行业政策环境分析

2014年是中国云计算和数据中心行业标准和规范正式落地的元年。在云计算 方面，由工信部指导，数据中心联盟和云计算发展与政策论坛推动的可信云认证 已经通过三批认证。2017年11月1日，由全国信标委云计算标准工作组制定并归 口管理的国家标准《云计算数据中心基本要求》（GB/T34982-2017）正式获国标 委批准发布，将于2018年5月1日开始实施。《云计算数据中心基本要求》根据云 计算按需自助服务、广泛的网络访问、资源池共享、快速的可伸缩性、可度量的 等服务特点规定云计算数据中心的基本要求，以基础设施即服务（IaaS）为出发 点，同时参考包括GB/T2887-2011《计算机场地通用规范》等相关标准，对云计 算模式下数据中心场地以及场地设施、资源池、管理、能效和安全等内容进行规 定。

在绿色数据中心方面，根据工信部发布的《工业节能“十二五”规划》，到 2015年，数据中心PUE值要下降8%。为进一步落实规划，工信部提出，到2015 年末，新建大型云计算数据中心的PUE值需达到1.5以下；2016年《工业绿色发 展规划（2016-2020年）》进一步提出，利用移动互联网、云计算、大数据、物联 网及分享经济模式促进生产方式绿色转型，加快绿色数据中心建设。通过发展大 规模个性化定制、网络协同制造、远程运维服务，以降低生产和流通环节资源浪 费。能源效率的提升要求将对数据中心服务商的设计能力、技术能力和资本实力

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提出更高的要求。

在网络方面，工信部继续推进宽带中国战略。2014年初，工业和信息化部在 大量调研、评估、论证的基础上，在北京、上海、广州三个骨干直联点外，增设 成都、郑州、武汉、西安、沈阳、南京、重庆七个新的骨干直联点，启动了国家 级互联网骨干直联点建设工程。2016年末，工业和信息化部陆续批复同意增设杭 州、贵阳贵安、福州三个骨干直联点。截至2017年8月，十三个国家级互联网骨 干直联点已全面投入使用。其中，福州骨干直联点具备双向800G网间互联能力， 建设带宽位居10个新增直联点首位。我国互联网骨干直联点从3个增加到13个， 互联网架构布局得到明显优化。以上这些政策的落地，标志着中国IDC市场将逐 渐在云计算安全可控，数据中心绿色节能，网络互联互通的方向与世界先进国家 接轨。

③行业应用环境分析

IDC市场的行业应用主要集中在两方面，专业IDC服务商针对细分行业的服 务优化和行业云应用。

随着专业IDC服务市场竞争愈加激烈，一部分专注于电商、游戏、视频、金 融等领域的IDC服务商有针对性向客户提供行业解决方案。如针对电商促销阶段 的网络扩容按需付费和SLA保障，针对游戏和视频厂商的网络节点优化，针对金 融行业的高电定制化服务和安全服务优化等。未来是否能够为细分行业提供有差 异性的服务是决定IDC服务商竞争力大小的关键因素。

在云计算领域，一方面针对中小客户的标准化产品的种类和选择性增加，另 一方面，行业云应用逐渐完善，各大云服务商也加速开拓行业云市场。目前主流 的游戏云、电商云、政务云、金融云等市场已初具规模，同时教育云、医疗云、 视频云等多样化的概念也陆续落地。整体来看，行业云未来的市场机会将继续扩 大，而行业云在硬件、云平台和应用的角度仍有一定的优化空间。

2 ）科信盛彩的行业地位

①科信盛彩的竞争地位

公司目前运营的IDC机房为自建机房,从规划设计、设备采购、施工监督管理，

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全部由自有的队伍完成，并且在建设工程中改进优化方案，保持最佳的投入产出 性价比。相对于行业内普遍的租用物业、租用机房，外包设计和工程建设的做法， 降低了总体投资成本。作为专业IDC运营商，公司建设的IDC机房相对于基础运 营商的机房具有独立性和中立性的特点，可以整合基础运营商及其他网络资源， 更能适应商企用户的需求。

科信盛彩拥有的3栋数据中心、门卫室及水泵房建筑面积共49,458.26平方米， 整体规模可提供8,100个机柜，目前已经投产2栋，建筑面积32,756.42平方米，属 于建设规模较大，建设等级较高，机柜数量较大的新数据中心，可提供稳定，安 全，高效的第三方数据中心服务。

受北京地区土地资源、电力资源等限制，科信盛彩所拥有的数据中心为北京 地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源，具有较高的市场空间及定位优势。

②业务发展情况及盈利水平变化

单位：万元

序号	项目名称	2016 年	2017 年
一	IDC 业务	386.84	7,019.71
1	IDC租赁业务	386.84	6,387.94
2	IDC宽带业务	-	631.77
二	房屋租赁业务	1,218.65	1,061.25
1	房屋租赁业务	1,218.65	1,061.03
合 计		1,605.49	8,080.95
增长率%		24.70%	403.30%
净利润		-114.47	1,726.97

2016 年 10 月以后，随着客户的机柜使用，科信盛彩拥有 IDC 业务收入。2017 年，科信盛彩 IDC 整体收入达到 7,019.93 万元。随着 IDC 业务的发展，公司的 利润水平也逐渐上升。

（ 3 ）承诺利润的可实现性

1 ）收入的预测

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本次对于IDC业务收入，采用机柜上架数量×单价=收入的思路预测，具体情 况为：

单位：万元

序 号	项目名称	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测		永续期
		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
ID C 业 务	年化上架机柜数	4,300	5,800	6,850	7,100	7,300	-
	机房租赁收入	29,203.18	38,216.27	45,146.27	46,796.27	48,116.27	-
	扣除光环新网的 服务费	-549.83	-65.40	-55.09	-42.44	-30.66	-
	IDC宽带业务	661.27	891.94	1,053.42	1,091.86	1,122.62	-
	IDC业务收入合 计	29,314.62	39,042.82	46,144.60	47,845.70	49,208.23	-
	房屋租赁业务	1,104.89	1,104.89	1,104.89	1,182.29	1,259.69	-
	收入合计	30,419.51	40,147.71	47,249.49	49,027.99	50,467.92	51,729.62

注：永续期基于未来通胀因素的考虑，收入保持2.5%的增长。以下成本和期间费用的 预测亦同。

收入预测过程如下：

①机柜上架数量预测情况

单位：万元

序号	规划机柜数量	规划机柜数量	2018 年预 计上架	2019 年预 计上架	2020 年预 计上架	2021 年预 计上架	2022 年预 计上架
	改造前	改造后
1号楼	2,264	2,524	2,050	2,050	2,300	2,300	2,300
3号楼	2,398	2,466	1,900	2,000	2,200	2,200	2,200
2号楼	3,110		1,400	1,750	2,350	2,600	2,800
年化数量总 数	7,772	8,110	4,300	5,800	6,850	7,100	7,300

对于1号、3号机房，预计将闲置空间进行改造，改造预计会在2019年1季度 完成，改造完成后，将1号、3号机房机柜数量分别由2,264个、2,398个变为2,524 个、2,466个。

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A ． 2018 年上架数量预测

对各机房2018年的预测如下：根据现有合同、即将签章进展中的商务协议及 在跟踪意向性客户情况及企业预估的客户上架计划综合预测了2018年的机柜租 赁业务，本次评估预测1号机房在2018年保持90%的上架率；3号机房租赁售出率 接近80%；2号机房由于当年下半年建造完工，预计投入使用会从8月以后，因此 当年租赁售出率不足50%，2号机房2018年上架数量为1,400个，按1/4折算入年化 数量总数。

B.2019 年及以后上架数量预测

2019年1季度将会完成1号、3号机房的剩余空间改造，使1号、3号机房机柜 数量分别由2,264个、2,398个变为2,524个、2,466个。

对于1号机房，考虑其2019年所剩机柜数量较少，并综合改造时间及销售计 划的情况，2019年不考虑增长。待改造完成的下一年度2020年及以后年度，考虑 新增模块的销售，1号楼仍保持90%的上架率，上架数量为2,300个。

对于3号机房，考虑其2019年仍剩余一定机柜数量可供租赁，结合已有客户 本身需求增加和新增散户需求，略微考虑一定增长，即基本达到改造完成前原有 可用机柜数量的90%租售率，上架数量为2,000个。

参照 1 号机房、3 号机房的租赁情况，机房出租从发展到稳定大约需要 3 年 左右，预测了 2 号机房到 2022 年将基本达到稳定状态。2 号机房 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年将保持增长，上架率分别为 56.3%、75.6%、83.6%和 90.0%， 上架数量分别为 1,750 个、2,350 个、2,600 个和 2,800 个。

C.在手订单情况

截至本报告书摘要签署日，科信盛彩在手订单情况如下：

类别	合同用户	合同机柜数量（个）
一、已签订前五大合同	广东维沃软件技术有限公司	2,000
	北京三快科技有限公司	1,000
	亚马逊通技术（北京）服务有限公司	300

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	中国联合网络通信有限公司北京分公司	179
	北京优帆科技有限公司	86
	合计	3,565
二、其他已签章合同		458
合计		4,023

根据科信盛彩在手订单统计机柜数量合计为4,023个，分别占2018年、2019 年和2020年年化预测上架机柜数的93.56%、69.36%和58.73%。考虑未来新增客 户和原有客户的新增需求，科信盛彩业绩承诺期的机柜数量预测具有可实现性。

②机房租赁价格

对于已有合同，以合同约定价格确定预测期机房租赁价格。此外，对于以光 环新网为合同主体签订的已有合同，在预测期内：①正在执行的合同到期前，预 测收入为按合同约定比例扣除服务费的收入；②正在执行的合同到期后，再续签 合同以科信盛彩为主体，不再考虑向光环新网采购服务的情形。

对于预测期新增合同：①签订合同以科信盛彩为主体，不再考虑向光环新网 采购服务的情形；②结合2018年合同、在谈协议等情况，根据各类机柜的情况综 合确定了新增合同的机柜租赁平均单价，为6.6万元/个/年。

③宽带业务

宽带业务收入预测根据目前合同对应的宽业务收入、已有机柜数量，计算出 平均机柜带宽业务需求，为每个机柜0.1538万元/每年，以此结合未来机柜需求量， 综合预测了该业务收入。

④房屋租赁业务

2014年2月19日，科信盛彩与租赁方北京中科彩技术有限公司签订了从2014 年7月1日起为期9年的租赁合同。

2 ）科信盛彩成本预测情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	未来预测	永续期

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		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
IDC租 赁业务	直接人工	162.20	233.57	252.26	264.87	278.11	-
	机房电费	9,540.92	12,641.07	14,510.84	14,956.02	15,312.17	-
	房屋和设备 折旧费	3,736.55	5,335.03	5,343.58	5,343.58	5,343.58	-
	服务费、水费	206.74	227.42	250.16	275.17	302.69	-
	光环新网网 络费分摊	137.33	185.24	218.77	226.76	233.15	-
	维修、物料费	40.00	52.79	62.13	64.47	66.36	-
	小计	13,823.74	18,675.12	20,637.74	21,130.87	21,536.06	-
房屋租 赁业务	房屋折旧	170.11	170.11	170.11	170.11	170.11	-
	物业、服务等	64.30	64.30	64.30	64.30	64.30	-
	小计	234.41	234.41	234.41	234.41	234.41	-
合计		14,058.15	18,909.53	20,872.15	21,365.28	21,770.47	22,314.73
成本费用率		46.21%	47.10%	44.17%	43.58%	43.14%	43.14%

3 ）科信盛彩期间费用预测情况

单位：万元

项目名称			未来预测			永续期
	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
销售费用	473.79	659.04	752.68	834.18	875.89	897.78
销售费用率	1.56%	1.64%	1.59%	1.70%	1.74%	1.74%
管理费用	1,328.92	1,709.10	1,937.85	2,200.02	2,583.39	2,647.97
管理费用率	4.37%	4.26%	4.10%	4.49%	5.12%	5.12%
财务费用	2,012.25	2,017.20	2,017.90	2,019.44	2,020.79	2,071.31
财务费用率	6.62%	5.02%	4.27%	4.12%	4.00%	4.00%
期间费用率	12.54%	10.92%	9.97%	10.31%	10.86%	10.86%

4 ）科信盛彩折现率计算情况

折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

E D WACC  Re  Rd 1(  T ) D  E D  E

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式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T： 所得税率。

权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风 险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率 具体计算过程如下：

①科信盛彩含资本结构因素的 β 值计算情况

根据可比上市公司计算剔除资本结构因素的β情况如下：

单位：万元

对比公司名 称	负息负 债(D)	债权比 例	股权公平 市场价值 (E)	股权价 值比例	含资本结构因素 的Beta(Levered Beta)	剔除资本结构因素 的Beta(Unlevered Beta)	所得税 税率 (T)
鹏博士	538,454	16.0%	2,836,151	84.0%	0.97	0.83	15%
网宿科技	71,816	2.4%	2,908,504	97.6%	0.51	0.50	15%
光环新网	176,935	8.1%	2,016,214	91.9%	0.97	0.90	15%
银信科技	38,017	8.0%	439,440	92.0%	0.72	0.67	15%
对比公司 Unlevered Beta加权 平均值	-	-	-	-	-	0.7270	-

根据对比公司剔除资本结构因素的β加权平均值、目标资本结构、适用所得 税税率计算科信盛彩含资本结构因素的β值情况如下：

项目	债权比例	股权价值比例	所得税税率(T)	含资本结构因素的 Beta(Levered Beta)
对比公司平均资本结构/被评 估企业的目标资本结构	9.0%	91.0%	-	-
含资本结构因素的β	-	-	25%	0.7809

②科信盛彩股权收益率计算情况

根据公式Re＝Rf＋β×ERP＋Rs计算股权收益率如下：

公司名称 含资本结构因素的 无风险收超额风险收益特殊风险收益 股权收益率

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	Beta(Levered Beta)	益率(Rf)	率ERP	率	(Re)
科信盛彩	0.7809	4.14%	6.02%	4.00%	12.84%

③科信盛彩股权折现率计算情况

E D 根据公式 WACC  Re  Rd 1(  T ) 计算加权资金成本情况如下： D  E D  E

公司名称	债权 比例	股权价值 比例	股权收益率 (Re)	债权收益率 (Rd)	所得税税 率(T)	加权资金成本 (WACC)
科信盛彩	9.0%	91.0%	12.84%	4.350%	25%	11.98%

根据科信盛彩加权资金成本的计算结果，本次收益法评估的折现率取值为 12.00%。

5 ）科信盛彩估值情况

综上，科信盛彩评估明细表情况如下：

单位：万元

项目名称	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	永续期
	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
营业收入	30,419.51	40,147.71	47,249.49	49,027.99	50,467.92	51,729.62
营业成本	14,058.15	18,909.53	20,872.15	21,365.28	21,770.47	22,314.73
营业税金及附加	266.66	295.85	317.15	322.49	326.81	334.98
销售费用	473.79	659.04	752.68	834.18	875.89	897.78
管理费用	1,328.92	1,709.10	1,937.85	2,200.02	2,583.39	2,647.97
财务费用	2,012.25	2,017.20	2,017.90	2,019.44	2,020.79	2,071.31
营业利润	12,279.73	16,556.99	21,351.76	22,286.58	22,890.58	23,462.85
利润总额	12,279.73	16,556.99	21,351.76	22,286.58	22,890.58	23,462.85
净利润	9,209.80	12,417.74	16,013.82	16,714.94	17,167.94	17,597.14
加:折旧/摊销	4,018.74	5,617.23	5,625.78	5,625.78	5,625.78	5,625.78
加:税后利息支出	1,506.47	1,506.47	1,506.47	1,506.47	1,506.47	1,544.13
毛现金流	14,735.01	19,541.44	23,146.07	23,847.18	24,300.19	24,767.05

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减：资本性支出	10,900.00	500.00	500.00	600.00	1,600.00	5,900.00
营运资金增加（减少）	36.37	1,597.21	1,013.02	189.54	287.22	191.46
净现金流	3,798.65	17,444.24	21,633.04	23,057.64	22,412.96	196,585.15
折现率	12.00%
折现年限	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	4.50
折现系数	0.9449	0.8437	0.7533	0.6726	0.6005	0.6005
净现金流量现值	3,589.38	14,717.19	16,295.68	15,507.86	13,459.17	118,050.98
现金流现值和	63,569.28					118,050.98
市场价值	181,620.27 2,434.36 49,047.55 135,007.07 135,000.00
加：非经营性净资产净值
减：负息负债
企业权益价值
股东权益公允市价（取 整）

6 ）科信盛彩承诺利润的可实现性

科信盛彩历史期和预测期的收入和净利润的对应关系如下表：

单位：万元

项目	历史数据	预测数据	预测数据	预测数据
	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
实现/预测收入	8,080.95	30,419.51	40,147.71	47,249.49
实现/预测利润	1,726.97	9,209.80	12,417.74	16,013.82
净利率	21.37%	30.28%	30.93%	33.89%

2017年、2018年、2019年和2020年，科信盛彩实际或预测的净利率分别为 21.37%、30.28%、30.93%、33.89%，呈一定幅度增长，主要因为科信盛彩基础 电费、折旧摊销、利息支出等固定成本相对收入增长的变动幅度较小，随着收入 大幅增加，固定成本比率大幅下降，具有合理性，具体情况如下：

单位：万元

历史数据

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预测数据

项目

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	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	8,080.95	30,419.51	40,147.71	47,249.49
净利润	1,726.97	9,209.80	12,417.74	16,013.82
净利率	21.37%	30.28%	30.93%	33.89%
1、折旧摊销	1,498.27	4,018.74	5,617.23	5,625.78
2、税后利息支出	370.51	1,506.47	1,506.47	1,506.47
3、基础电费（不含税）	630.77	1,682.05	2,312.82	2,312.82
三项固定成本费用合计	2,499.55	7,207.26	9,436.52	9,445.07
三项固定成本费用占收入比率	30.93%	23.69%	23.50%	19.99%

2017年、2018年、2019年和2020年，科信盛彩实际或预测的三项固定成本费 用占收入比率分别为30.93%、23.69%、23.50%和19.99%，呈一定幅度下降趋势。 科信盛彩预测净利率的增长趋势与预测固定成本费用占收入比例的下降趋势相 对应，具有合理性。科信盛彩的承诺净利润具有可实现性。

综上所述，未来互联网的应用将更为广泛，IDC市场在互联网用户需求持续 增加的趋势下将保持稳步增长。科信盛彩属于建设规模较大，建设等级较高，机 柜数量较大的新数据中心，可提供稳定、安全、高效的第三方数据中心服务。北 京地区土地资源、电力资源等限制，科信盛彩所拥有的数据中心为北京地区稀缺 的新增云计算基础设施服务资源。根据科信盛彩目前的出租率及上架率，以及在 手订单等情况，科信盛彩承诺利润具有可实现性。

（五）过渡期损益安排

标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日） 之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方按照其在科信盛彩 的持股比例共同承担（云创投资应当承担的亏损及损失由光环控股承担），并于 标的资产过户完成后 180 日内以现金形式对公司予以补偿。

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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（六）滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资 产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司股权比 例享有。

（七）募集资金用途

本次配套融资募集的资金扣除中介机构费用以及其他发行费用后，将全部用 于支付本次交易的现金对价，具体用途如下：

序号	项目	拟投入募集资金金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	56,675.00
2	支付中介机构费用以及其他发行费用	1,400.00
合计		58,075.00

五、本次交易构成关联交易

交易对方光环控股为上市公司控股股东百汇达的全资下属公司，系公司的关 联法人。交易对方云创投资目前的有限合伙人中，杨宇航为公司总裁、张利军为 公司财务总监、王军辉为公司监事；过去 12 个月内，公司总裁杨宇航、公司董 事会秘书兼副总裁高宏、公司董事袁丁曾是云创投资的普通合伙人，百汇达、光 环控股曾是云创投资的有限合伙人，因此云创投资系上市公司关联方。根据《上 市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据光环新网 2017 年审计报告、科信盛彩最近两年审计报告以及本次交易 标的资产估值作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算 如下：

单位：万元

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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

项目 光环新网（2017年末/2017年度） 标的资产（2017年末/2017年度） 标的资产（成交额） 标的资产财务数据及成交额较高者 占光环新网相应指标比重	资产总额	营业收入	净资产
	1,061,356.62	407,716.87	643,105.14
	77,368.87	8,080.95	25,208.05
	114,750.00	-	114,750.00
	10.81%	1.98%	17.84%

根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成 交额与账面值孰高）、营业收入均未超过光环新网相应指标的 50%，根据《重组 办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及 支付现金购买资产的方式，并且本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金， 因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成借壳上市

自光环新网上市至本报告书摘要签署之日，上市公司未发生控制权变更。本 次交易未导致上市公司实际控制人变更，不属于《重组办法》第十三条规定的情 形，不构成借壳上市。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司的总股本为 1,446,351,388 股，本次交易完成后，不考虑 募集配套资金影响，公司总股本将增至 1,494,506,445 股。本次交易完成前后， 公司股本结构具体如下：

姓名/名称	本次交易前	本次交易前	本次新增股数	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	股份比例	股份数（股）	股份数（股）	股份比例
百汇达	512,230,000	35.42%	-	512,230,000	34.27%
云创投资	-	-	10,095,356	10,095,356	0.68%
金福沈	-	-	27,425,373	27,425,373	1.84%
国创投资	-	-	10,634,328	10,634,328	0.71%
其他股东	934,121,388	64.58%	-	934,121,388	62.50%

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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

总股本 1,446,351,388 100.00% 48,155,057 1,494,506,445 100.00%

注：本次交易后的股权结构未考虑募集配套资金发行股份造成的影响。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本 次交易前的 35.42%变为 34.27%，仍为公司控股股东；耿殿根仍为公司实际控制 人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据光环新网经审计的 2016 年度、2017 年度《审计报告》（中兴华审字（2017） 第 010395 号、中兴华审字（2018）第 010297 号），经审阅的 2016 年度、2017 年度合并备考报告（中兴华专字（2018）第 010055 号），本次交易前后主要财 务数据对比具体如下表：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日 /2017 年度实现数	2017 年12 月31 日 /2017 年度备考数	增幅
资产总额	1,061,356.62	1,061,356.62	0.00%
归属于母公司的所有者权益	643,105.14	626,096.98	-2.64%
营业收入	407,716.87	407,716.87	0.00%
营业利润	50,424.30	50,424.30	0.00%
归属于母公司的净利润	43,586.21	44,604.74	2.34%
基本每股收益（元/股）	0.30	0.30	0.00%
项目	2016 年12 月31 日 /2016 年度实现数	2016 年12 月31 日 /2016 年度备考数	增幅
资产总额	891,762.42	891,762.42	0.00%
归属于母公司的所有者权益	605,578.33	587,551.64	-2.98%
营业收入	231,762.66	231,762.66	0.00%
营业利润	34,143.90	34,143.90	0.00%
归属于母公司的净利润	33,515.98	33,175.33	-1.02%
基本每股收益（元/股）	0.25	0.24	-4.00%

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（本页无正文，为《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）

法定代表人签字：__

耿殿根

北京光环新网科技股份有限公司（盖章）

2018 年 3 月 27 日

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