Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 27, 2018

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北京市嘉源律师事务所
关于北京光环新网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
F408, OceanPlaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

目录

一、 释义 ................................................................................................................. 4 二、 本次重组的方案 ............................................................................................. 6 三、 本次重组所涉及各方的主体资格 ............................................................... 12 四、 本次重组的授权和批准 ............................................................................... 19 五、 本次重组的条件 ........................................................................................... 20 六、 本次重组的相关协议 ................................................................................... 25 七、 关联交易与同业竞争 ................................................................................... 32 八、 本次重组涉及的标的资产 ........................................................................... 34 九、 本次重组涉及的债权债务的处理 ............................................................... 44 十、 本次重组后光环新网的股权结构及股权分布 ........................................... 45 十一、信息披露 ....................................................................................................... 46 十二、内幕交易核查 ............................................................................................... 46 十三、本次重组的中介机构及其资质 ................................................................... 57 十四、结论 ............................................................................................................... 58

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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

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致：北京光环新网科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于北京光环新网科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之法律意见书

嘉源(2018)-02-019 号

敬启者：

“ ” “ ” 根据北京光环新网科技股份有限公司（以下简称 光环新网 、 上市公司 或 “公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协 议》，本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重组出具 法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可能 的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具 本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律

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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发 表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据 和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或 暗示的保证。对本次重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权 发表任何评论。

本法律意见书仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法定文件，随其他申请材料一起 上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

一、 释义

一、 释义
光环新网、上市公 司、公司	指	北京光环新网科技股份有限公司
百汇达	指	北京百汇达投资管理有限公司
霍尔果斯百汇达	指	霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合 伙）
科信盛彩、标的公司	指	北京科信盛彩云计算有限公司
交易对方	指	北京科信盛彩云计算有限公司除公司外的全体股 东，包括光环控股有限公司、金福沈、共青城云 创投资管理合伙企业（有限合伙）和共青城国创 投资管理合伙企业（有限合伙）
云创投资	指	共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）
国创投资	指	共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）
光环控股	指	光环控股有限公司

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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

交易标的、标的资产	指	科信盛彩85%股权
交易价格、交易对价	指	光环新网本次通过向交易对方以发行股份及支付 现金相结合的方式收购科信盛彩85%股权的价格
本次重组、本次交易	指	光环新网向交易对方发行股份及支付现金购买科 信盛彩85%股权，同时向不超过5名特定对象通过 询价方式非公开发行股票募集配套资金的行为
发行股份及支付现 金购买资产	指	光环新网向交易对方以发行股份及支付现金相结 合的方式购买标的资产的交易
配套融资、募集配套 资金	指	光环新网向不超过5名特定对象以询价方式非公 开发行股票募集配套资金的行为
《重组报告书》	指	光环新网2018年3月27日召开的第三届董事会 2018年第四次会议审议通过的《北京光环新网科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》
审计基准日、评估基 准日	指	2017年12月31日
交割日	指	交易对方向上市公司交付标的资产的日期，若《购 买资产协议》生效日为某月15日（含）之前，则 交割日指上月月末日；若《购买资产协议》生效 日为某月15日（含）之后，则交割日指该月月末 日；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和 风险发生转移
报告期	指	2016年以及2017年
《购买资产协议》及 其补充协议	指	《北京光环新网科技股份有限公司与光环控股有 限公司、金福沈、共青城云创投资管理合伙企业 （有限合伙）、共青城国创投资管理合伙企业（有 限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》 及《北京光环新网科技股份有限公司与光环控股 有限公司、金福沈、共青城云创投资管理合伙企 业（有限合伙）、共青城国创投资管理合伙企业（有 限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之

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		补充协议》
《业绩补偿协议》及 其补充协议	指	《北京光环新网科技股份有限公司与光环控股有 限公司、金福沈、共青城国创投资管理合伙企业 （有限合伙）之业绩补偿协议》及《北京光环新 网科技股份有限公司与光环控股有限公司、金福 沈、共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙） 之业绩补偿协议之补充协议》
审计师、审计机构	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、资产评估机 构	指	北京中同华资产评估有限公司
独立财务顾问	指	中天国富证券有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国、国家	指	中华人民共和国
元	指	人民币元

二、 本次重组的方案

根据公司第三届董事会2018年第二次会议决议、第三届董事会2018年第四次 会议决议、《购买资产协议》及其补充协议以及《重组报告书》，公司本次重组包 括发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分。

（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案

本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：

1、交易对方

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本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为除公司之外的科信盛彩全体 股东：光环控股、金福沈、云创投资和国创投资。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为科信盛彩 85%的股权。

3、标的资产的定价依据及交易价格

根据资产评估机构出具的中同华评报字（2018）第 010168 号《资产评估报告》， 截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，科信盛彩 100%的股权的评估值为 135,000.00 万元，公司与交易对方协商确定科信盛彩 85%股权的交易价格为 114,750.00 万元。 4、支付方式

本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金。科信盛彩 85%的股权的交易总对价为 114,750.00 万元，其中股份对价金额为 58,075.00 万 元，现金对价金额为 56,675.00 万元。各交易对方通过本次交易获得的对价如下：

股东名称	持有标的公 司的股权比 例	交易对价总 金额（万元）	通过本次交易获得的对价	通过本次交易获得的对价	通过本次交易获得的对价
			获得现金对价 （万元）	获得股份对 价（万元）	折合股份数量 （股）
光环控股	36.00%	48,600	48,600	—	—
金福沈	24.50%	33,075	—	33,075	27,425,373
云创投资	15.00%	20,250	8,075	12,175	10,095,356
国创投资	9.50%	12,825	—	12,825	10,634,328
合计	85.00%	114,750	56,675	58,075	48,155,057

注：折合股份数量=获得股份对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股， 发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产交易对价总金额扣除现金对价总金 额部分计算的发行股份总数，与交易对方相加的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃 的不足一股的尾差导致。

5、现金支付期限

科信盛彩 85%股权的现金对价由公司在该等股权过户完成及本次配套融资 募集资金到位后 5 个工作日内一次性支付。现金对价由公司以本次配套融资募集 的资金支付，募集资金不足以支付的部分，公司将以自有资金或自筹资金支付。 如自该等股权过户完成日起 180 日内，本次配套融资仍未完成，则公司以自有资 金或自筹资金支付现金对价。

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6、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 7、发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

8、发行对象和认购方式

本次发行的对象为除光环控股之外的全体交易对方，即金福沈、云创投资和 国创投资。发行对象以其分别持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。 9、发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下， 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日 的公司股票交易均价之一。

公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会 2018 年第二次会议决议公 告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股 票交易均价分别为 14.69 元/股、14.07 元/股、13.40 元/股。

在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过 与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定以 12.06 元/股作为发行价格向交易对 方发行股份，该价格系以不低于公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的董 事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%为基础确定的。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。 10、发行数量

公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的 对价计算。按照公司本次向交易对方以股份方式支付的对价和发行价格计算，公 司向交易对方共发行股份 48,155,057 股。最终发行的股份数量以中国证监会核准 的数量为准。

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公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。

11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排

标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日） 之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方按照其在科信盛彩 的持股比例共同承担（云创投资应当承担的亏损及损失由光环控股承担），并于 标的资产过户完成后 180 日内以现金形式对公司予以补偿。

12、标的资产的过户及违约责任

根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，交易对方应在协议生效后 30 日内办理并完成科信盛彩 85%股权的过户手续。

根据《购买资产协议》，除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于 协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔 偿其给另一方所造成的全部损失。

13、限售期

发行对象金福沈、云创投资和国创投资因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让。

为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，在本次重组于 2018 年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延） 且前述 12 个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次重组获得的光环新网股份 按以下步骤分批解锁：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根 据科信盛彩 2018 年度盈利专项审核报告确认实现 2018 年度承诺净利润或完成利 润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－ 2018 年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且 根据科信盛彩 2019 年度盈利专项审核报告确认实现 2018 年-2019 年两年累积承 诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得 － 的股份总数×30% 2019 年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于盈利专项审核 报告确认 2018 年、2019 年、2020 年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利

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润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解 除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2020 年度 补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。

本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公 司股份，亦应遵守上述股份限售安排。

14、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。

15、发行前滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资 产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司股权比 例享有。

16、决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如 果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自 动延长至本次发行完成日。

（二）本次配套融资方案

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套 融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次配 套融资的具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1 元。

2、发行方式和发行时间

本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后 12 个月内 向特定对象发行 A 股股票。

• 3、发行对象和认购方式

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本次配套融资的发行对象为不超过 5 名特定投资者，包括证券投资基金管理 公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其 自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

上述特定投资者均以现金认购。

4、配套融资金额

本次配套融资募集资金总额不超过 58,075.00 万元，且不超过本次发行股份 购买资产交易对价的 100%。本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会 核准的范围内由公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定，但最 终发行数量不超过本次交易前上市公司股本总额的 20%。

5、定价基准日、发行价格及定价方式

本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等相关规定，按照以下方式之一进行询价：

• 1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在光环新网取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根 据询价结果由光环新网董事会根据股东大会的授权与本次配套融资的主承销商 协商确定。

6、发行数量

本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格 计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后， 由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情 况，与本次配套融资的主承销商协商确定。

• 7、限售期

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本次配套融资发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

8、募集资金用途

本次配套融资募集的资金扣除中介机构费用以及其他发行费用后，将全部用 于支付本次交易的现金对价，具体用途如下：

序号	项目	拟投入募集资金金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	56,675.00
2	支付中介机构费用以及其他发行费用	1,400.00
合计		58,075.00

9、上市地点

本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

10、滚存利润安排

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老 股东共享。

11、决议有效期

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之 日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准 文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

三、 本次重组所涉及各方的主体资格

（一）光环新网

1、光环新网的设立及股本演变

（1）光环新网设立

光环新网是由北京光环新网数字技术有限公司（以下简称“光环有限”）整体 变更设立的股份有限公司。光环有限成立于 1999 年 1 月 27 日，系一家由北京市 光环电信集团、美国数字网络投资有限公司和美国公民丁中共同出资设立的中外 合资企业。

2009 年 11 月 14 日，光环有限股东会作出决议，同意光环有限以截至 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产 33,585,092.23 元为基数，折合成股份公司的股份

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3,200 万股（余额计入资本公积），整体变更为股份有限公司。2009 年 11 月 29 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审亚太验字（2009） 第 010601 号），验证光环新网的注册资本已经缴足。2009 年 12 月 7 日，光环新 网在北京市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 110109001142161 的《企 业法人营业执照》，变更设立时的注册资本为 3,200 万元，总股本为 3,200 万股。 光环新网设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	百汇达	2,560	80%
2	耿芳桂	640	20%
	合计	3,200	100%

（2）首次公开发行股票并上市

经中国证监会于 2014 年 1 月 9 日下发的《关于核准北京光环新网科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2014]68 号)批准， 公司向社会公众公开发行人民币普通股 1,364.50 万股，其中发行新股 878 万股， 老股转让 486.50 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 38.30 元。2014 年 1 “ ” 月 29 日，公司股票在深交所创业板上市，股票简称 光环新网 ，股票代码“300383”。 首次公开发行股票并上市后，光环新网的总股本为 5,458 万股。

2014 年 1 月 24 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北 京光环新网科技股份有限公司验资报告》（亚会 A 验字[2014]001 号），验证光环 新网首次公开发行股票募集的资金已经到位，光环新网的注册资本增加至 5,458 万元。

2014 年 3 月 12 日，光环新网取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》，注册资本变更为 5,458 万元。

（3）光环新网上市后第一次增资

2014 年 4 月 8 日，光环新网召开 2013 年度股东大会并审议通过了《关于公 司 2013 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以截至 2014 年 2 月 17 日公司总股本 5,458 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元人 民币(含税)；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本 5,458 万股为基数，向 全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本将增加至 10,916 万股。

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2014 年 4 月 22 日，光环新网取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》，注册资本变更为 10,916 万元。

（4）光环新网上市后第二次增资

2015 年 5 月 12 日，光环新网召开 2014 年度股东大会并审议通过了《关于 公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 10,916 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元人民币(含税)；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本 10,916 万股为基 数，向全体股东每 10 股转增 15 股，转增后公司总股本将增加至 27,290 万股。

2015 年 5 月 26 日，光环新网取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执 照》，注册资本变更为 27,290 万元。

（5）光环新网上市后第三次增资

2015 年 9 月 23 日，光环新网召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过 《关于调整 2015 年半年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，将 2015 年半年度利润分配方案调整为：以截至 2015 年 6 月 30 日公司总股本 27,290.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元人民币（含税），合计派 发现金股利 16,374,000 元，同时以公司总股本 27,290 万股为基数，向全体股东 每 10 股送红股 5 股（含税）；并以资本公积金每 10 股向全体股东转增 5 股， 送股并转增后公司总股本将增加至 54,580 万股。

2015 年 10 月 13 日，光环新网取得了北京市工商行政管理局换发的《营业 执照》，注册资本变更为 54,580 万元。

（6）光环新网上市后第四次增资

2016 年 2 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京光环新网科 技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2016]207 号），核准公司向中金盛世投资有限公司等 27 名股 东非公开发行股份购买相关资产。

2016 年 5 月 6 日，公司向原北京中金云网科技有限公司 25 名股东、原北京 无双科技有限公司 2 名股东非公开发行股份 8,446.6094 万股，上述股份发行后公 司股本为 63,026.6094 万股，注册资本由原 54,580 万元增加至 63,026.6094 万元。

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2016 年 6 月 7 日，公司向募集配套资金认购方方文艳、汇添富基金管理股 份有限公司及信达澳银基金管理有限公司非公开发行股份 9,290.9600 万股，募集 配套资金总额为人民币 290,899.9576 万元。上述股份发行后公司的股本为 72,317.5694 万股，注册资本由 63,026.6094 万元增加至 72,317.5694 万元。

（7）光环新网上市后第五次增资

2017 年 4 月 11 日，光环新网召开 2016 年年度股东大会，审议通过《关于 公司 2016 年利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 72,317.5694 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），合计派发现金股利 72,317.5694 万元，同时以公司总股本 72,317.5694 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股（含税）； 转增后公司总股本将增加至 144,635.1388 万股。

2017 年 5 月 12 日，光环新网取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执 照》，注册资本变更为 144,635.1388 万元。

2、 光环新网的现状

光环新网目前持有北京市工商行政管理局 2017 年 5 月 12 日颁发的统一社会 信用代码为 91110000700006921H 的《营业执照》。根据该营业执照，光环新网 的住所为北京市门头沟区石龙经济技术开发区永安路 20 号 3 号楼二层 202 室， 法定代表人为耿殿根，注册资本为 144,635.1388 万元，公司类型为其他股份有限 公司（上市），经营范围为“因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网 信息服务业务；专业承包；信息系统集成；三维多媒体集成；承接网络工程、智 能大厦弱电系统集成；研发数字网络应用软件；从事计算机信息网络国际联网经 营业务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”

根据光环新网 2017 年年度报告，光环新网的总股本为 1,446,351,388 股，其 中霍尔果斯百汇达持有 512,230,000 股，占总股本的 35.42%，为光环新网的控股 股东。耿殿根作为普通合伙人持有霍尔果斯百汇达 99.99%的合伙份额，为光环 新网的实际控制人。

经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，光环新网的登记状 态为在营（开业）企业。根据光环新网提供的资料并经本所律师核查，截至本法

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律意见书出具之日，光环新网不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终 止的情形。

综上，本所认为：

• 1、光环新网为依法设立并有效存续的股份有限公司。

• 2、光环新网具备进行并完成本次重组的主体资格。

• （二） 交易对方

光环新网收购科信盛彩 85%股权的交易对方为科信盛彩除公司之外的全体 股东：光环控股、金福沈、云创投资和国创投资。

1、光环控股的基本情况

光环控股目前持有堆龙德庆区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91540125MA6T1KCT86 的《营业执照》。根据该营业执照，光环控股的住所为西 藏自治区拉萨市堆龙德庆区日月湖水景花园 10 栋 8 单元 1 号楼 6 号，法定代表 人为耿桂芳，注册资本为 20,000 万元，公司类型为有限责任公司(非自然人投资 或控股的法人独资)，成立日期为 2016 年 11 月 11 日，营业期限为 2016 年 11 月 11 日至 2036 年 11 月 10 日，经营范围为“企业管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”

根据光环控股现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，光环控股 是公司控股股东霍尔果斯百汇达的全资下属公司。

经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”网站查询，光环控股的登记状 态为在营（开业）企业。根据光环控股提供的资料并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具之日，光环控股不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终 止的情形。

2、金福沈的基本情况

				有无境外居留 权
姓名	国籍	身份证号	住所
金福沈	中国	33032719651020****	北京市朝阳区十里堡	无

根据金福沈的书面确认，其具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具备 参与本次交易的主体资格。

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3、云创投资的基本情况

云创投资目前持有江西省共青城市市场和质量监督管理局颁发的统一社会 信用代码为 91360405343327945T 的《营业执照》。根据该营业执照，云创投资的 住所为江西省九江市共青城市私募基金园区 405-66，执行事务合伙人为吴国雄， 类型为有限合伙企业，成立日期为 2015 年 7 月 1 日，合伙期限为 2015 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，经营范围为“投资管理、投资咨询、项目投资、商务信 ” 息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。

根据云创投资现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，云创投资 的出资结构如下：

序号	合伙人姓名	出资份额比例	出资份额（万元）	合伙人类型
1	杨宇航	28.61%	5,730.00	有限合伙人
2	张利军	13.08%	2,620.00
3	陈静	9.39%	1,880.00
4	吴国雄	5.99%	1,200.00	普通合伙人
5	汝书伟	5.79%	1,160.00	有限合伙人
6	王军辉	5.29%	1,060.00
7	郎朗	5.49%	1,100.00
8	刘吉衡	3.30%	660.00
9	朱卫国	1.70%	340.00
10	李宏	1.60%	320.00
11	李军	1.60%	320.00
12	韩冠华	1.00%	200.00
13	王楠	1.00%	200.00
14	陈斌	0.70%	140.00
15	赵明	0.70%	140.00
16	钟阳	0.70%	140.00
17	王永进	0.70%	140.00
18	肖建永	0.70%	140.00
19	王璐	0.70%	140.00
20	王法	0.60%	120.00
21	曹珊	0.60%	120.00
22	王晓来	0.60%	120.00
23	邬银银	0.60%	120.00
24	刘崴	0.60%	120.00
25	胡维伟	0.60%	120.00

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26	李激波	0.60%	120.00
27	岳仁杰	0.60%	120.00
28	冷准	0.60%	120.00
29	闫龙	0.60%	120.00
30	赵洪建	0.60%	120.00
31	何京晨	0.50%	100.00
32	李曦焱	0.50%	100.00
33	毛震	0.50%	100.00
34	曹立成	0.50%	100.00
35	程世勋	0.50%	100.00
36	付其伟	0.50%	100.00
37	王荃	0.50%	100.00
38	程文林	0.50%	100.00
39	张淳	0.50%	100.00
40	王伟	0.30%	60.00
41	赵桂宝	0.30%	60.00
42	李兆伟	0.30%	60.00
合计		100.00%	20,030.00

经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”网站查询，云创投资的登记状 态为在营（开业）企业。根据云创投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具之日，云创投资不存在依据有关法律、行政法规或合伙协议需要终 止的情形。

4、国创投资的基本情况

国创投资目前持有江西省共青城市市场和质量监督管理局颁发的统一社会 信用代码为91360405MA35GHLM4A的《营业执照》。根据该营业执照，国创投 资的住所为江西省九江市共青城市私募基金园区405-334，执行事务合伙人为金 长华，类型为有限合伙企业，成立日期为2016年2月19日，合伙期限为2016年2 月19日至2036年2月18日，经营范围为“投资管理、资产管理、项目投资。（依法 ” 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。

根据国创投资现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，国创投资 的出资结构如下：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	金长华	198	99%	普通合伙人

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序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
2	蔡俊龙	2	1%	有限合伙人
合计		200	100%	—

经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”网站查询，国创投资的登记状 态为在营（开业、在册、存续）企业。根据国创投资提供的资料并经本所律师核 查，截至本法律意见书出具之日，国创投资不存在依据有关法律、行政法规或合 伙协议需要终止的情形。

综上，本所认为：

• 1、光环控股为有效存续的有限公司，具备进行并完成本次重组的主体资格。

2、金福沈系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备进行并 完成本次重组的主体资格。

3、云创投资、国创投资均为有效存续的合伙企业，具备进行并完成本次重 组的主体资格。

四、 本次重组的授权和批准

（一）本次重组已取得的授权和批准

1、2018年1月31日，光环控股的股东霍尔果斯百汇达执行事务合伙人已作出 相关决定，同意将光环控股所持科信盛彩的股权转让给光环新网。

2、2018年1月31日，云创投资、国创投资的执行事务合伙人均依照合伙协议 作出决定，分别同意云创投资和国创投资将其所持科信盛彩的股权转让给光环新 网。

3、2018年1月31日，科信盛彩股东会已作出相关决议，同意光环控股、金福 沈、云创投资和国创投资分别将所持股权转让给光环新网。

4、2018年1月31日，光环新网召开第三届董事会2018年第二次会议，审议通 过了《关于审议<北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重组相关议案。关联 董事在审议涉及关联交易的议案时均回避表决，独立董事均发表了独立意见。

5、2018年3月27日，光环新网召开第三届董事会2018年第四次会议，审议通 过了《关于审议<北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等本次重组相关议案。关 联董事在审议涉及关联交易的议案时均回避表决，独立董事均发表了独立意见。

综上，本所认为，本次重组已取得截至目前所必需的授权和批准，相关的授 权和批准合法、有效。

（二）本次重组尚待取得的授权和批准

根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规和规范性文件以及光环 新网《公司章程》的规定，本次重组尚待取得以下授权或批准：

1、本次重组尚待取得光环新网股东大会的批准；

2、本次重组尚待取得中国证监会的核准。

五、 本次重组的条件

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易涉及的标的资产为科信盛彩 85%股权。根据审计机构出具的中兴华 审字（2018）第 010302 号《北京科信盛彩云计算有限公司 2016 年度、2017 年 度财务报表审计报告》和中兴华审字（2018）第 010297 号《北京光环新网科技 股份有限公司 2017 年度财务报表审计报告》及《购买资产协议》及其补充协议， 本次光环新网拟收购标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产总额 （成交额与账面值孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末相应指标的比例均未达到 50%以上，标的资产最近一个会计年度产生的营 业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到 50% 以上，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条第一款第（一）项的规定，本 次交易不构成重大资产重组。

（二）本次重组的原则和实质条件

根据相关法律法规的规定，本所对光环新网本次重组的条件逐项进行了审查。 经审查，本所认为：

1、根据光环新网董事会的确认以及本所律师核查，本次重组符合国家产业 政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组 管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、根据《重组报告书》，本次重组实施完毕后，社会公众持股比例不低于届

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时光环新网总股本的10%。本次重组的实施不会导致光环新网不符合《证券法》、 《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》 第十一条第（二）项之规定。

3、根据光环新网与交易对方就本次重组签署的《购买资产协议》及其补充 协议，本次重组的标的资产的交易价格系以经具有证券从业资格的资产评估机构 评估的评估值为基础由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、如本法律意见书第八部分“本次重组涉及的标的资产”所述，本次重组涉 及的标的资产为科信盛彩85%股权。该等标的资产权属清晰，其过户不存在实质 性法律障碍；本次重组不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公司享有 和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，本次交易涉及的相关 债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第 一款第（四）项之规定。

5、根据本次重组方案，光环新网通过本次重组将取得标的资产，不存在可 能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；根据审计机构出具 的相关审计报告以及光环新网董事会的意见，本次重组有利于公司提高资产质量， 改善财务状况，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合《重组管理办法》第 十一条第（五）项之规定。

6、根据光环新网确认，本次重组完成后，光环新网在业务、资产、财务、 人员、机构等方面仍与其控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六） 项之规定。

7、根据光环新网的确认及本所律师核查，本次重组实施前，光环新网已严 格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理 结构；本次重组不会对光环新网法人治理结构带来不利影响，符合《重组管理办 法》第十一条第（七）项之规定。

8、根据审计机构出具的相关审计报告以及光环新网董事会的意见，本次重 组完成后，光环新网资产质量、公司财务状况和持续盈利能力将得到提升、改善 和增强；此外，光环新网的控股股东霍尔果斯百汇达、实际控制人耿殿根就避免 与光环新网同业竞争事宜作出了承诺，光环新网的控股股东霍尔果斯百汇达、实

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际控制人耿殿根就规范本次重组完成后与光环新网之间的关联交易事宜作出了 承诺，本次重组的有关安排有利于光环新网在取得标的资产后规范关联交易和避 免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项 之规定。

9、根据审计机构出具的中兴华审字（2018）第010297号《2017年度财务报 表审计报告》，光环新网最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意 见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

10、 根据光环新网及其现任董事、高级管理人员确认，光环新网及其现任董 事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三） 项之规定。

11、 根据光环新网确认，本次重组涉及的标的公司科信盛彩主要从事IDC及 其增值及出租商业用房业务。本次重组有利于促进行业或者产业整合，增强与光 环新网现有主营业务的协同效应，本次重组完成后，光环新网的实际控制人仍为 耿殿根，实际控制人不会发生变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之 规定。

12、 根据光环新网第三届董事会2018年第二次会议决议及第三届董事会 2018年第四次会议决议，光环新网拟向不超过5名特定对象通过询价方式非公开 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买标的资产的交易 价格的100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司股本总额的20%，符合《重 组管理办法》第四十四条及其适用意见和《发行管理办法》第十五条之规定。

13、 根据《购买资产协议》及其补充协议和光环新网第三届董事会2018年第 二次会议决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格12.06元/股，该价 格不低于光环新网第三届董事会2018年第二次会议决议公告日前120个交易日公 司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

14、 根据《购买资产协议》和交易对方出具的承诺，发行对象金福沈、云创 投资因本次发行取得的股份自上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预 测补偿的可操作性和可实现性，金福沈所持股份按以下安排解除限售：（1）第一 期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据科信盛彩2018年度盈利专项审

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核报告确认实现2018年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股 份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿股份数量；（2）第二 期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据科信盛彩2019年度盈利专项审 核报告确认实现2018-2019年两年累积净利润或完成利润补偿后解除限售，解除 限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度补偿股份数量； （3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认2018年、2019年、2020年累计实现 净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确认没 有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行 － 获得的股份总数×50% 2020年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。

15、 根据审计机构出具的中兴华审字（2017）第010395号《2016年度财务报 表审计报告》、中兴华审字（2018）第010297号《2017年度财务报表审计报告》， 光环新网2016年和2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利 润分别为29,351.03万元、43,200.66万元，近两年连续盈利，符合《发行管理办法》 第九条第（一）项之规定。

16、 根据审计机构出具的中兴华审字（2018）第010297号《2017年度财务报 表审计报告》、中兴华审字（2018）第010298号《内部控制鉴证报告》以及光环 新网出具的《2017年度内部控制评价报告》，光环新网会计基础工作规范，经营 成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠 性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条 第（二）项之规定。

17、 根据光环新网2015年第三次临时股东大会决议，光环新网向全体股东每 10股派发现金股利0.60元人民币，同时向全体股东每10股送红股5股，并以资本 公积金每10 股向全体股东转增5股；根据光环新网2015年年度股东大会决议，光 环新网向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元人民币（含税）；根据光环新网 2016年年度股东大会决议，光环新网向全体股东每10 股派发现金股利1.00元人 民币（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增10股（含税）。光环新网近 两年利润分配情况符合《公司章程》的规定，符合《发行管理办法》第九条第（三） 项之规定。

18、 根据审计机构出具的中兴华审字（2016）第BJ06-0056号《2015年度财 务报表审计报告》、中兴华审字（2017）第010395号《2016年度财务报表审计报

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告》、中兴华审字（2018）第010297号《2017年度财务报表审计报告》，注册会计 师对光环新网最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《发 行管理办法》第九条第（四）项之规定。

19、 根据光环新网确认，光环新网与控股股东或者实际控制人的人员、资产、 财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；根据审计机构出具的中兴华审 字（2018）第010297号《2017年度财务报表审计报告》和光环新网2017年度报告， 光环新网最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《发行管理办法》第九条第（六）项之规定。

20、 根据光环新网及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，光环 新网不存在以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；（2）最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近36个月内因 违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者 因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近12个月内受 到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查；（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近12个月内因违 反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第 一百四十八条规定的行为，或者最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近 12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利 益的其他情形，符合《发行管理办法》第十条之规定。

21、 根据光环新网出具的《北京光环新网科技股份有限公司2017年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》，光环新网前次募集资金虽然还未使用完毕，但 是均按照光环新网的投资计划正在逐步进行，使用进度与披露情况基本一致；根 据光环新网第三届董事会2018年第二次会议决议、第三届董事会2018年第四次会 议决议及光环新网确认，本次配套融资募集的资金扣除中介机构费用以及其他发 行费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价。本次配套融资募集资金的使用 符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集的配套资金将不会用于持 有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，

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不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实 施后，光环新网不会与其控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生 产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条及中国证监会《关于上市公司 发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》之规定。

22、 根据光环新网第三届董事会2018年第二次会议决议，本次配套融资的发 行定价基准日为发行期首日；本次募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》 等相关规定，按照以下方式之一进行询价：1）不低于发行期首日前一个交易日 公司股票均价；2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据询价结果由光 环新网董事会根据股东大会的授权与本次配套融资的主承销商协商确定，符合 《发行管理办法》第十六条之规定。

综上，本所认为，光环新网本次重组符合法律、行政法规和中国证监会规范 性文件规定的原则和实质性条件。

六、 本次重组的相关协议

（一）光环新网与光环控股、金福沈、云创投资和国创投资签订的《购买资 产》及其补充协议

光环新网分别于2018年1月31日、2018年3月27日与交易对方签署了附条件生 效的《购买资产协议》及其补充协议，《购买资产协议》及其补充协议的主要内 容如下：

1、本次发行股份及支付现金购买资产

（1）光环新网以发行股份及支付现金作为对价支付方式向科信盛彩除公司 外全体股东购买其拥有的科信盛彩 85%的股权。

（2）双方同意标的资产的转让价格以经评估师以 2017 年 12 月 31 日为基准 日进行评估确定的评估值为基础由交易双方协商确定。根据评估师出具的标的公 司评估报告，截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司 100%股权的评估值为 135,000.00 万元，经双方协商确定标的资产的转让价格为 114,750.00 万元。其中 58,075.00 万元由光环新网以发行股份的方式支付，56,675.00 万元由光环新网以现金方式 支付。

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2、本次发行及现金支付

（1）光环新网本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币 1 元，光环新网同意以每股人民币 12.06 元的价格向交易对方发行股份。股份发行 数量按以发行股份方式支付的对价与本次发行股份的价格计算确定。光环新网本 次向交易对方发行 48,155,057 股股份。最终发行的股份数量以中国证监会核准的 数量为准。发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数 取整数。光环新网在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公 积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。

（2）现金对价由光环新网在标的资产过户完成及本次配套融资募集资金到 位后 5 个工作日内一次性支付。现金对价由光环新网以本次配套融资募集的资金 支付，募集资金不足以支付的部分，公司将以自有资金或自筹资金支付。如自标 的资产过户完成起 180 日内，本次配套融资仍未完成，则光环新网以自有资金或 自筹资金支付现金对价。

（3）发行对象金福沈、云创投资、国创投资承诺，其因本次发行取得的股 份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让。为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现 性，除本协议另有约定外，在本次重组于 2018 年实施完毕（若本次重组实施完 毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述 12 个月锁定期届满的前 提下，金福沈通过本次重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：（1）第一 期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2018 年度盈利专项审 核报告确认实现 2018 年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的 股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018 年度补偿股份数量；（2） 第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2019 年度盈利专 项审核报告确认实现 2018-2019 年两年累积承诺净利润或完成利润补偿后解除限 售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019 年度补偿 股份数量；（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2018 年、2019 年、2020 年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报 告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通 － 过本次发行获得的股份总数×50% 2020 年度补偿股份数量－减值测试补偿股份

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数量。

本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持 的光环新网股份，亦应遵守上述约定。

若中国证监会或其它监管机构对金福沈、云创投资、国创投资通过本次交易 所认购股份的锁定期另有要求，上述发行对象承诺同意将根据中国证监会或其它 监管机构的监管意见进行相应调整。

3、标的公司累计未分配利润的享有

标的公司截至基准日的累计未分配利润在本次发行股份及支付现金购买资 产完成后由光环新网享有。

4、期间损益

标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归光环新网所有，亏损及损失由交易 对方按照其在科信盛彩的持股比例共同承担（云创投资应当承担的亏损及损失由 光环控股承担），并于标的资产过户完成后 180 日内以现金形式对光环新网予以 补偿。

5、任职期限要求

为保证科信盛彩持续发展和竞争优势，交易对方应尽最大努力促使科信盛彩 核心管理层自本次交易交割日起三年内在科信盛彩持续专职任职并履行其应尽 的勤勉尽责义务。存在下列情形的，不视为违反任职期限承诺：（1）光环新网或 科信盛彩违反相关约定解聘该等人员，或调整该等人员的工作岗位导致其离职的； （2）该等人员非因主观原因不能胜任工作要求，经光环新网同意后离职的；（3） 光环新网书面同意其离职的。核心管理层承诺，非因光环新网认可的原因违反前 款所述任职要求的，应将离职前三个月从科信盛彩获得的报酬作为违约金支付给 光环新网。

6、债务的承担

科信盛彩作为一方当事人的债权、债务继续由科信盛彩享有和承担，交易对 方应促使科信盛彩采取必要行动确保本次发行股份及支付现金购买资产不影响 该等债权、债务之实现和履行。

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7、标的资产的交割

各方于本协议生效后开始实施交割。本协议生效后，各方应当及时实施本协 议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。交易 对方应在本协议生效后 30 日内办理并完成标的资产的过户手续。

8、公司治理

在业绩补偿期内，光环新网应保证标的公司经营的相对独立，并且除本协议 另有约定外，光环新网无正当理由不得更换标的公司现有的主要经营管理人员。 9、《购买资产协议》及其补充协议自下列条件全部满足之日起生效：

（1）光环新网董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产及 相关事项；

（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。

（二）光环新网与光环控股、金福沈和国创投资签订的《业绩补偿协议》及 其补充协议

光环新网分别于2018年1月31日、2018年3月27日与光环控股、金福沈和国创 投资（以下简称“业绩承诺方”）签订了附条件生效的《业绩补偿协议》及其补充 协议。《业绩补偿协议》及其补充协议的主要内容如下：

1、利润承诺期间

利润补偿期间系指2018年、2019年、2020年。若本次交易未能在2018年度实 施完毕，则业绩承诺方的利润补偿期间做相应调整，届时依据中国证监会的相关 规定，由光环新网和业绩承诺方另行签署补充协议。

2、预测净利润数和承诺净利润数

根据资产评估机构出具的中同华评报字（2018）第010168号《资产评估报告》， 科信盛彩所对应的2018年、2019年、2020年拟实现的归属于母公司所有者的净利 润数为：

润数为：
项目		预测净利润数（万元）
	2018 年	2019 年	2020 年
标的公司	9,209.80	12,417.74	16,013.82

业绩承诺方承诺，于利润补偿期间内科信盛彩所对应的每年实现的扣除非经

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常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于9,210.00万元、12,420.00 万元、16,100.00万元。如科信盛彩在利润补偿期间内未实现上述承诺的净利润数， 则业绩承诺方应按协议的约定向光环新网进行补偿。

光环新网将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露科信盛彩所对应 实现的实际净利润数与《资产评估报告》所预测的同期净利润数以及业绩承诺方 承诺的同期净利润数的差异情况。

3、实际净利润的确定

双方同意，光环新网应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证 券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对科信盛彩的实际盈利 情况出具专项审核意见。科信盛彩的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其 他法律、法规的规定，科信盛彩的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯 性。利润补偿期间内，未经科信盛彩董事会批准，科信盛彩不得改变会计政策、 会计估计。

双方同意，科信盛彩所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应以合 格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

4、利润补偿的方式及计算公式

（1）双方确认，本次交易实施完毕后，科信盛彩于利润补偿期间内每年实 际实现的净利润数应不低于业绩承诺方承诺的同期净利润数，否则业绩承诺方应 按照协议约定对光环新网予以补偿。

（2）利润补偿期内业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如 下：

1）以现金方式补偿

当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资 产截至当期期末累计实现净利润数）÷标的资产利润补偿期间内累计承诺净利润 数×本次交易价格－已补偿的股份数量×发行价格－已补偿现金金额。

2）以股份方式补偿

当期应补偿的股份数量=（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的 资产截至当期期末累计实现净利润数）÷标的资产利润补偿期间内累计承诺净利

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润数×本次交易价格÷发行价格－已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行价 格。

本次交易价格/发行价格之值和已补偿现金金额÷发行价格之值均剔除小数 位数取整数，精确到个位数。

假如光环新网在利润补偿期间内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补 偿股份数量进行相应调整。

光环控股、金福沈、国创投资按照60%：28.82%：11.18%的比例各自承担相 应的补偿责任。

（3）业绩承诺方在利润补偿期间应逐年对光环新网进行补偿，各年计算的 当期应补偿金额小于0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入 标的公司下期实现利润数，但业绩承诺方已经支付的补偿金额不予冲回。

（4）光环控股以现金方式补偿，补偿金额以光环控股和云创投资在本次交 易中获得的对价金额之和为限；金福沈和国创投资可以选择以现金方式或股份方 式补偿，补偿金额以其在本次交易中获得的对价金额为限。金福沈和国创投资如 采用股份补偿，则应向光环新网返还该部分股份的利润分红。

5、补偿的实施

（1）如果业绩承诺方因标的资产实现的实际净利润数低于承诺净利润数而 须向光环新网进行补偿的，光环新网应在合格审计机构出具专项审核意见后5个 工作日内通知业绩承诺方应补偿的金额，光环控股应在光环新网通知后10个工作 日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给光环新网。

（2）金福沈、国创投资应在光环新网通知应补偿的金额后5个工作日内通知 光环新网其选择的补偿方式，如金福沈、国创投资选择以现金方式补偿的，则应 在通知光环新网后5个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给光环新网； 如金福沈、国创投资选择以股份方式补偿的，则光环新网在收到通知后30个工作 日内召开董事会及股东大会，审议关于回购其应补偿股份并注销的相关方案，并 同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。如金福沈、国 创投资未在合格审计机构出具专项审核意见后5个工作日内通知光环新网其选择 的补偿方式，则视为金福沈、国创投资选择以股份方式补偿。光环新网就金福沈、 国创投资补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获

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得光环新网股东大会通过等原因无法实施的，光环新网将进一步要求金福沈、国 创投资将应补偿的股份赠送给光环新网其他股东，具体程序如下：

1）若光环新网股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则光环新网以人 民币1元的总价回购并注销金福沈、国创投资当年应补偿的股份，并在股东大会 决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知金福沈、国创投资。金福沈、 国创投资应在收到光环新网书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至光环新网董事会设 立的专门账户的指令。该等股份过户至光环新网董事会设立的专门账户之后，甲 方将尽快办理该等股份的注销事宜。

2）若上述股份回购注销事宜因未获得光环新网股东大会通过等原因无法实 施，则光环新网将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知金福沈、国创投 资实施股份赠送方案。金福沈、国创投资在收到光环新网书面通知之日起20个工 作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登 记日登记在册的除金福沈、国创投资之外的其他股东，除金福沈、国创投资之外 的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权 登记日上市公司扣除金福沈、国创投资持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

3）自金福沈、国创投资应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被 赠与其他股东前，金福沈、国创投资承诺放弃该等股份所对应的表决权。

（3）鉴于国创投资通过本次交易取得的新增股份锁定期为自上市之日起12 个月，为保障光环新网及中小投资者利益，各方同意，金福沈对国创投资在本协 议项下应当承担的利润补偿义务和减值测试补偿义务承担连带清偿责任。

6、减值测试

在利润补偿期间届满时，光环新网将聘请具有从事证券相关业务资格的中介 机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿期 限内累计已补偿金额，则业绩承诺方应当参照《业绩补偿协议》第五条、第六条 的约定另行向光环新网进行补偿。光环控股关于利润补偿及减值测试补偿的全部 补偿金额不超过其本身和云创投资取得的交易对价金额之和，金福沈和国创投资 关于利润补偿及减值测试补偿的全部补偿金额不超过其取得的交易对价金额。具 体计算方式如下：

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（1）以现金方式补偿

资产减值应补偿的现金金额=期末标的公司资产减值额-利润补偿期间内已 补偿股份数量×发行价格-利润补偿期间内已补偿现金金额。

（2）以股份方式补偿

资产减值应补偿的股份数量=期末标的公司资产减值额÷发行价格－利润补 偿期间内已补偿股份数量－利润补偿期间内已补偿现金金额÷发行价格。

假如甲方在利润补偿期间内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股 份数量进行相应调整。

7、 协议的生效

《业绩补偿协议》及其补充协议自《购买资产协议》及其补充协议生效的 同时生效。

综上，本所认为，光环新网与交易对方就本次重组签署的《购买资产协议》 及其补充协议和《业绩补偿协议》及其补充协议的形式和内容符合有关法律、法 规及规范性文件的规定，协议生效后对协议各方均具有法律约束力。

七、 关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次重组构成关联交易

因交易对方光环控股为上市公司控股股东霍尔果斯百汇达的全资下属公司， 系公司的关联法人。交易对方云创投资目前的有限合伙人中，杨宇航为公司总裁、 张利军为公司财务总监、王军辉为公司监事；过去12个月内，公司总裁杨宇航、 公司董事会秘书兼副总裁高宏、公司董事袁丁曾是云创投资的普通合伙人，百汇 达、光环控股曾是云创投资的有限合伙人，因此云创投资系上市公司关联方。根 据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

光环新网已分别召开第三届董事会2018年第二次会议和第三届董事会2018 年第四次会议对本次交易所涉事项作出决议。因公司董事长耿殿根拥有交易对方 光环控股的控制权，董事杨宇航是交易对方云创投资的有限合伙人，董事袁丁过 去12个月内曾是云创投资的普通合伙人，耿殿根、杨宇航、袁丁属于关联董事， 故关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁按照规定对关联交易事项回避表决。独立董事

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就该项关联交易发表了独立意见，认为拟购买资产的交易价格是公允的，不存在 损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本次交易作为关联交易事项已经履行的相关程序符合 有关法律法规的规定，尚待取得光环新网股东大会非关联股东的审议通过；本次 交易不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。

2、规范本次重组完成后关联交易的措施

根据光环新网控股股东霍尔果斯百汇达和实际控制人耿殿根出具的《关于规 范与上市公司关联交易的承诺函》，霍尔果斯百汇达、耿殿根作出如下承诺：

“（1）本人/本企业以及本企业之全资、控股子企业尽量避免或减少与上市 公司及其下属子公司之间的关联交易；

（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订 规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章 程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具 有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定 履行关联交易的信息披露义务；

（3）保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交 易损害上市公司及非关联股东的利益。”

综上，本所认为，上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合法有效并具 有约束力的承诺函，为本次重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的 公平性、公允性和合理性提供了保障。

（二）同业竞争

1、同业竞争情况概述

根据光环新网提供的资料、确认及本所经办律师核查，本次重组实施前，上 市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争 的情况，本次重组也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业与上市公司产生同业竞争。

• 2、关于避免同业竞争的承诺

根据光环新网控股股东霍尔果斯百汇达、实际控制人耿殿根出具的《关于避

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免同业竞争的承诺函》，为了避免与上市公司产生同业竞争，霍尔果斯百汇达、 耿殿根承诺：

“1、本企业/本人以及本企业/本人之全资、控股子企业目前不拥有及经营任 何在商业上与光环新网正在经营的业务有直接竞争的业务。

2、本企业/本人承诺本企业/本人本身、并且本企业/本人必将通过法律程序 使本企业/本人之全资、控股子企业将来均不从事任何在商业上与光环新网正在 经营的业务有直接竞争的业务。

3、如本企业/本人（包括受本企业/本人控制的子企业或其他关联企业）将来 经营的产品或服务与光环新网的主营产品或服务有可能形成竞争，本企业/本人 同意光环新网有权优先收购本企业/本人与该等产品或服务有关的资产或本企业/ 本人在子企业中的全部股权。

4、如因本企业/本人未履行在本承诺函中所作的承诺给光环新网造成损失 的，本企业/本人将赔偿光环新网的实际损失。”

综上，本所认为，上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合法有效并具 有约束力的承诺函，承诺将采取措施避免未来可能产生的与上市公司的同业竞争， 该等措施能够保证其避免未来与上市公司产生同业竞争。

八、 本次重组涉及的标的资产

光环新网本次发行股份及支付现金购买的标的资产为科信盛彩85%股权。 （一）科信盛彩的历史沿革及基本情况

1. 科信盛彩的设立

“ ” 科信盛彩设立时的公司名称为 北京科信盛彩置业有限公司 。

2011 年 11 月 3 日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具中川鑫聚 验字[2011]第 2-1386 号《验资报告》，截至 2011 年 11 月 3 日，科信盛彩收到金 长华、金道陆各自缴纳的首期注册资本 100 万元，合计 200 万元。

2011 年 11 月 9 日，金长华、金道陆签署了《北京科信盛彩置业有限公司章 程》，该公司章程约定，科信盛彩注册资本为 1,000 万元；股东金长华以货币方 式出资 500 万元，设立时缴纳 100 万元，余款于 2013 年 10 月 31 日之前缴清； 股东金道陆以货币方式出资 500 万元，设立时缴纳 100 万元，余款于 2013 年 10

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月 31 日之前缴清。

2011 年 11 月 14 日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了注册登记， 并领取了注册号为 110302014406014 的《企业法人营业执照》。

科信盛彩设立时的注册资本为 1000 万元，股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	金长华	500	100	50%
2	金道陆	500	100	50%
合计		1,000	200	100%

1. 第一次股权转让

2012 年 1 月 6 日，科信盛彩召开第一届第一次股东会会议，同意金道陆将 所持 500 万元出资额转让给狄寅。

2012 年 1 月 6 日，金道陆与狄寅签署《出资转让协议书》，金道陆将所持 500 万元出资额转让给狄寅。

2012 年 1 月 10 日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，科信盛彩的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	金长华	500	100	50%
2	狄寅	500	100	50%
合计		1,000	200	100%

1. 第二次股权转让

2012 年 2 月 2 日，科信盛彩召开第二届第二次股东会会议，同意狄寅将所 持 500 万元出资额转让给金福沈。

2012 年 2 月 2 日，狄寅与金福沈签署《出资转让协议书》，狄寅将所持 500 万元出资额转让给金福沈。

2012 年 2 月 6 日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，科信盛彩的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	金福沈	500	100	50%
2	金长华	500	100	50%

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
合计		1,000	200	100%

4. 增加实收资本

2013 年 4 月 1 日，科信盛彩股东金福沈、金长华按约定分别缴纳资本金 400 万元，公司实收资本由原来的 200 万元增加至 1,000 万元。根据北京银行经济技 术开发区支行出具的《交存入资资金报告单》，上述出资已经全部缴实。

2013 年 4 月 1 日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次实缴出资完成后，科信盛彩的注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元，股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	金福沈	500	500	50%
2	金长华	500	500	50%
合计		1,000	1,000	100%

1. 第一次增加注册资本

2015 年 4 月 8 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具中铭评报 字[2015]第 1002 号《北京光环新网科技股份有限公司拟增资入股事宜涉及的北 京科信盛彩置业有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，采用资产基础法，科信盛彩 100%的股权评估值为 22,468.80 万元。

2015 年 6 月 23 日，光环新网、百汇达与科信盛彩、金长华和金福沈签署了 《增资扩股协议》，各方参考上述评估结果确定科信盛彩 100%股权的交易价格为 22,442 万元。百汇达以 16,488 万元认缴新增出资 734.8 万元，溢价部分计入资本 公积，光环新网以 6,870 万元认缴新增出资 306.2 万元，溢价部分计入资本公积。

2015 年 11 月 18 日，科信盛彩召开第三届第三次股东会会议，同意将注册 资本从 1000 万元变更至 2,014 万元；其中，百汇达以 16,488 万元认缴新增出资 734.8 万元，增资后持股 36%，光环新网以 6,870 万元认缴新增出资 306.2 万元， 增资后持股 15%，并同意相应地修改公司章程。

2015 年 11 月 19 日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登 记。

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本次增资完成后，科信盛彩的注册资本为 2,041 万元，股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	百汇达	734.8	734.8	36%
2	光环新网	306.2	306.2	15%
3	金福沈	500	500	24.5%
4	金长华	500	500	24.5%
合计		2,041	2,041	100%

6. 第三次股权转让

2016 年 3 月 1 日，科信盛彩召开第四届第二次股东会会议，同意金长华将 所持 500 万元出资额转让给国创投资，同意修改公司章程。

2016 年 3 月 1 日，金长华与国创投资签署《转让协议》，双方约定金长华将 所持科信盛彩 500 万元出资额以 500 万元的价格转让给国创投资。

2016 年 3 月 4 日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，科信盛彩的注册资本为 2,041 万元，股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	百汇达	734.8	734.8	36%
2	光环新网	306.2	306.2	15%
3	金福沈	500	500	24.5%
4	国创投资	500	500	24.5%
合计		2,041	2,041	100%

7. 第四次股权转让

2016 年 4 月 19 日，科信盛彩召开第五届第二次股东会会议，同意国创投资 将所持 306.2 万元出资额转让给云创投资。

2016 年 4 月 19 日，国创投资与云创投资签署《转让协议》，国创投资将所 持 306.2 万元出资额以 6,870 万元的价格转让给云创投资。

2016 年 4 月 26 日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，科信盛彩的注册资本为 2,041 万元，股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	百汇达	734.8	734.8	36%
2	光环新网	306.2	306.2	15%

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
3	金福沈	500	500	24.5%
4	国创投资	193.8	193.8	9.5%
5	云创投资	306.2	306.2	15%
合计		2,041	2,041	100%

8. 名称变更

2016 年 8 月 26 日，科信盛彩召开第七届第一次股东会会议，会议同意公司 “ ” 名称变更为 北京科信盛彩云计算有限公司 。

2016 年 9 月 9 日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

1. 第五次股权转让

2017 年 11 月 13 日，科信盛彩召开第七届第二次股东会会议，同意百汇达 将所持 734.8 万元出资额转让光环控股，同意修改公司章程。

2017 年 11 月 30 日，百汇达与光环控股签署《股权转让协议》，双方约定百 汇达将所持科信盛彩 734.8 万元出资额以 16,488 万元的价格转让给光环控股。

2017 年 11 月 30 日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登 记。

本次股权转让完成后，科信盛彩的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	光环控股	734.8	734.8	36%
2	光环新网	306.2	306.2	15%
3	金福沈	500	500	24.5%
4	国创投资	193.8	193.8	9.5%
5	云创投资	306.2	306.2	15%
合计		2,041	2,041	100%

（二）科信盛彩目前的基本情况

科信盛彩目前持有北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91110302585837286P 的《营业执照》。根据该营业执照，科信盛彩的住所为北京 市北京经济技术开发区瑞合西二路 6 号院 2 号楼 1 至 5 层，法定代表人为杨宇航， 注册资本为 2,041 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“云计算技 术、软件技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术检测；物业管

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理；出租商业用房、出租办公用房；信息系统集成服务；软件开发；计算机技术 咨询服务；基础软件服务、应用软件服务；会议服务、承办展览展示活动；批发、 零售电子产品、五金产品、文化用品、体育用品及器材、通讯设备、仪器仪表、 计算机、软件及辅助设备；数据处理及存储服务（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；生产联机自动化柔性版印刷线高档防伪 印刷品；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联 网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。”

经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，科信盛彩的登记状 态为存续（在营、开业、在册）。根据科信盛彩提供的资料并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，科信盛彩不存在依据有关法律、行政法规或公司章 程需要终止的情形。

（三）科信盛彩的股权状况

根据科信盛彩现行有效的公司章程，科信盛彩目前的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	光环控股	734.8	734.8	36%
2	光环新网	306.2	306.2	15%
3	金福沈	500	500	24.5%
4	国创投资	193.8	193.8	9.5%
5	云创投资	306.2	306.2	15%
合计		2,041	2,041	100%

根据科信盛彩提供的资料和交易对方确认，该等交易对方合法拥有科信盛彩 85%股权，该等股权不存在法律纠纷，不存在质押等任何担保权和其他第三方权 利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的 情形以及代持的情形。

综上，本所认为：

• 1、科信盛彩为依法设立并有效存续的有限责任公司。

2、交易对方合法持有科信盛彩85%的股权，该等股权权属清晰，不存在质 押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形，该等股权过户不存在实质性法律 障碍。

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（四）科信盛彩的主要财产权利

1、不动产权

根据科信盛彩提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 科信盛彩拥有2处不动产，具体情况如下：

		证载权利 人			土地面积 （㎡）	建筑面积 （㎡）
序号	不动产权证号		物业位置	土地用途
1	京（2016）开 发区不动产权 第0019466号	科信盛彩	北京经济技术开 发区瑞合西二路 6号院9号楼1层 101、8号楼1层 101、7号楼1至4 层101	工业用地	49,081	20,415.41
2	京（2016）开 发区不动产权 第0019668	科信盛彩	北京经济技术开 发区瑞合西二路 6号院1号楼1层 101、2号楼-1至5 层101、3号楼-1 至5层101、4号楼 -1至5层101、5号 楼-1至5层101、6 号楼1层101	工业用地	49,081	49,458.26

根据科信盛彩提供的资料并经本所律师核查，科信盛彩已将不动产所有权证 编号为京（2016）开发区不动产权第 0019466 号、京（2016）开发区不动产权第 0019668 的不动产抵押给中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行， 为科信盛彩的最高额借款合同提供担保，具体详见本法律意见书 “八、本次重 ” “ ” 组涉及的标的资产 之 （六）科信盛彩的重大债权债务 。

2、知识产权

根据科信盛彩提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 科信盛彩拥有 18 项计算机软件著作权，具体情况如下：

序 号 1 2 3					开发完成日	首次发表日
	著作权人	软件名称	登记号	取得方式
					期	期
		网络实时监控及日志维
	科信盛彩		2017SR695503	原始取得	2016-09-30	未发表
		护系统V1.0
	科信盛彩	网络性能分析系统V1.0	2017SR679811	原始取得	2016-09-30	未发表
		基于OSk架构的云
	科信盛彩	pentac	2017SR679834	原始取得	2016-09-30	未发表
		计算平台V1.0

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		云计算平台数据块存储
4	科信盛彩		2017SR679759	原始取得	2016-09-30	未发表
		系统V1.0
5	科信盛彩	日志集中处理系统V1.0	2017SR696104	原始取得	2016-10-31	未发表
6	科信盛彩	日志审计系统V1.0	2017SR696099	原始取得	2016-10-31	未发表
		系统运维身份认证与授
7	科信盛彩		2017SR679805	原始取得	2016-10-31	未发表
		权系统V1.0
8	科信盛彩	恒湿空间自控系统V1.0	2017SR679841	原始取得	2016-10-31	未发表
9	科信盛彩	恒温空间自控系统V1.0	2017SR679821	原始取得	2016-10-31	未发表
		互联网数据传输监控系
10	科信盛彩		2017SR679772	原始取得	2017-06-30	未发表
		统V1.0
		云计算平台流量负载均
11	科信盛彩		2017SR679768	原始取得	2017-06-30	未发表
		衡系统V1.0
12	科信盛彩	网络安全备案系统V1.0	2017SR679779	原始取得	2017-06-30	未发表
13	科信盛彩	Web应用防火墙系统	2017SR679813	原始取得	2017-06-30	未发表
		V1.0
14	科信盛彩	防DDoS攻击系统V1.0	2017SR679808	原始取得	2017-06-30	未发表
		云计算平台内容存储系
15	科信盛彩		2017SR679822	原始取得	2017-06-30	未发表
		统V1.0
		云计算平台资源调度系
16	科信盛彩		2017SR679819	原始取得	2017-10-31	未发表
		统V1.0
		云计算平台分布式数据
17	科信盛彩		2017SR679776	原始取得	2017-10-31	未发表
		库系统V1.0
		云计算平台分布式消息
18	科信盛彩		2017SR679765	原始取得	2017-10-31	未发表
		队列系统V1.0

根据科信盛彩确认并经本所律师核查，上述计算机软件著作权不存在质押、 冻结等权利受到限制的情形；除上述计算机软件著作权之外，科信盛彩不拥有专 利、注册商标等知识产权。

综上，本所认为，科信盛彩拥有的主要财产权属清晰、完整，不存在争议。 （五）科信盛彩的业务

根据《营业执照》的记载，科信盛彩的经营范围为：“云计算技术、软件技 术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术检测；物业管理；出租商 业用房、出租办公用房；信息系统集成服务；软件开发；计算机技术咨询服务； 基础软件服务、应用软件服务；会议服务、承办展览展示活动；批发、零售电子 产品、五金产品、文化用品、体育用品及器材、通讯设备、仪器仪表、计算机、 软件及辅助设备；数据处理及存储服务（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；生产联机自动化柔性版印刷线高档防伪印刷品；

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互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服 务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。因上述部分业务涉及因 特网数据中心业务，科信盛彩需申请办理《增值电信业务经营许可证》。

科信盛彩目前持有北京市通信管理局于 2016 年 12 月 14 日颁发的京 B1-20160074号《增值电信业务经营许可证》，具体情况如下：

资质名称	编号	有效期	许可业务内容	业务覆盖范围
中华人民 共和国增 值电信业 务经营许 可证	B1-20160074	2016年12月14 日至2021年12 月14日	第一类增值电信业务中的 互联网数据中心业务（不 含互联网资源协作服务）	机房所在地为 北京市
			第一类增值电信业务中的 互联网接入服务业务	北京市

综上，本所认为，科信盛彩已经取得业务经营所必需的资质，该等业务资质 符合法律、法规和规范性文件的规定。

（六）科信盛彩的重大债权债务

根据科信盛彩提供的相关合同及本所律师核查，科信盛彩目前正在履行的金 融债务情况如下：

（1）2016年4月13日，科信盛彩与中国工商银行股份有限公司北京经济技术 开发区支行（以下简称“工商银行开发区支行”）签订《固定资产借款合同》 （0020000094-2016年（亦庄）字00049号），科信盛彩向工商银行开发区支行借 款28,000万元整，用以建设亦庄绿色云计算基地项目，借款期限为2016年4月22 日至2024年4月22日，共8年；具体担保措施如下：

1）2016年4月13日，科信盛彩与工商银行开发区支行签订《质押合同》 （002000094-2016年亦庄（质）字0008号），科信盛彩将融资期内亦庄绿色云计 算基地项目产生的全部经营收入（人行征信动产权属统一登记证明编号 02661269000322397736）质押给工商银行开发区支行；

2）2016年4月13日，百汇达与工商银行开发区支行签订《保证合同》（2016 （亦庄）字00049-01号），百汇达承诺以连带责任保证的方式为上述借款提供担 保；

3）2016年4月13日，北京金田恒业置业有限公司（以下简称“金田恒业”）与 工商银行开发区支行签订《抵押合同》（0020000094-2016年亦庄（抵）字0007号），

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金田恒业以房屋所有权证编号为X京房权证开字第005099号处房产及该等房产 分摊的土地使用权（土地使用权证编号为开有限国用（2016）第48号）提供抵押 担保。同日，科信盛彩与工商银行开发区支行签订《最高额抵押合同》 （00200094-2017年亦庄（抵）字0003），科信盛彩以自有的两处房产（不动产权 证编号为京（2016）开发区不动产权第0019466号、京（2016）开发区不动产权 0019668号）为科信盛彩与工商银行开发区支行于2016年4月13日至2024年4月30 日期间在63,204万元的最高余额内的借款合同提供抵押担保，以替换金田恒业的 前述抵押房产。

（2）2017 年 6 月 15 日，科信盛彩与工商银行开发区支行签订《固定资产 借款合同》（0020000094-2017 年（亦庄）字 00073 号），科信盛彩向工商银行开 发区支行借款 14,500 万元，该款专项用于亦庄绿色云计算基地项目建设；借款 期限为不超过 8 年，自 2017 年 6 月 23 日至 2025 年 6 月 23 日。具体担保措施如 下：

1）2016 年 4 月 13 日，科信盛彩与工商银行开发区支行签订《最高额抵押 合同》（00200094-2017 年亦庄（抵）字 0003），科信盛彩以最高额抵押担保的方 式为上述借款中保证方式为最高额担保的借款提供担保。此外，该担保合同还为 科信盛彩与工商银行开发区支行于 2016 年 4 月 13 日至 2024 年 4 月 30 日期间在 63,204 万元的最高余额内的借款合同提供抵押担保，抵押物为不动产权证编号为 京（2016）开发区不动产权第 0019466 号、京（2016）开发区不动产权 0019668 号的两处房产；

2）2017 年 6 月 15 日，百汇达与工商银行开发区支行签订《保证合同》（2017 （亦庄）字 00073-01 号），百汇达承诺以连带责任保证的方式为上述借款提供担 保。

综上，本所认为，科信盛彩正在履行的上述合同的内容合法、有效，相关合 同的履行不存在纠纷或重大法律障碍。

（七）科信盛彩的税务

• 1、根据科信盛彩提供的资料，科信盛彩目前执行的主要税种和税率如下：

税种	税率	计税依据
增值税	6%、11%、13%	按应税销售额计缴
城市维护建设税	7%	按应缴流转税额计缴

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税种	税率	计税依据
教育费附加	3%	按应缴流转税额计缴
地方教育费附加	2%	按应缴流转税额计缴
企业所得税	25%	按应纳税所得额计缴

2、科信盛彩的纳税情况

根据北京市经济技术开发区国家税务局第一税务所出具的证明文件、本所律 师的查询与科信盛彩确认，科信盛彩近三年不存在因违反国家税收法律、法规而 受到处罚的情况。

综上，本所认为，科信盛彩依法进行了税务登记，执行的主要税种税率符合 国家法律法规的规定；科信盛彩近三年未受到税务部门的行政处罚。

（八）科信盛彩的对外担保及资金占用情况

根据科信盛彩提供的资料及审计师出具的中兴华审字（2018）第010302号《北 京科信盛彩云计算有限公司2016年度、2017年度财务报表审计报告》，截至2017 年12月31日，科信盛彩不存在为第三方提供担保以及关联方非经营性资金占用的 情况。

（九）科信盛彩近三年的行政处罚

根据北京市工商管理局、北京住房公积金管理中心大兴管理部、北京市地方 税务管理局开发区分局第一税务所、北京经济技术开发区国家税务局第一税务所 出具的合规证明及科信盛彩确认，科信盛彩最近三年以来以来不存在因违反法律、 法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

（十）科信盛彩的诉讼、仲裁

根据科信盛彩确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，科信盛 彩不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

九、 本次重组涉及的债权债务的处理

本次重组注入光环新网的资产为标的公司的股权，因此本次重组不涉及标的 公司债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然 由标的公司享有和承担。

综上，本所认为，本次重组所涉及的债权债务的处理合法、有效。

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十、 本次重组后光环新网的股权结构及股权分布

（一）本次重组完成后光环新网的股权结构

本次重组前，光环新网的总股本为1,446,351,388股，本次重组完成后，不考 虑募集配套资金影响，光环新网的总股本将增至1,494,506,445股。本次重组完成 后，光环新网的股权结构将如下表所示：

姓名/名称	本次交易前	本次交易前	本次新增股数	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	股份比例	股份数（股）	股份数（股）	股份比例
霍尔果斯 百汇达	512,230,000	35.42%	-	512,230,000	34.27%
云创投资	-	-	10,095,356	10,095,356	0.68%
金福沈	-	-	27,425,373	27,425,373	1.84%
国创投资	-	-	10,634,328	10,634,328	0.71%
其他股东	934,121,388	64.58%	-	934,121,388	62.50%
总股本	1,446,351,388	100.00%	48,155,057	1,494,506,445	100.00%

注：1、本次交易后的股权结构未考虑募集配套资金所发行股份造成的影响。2、光环新 网 2014 年 1 月上市时的控股股东为百汇达（耿殿根和耿桂芳分别持有 99.99%和 0.01%的股 权），实际控制人为耿殿根；2018 年 1 月，百汇达变更为霍尔果斯百汇达，耿殿根和耿桂芳 分别持有该合伙企业 99.99%和 0.01%的合伙份额，耿殿根担任该合伙企业的执行事务合伙 人。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，霍尔果斯百汇达持股比例为 34.27%，是光环新网的控股股东；耿殿根持有霍尔果斯百汇达 99.99%的合伙份 额，仍为公司实际控制人。

（二）本次重组完成后的股权分布

根据《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是 指社会公众持有的股份连续20个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总 额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续20个交易日低于公司股份总数的 10%。 上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10% 以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及 其关联人。

本次重组后，不考虑募集配套资金影响，光环新网的总股本为1,494,506,445 股，其中社会公众股不低于10%。

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综上，本所认为，本次重组完成后，光环新网的股权分布仍然符合《上市 规则》规定的上市条件。

十一、信息披露

1、 2017 年 11 月 7 日，公司向深圳证券交易所申请重大资产重组事项停牌， 公司股票自 2017 年 11 月 7 日开市起停牌，公司于 2017 年 11 月 8 日发布了《关于 筹划发行股份购买资产的停牌公告》。停牌期间，光环新网每周发布一次本次重 组的进展。

2、 2018 年 1 月 31 日，光环新网召开第三届董事会 2018 年第二次会议，审 议通过了《<北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案和具体事 宜，并于 2018 年 2 月 1 日公告。

3、 2018 年 3 月 27 日，光环新网召开第三届董事会 2018 年第四次会议，审 议通过了《<北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案和具体 事宜，并将随后进行公告。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，光环新网已进行的信息披 露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组不存在应当披露而未披露 的文件、协议、安排或其他事项。

十二、内幕交易核查

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问 题的座谈会纪要>的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》以及深交所的相关要求，本所律师对本次交易相关内幕信息 知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。

光环新网及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高 级管理人员或主要管理人员，参与本次交易的证券服务机构及其他知悉本次重组 内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自2017年5月8日至 2017年11月6日（以下简称“核查期间”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具

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了自查报告。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明以及相关 单位和人员出具的自查报告，在上述核查期间内，相关单位和人员买卖光环新网 股票情况如下：

（一）上市公司

1、光环新网董事袁丁买卖光环新网股票情况如下：

交易日期	交易性质	交易股数（股）	剩余股数
2017/05/31	ETF组合证券认购	76,637	1,823,363
2017/09/21	卖出	298,363	1,525,000
2017/09/22	卖出	100,000	1,425,000

针对上述买卖情况，袁丁出具书面承诺声明如下：

“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存 在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如 下声明与承诺：

（1）本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查 期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司 投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不 存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（2）在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法 规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

• 2、光环新网副总裁陈浩买卖光环新网股票情况如下：

交易日期	交易性质	交易股数（股）	剩余股数
2017/05/31	ETF组合证券认购	134,116	2,752,916
2017/09/21	卖出	587,642	2,165,274

针对上述买卖情况，陈浩出具书面承诺声明如下：

“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存 在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如 下声明与承诺：

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（1）本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查 期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司 投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不 存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的 规范性文件规范交易行为。”

• 3、光环新网副总裁侯焰买卖光环新网股票情况如下：

交易日期	交易性质	交易股数（股）	剩余股数
2017/05/31	ETF组合证券认购	114,957	2,088,043
2017/09/21	卖出	10,000	2,078,043
2017/09/22	卖出	425,000	1,653,043

针对上述买卖情况，侯焰出具书面承诺声明如下：

• “除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存

• 在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如 下声明与承诺：

（1）本人于 2017 年 11 月 2 日知悉本次重组事项。本人于核查期间买卖上 市公司股票的行为时不知悉与本次重组有关的任何内幕信息，系本人依据对证券 市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本 次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的 规范性文件规范交易行为。”

• 4、光环新网监事会主席庞宝光买卖光环新网股票情况如下：

交易日期	交易性质	交易股数（股）	剩余股数
2017/05/31	ETF组合证券认购	11,495	292,505
2017/09/22	卖出	64,505	228,000

针对上述买卖情况，庞宝光出具书面承诺声明如下：

• “除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存

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在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如 下声明与承诺：

（1）本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查 期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司 投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不 存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的 规范性文件规范交易行为。”

• 5、光环新网监事李超买卖光环新网股票情况如下：

交易日期	交易性质	交易股数（股）	剩余股数
2017/05/31	ETF组合证券认购	76,637	1,598,113
2017/09/21	卖出	342,051	1,256,062

针对上述买卖情况，李超出具书面承诺声明如下：

“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存 在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如 下声明与承诺：

（1）本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查 期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司 投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不 存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的 规范性文件规范交易行为。”

• 6、光环新网副总裁兼董事会秘书高宏买卖光环新网股票情况如下：

交易日期	交易性质	交易股数（股）	剩余股数
2017/05/31	ETF组合证券认购	153,275	1,543,825
2017/09/21	卖出	271,001	1,272,824

针对上述买卖情况，高宏出具书面承诺声明如下：

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“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存 在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如 下声明与承诺：

（1）本人于 2017 年 11 月 2 日知悉本次重组事项。本人于核查期间买卖上 市公司股票的行为时不知悉与本次重组有关的任何内幕信息，系本人依据对证券 市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本 次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的 规范性文件规范交易行为。”

7、光环新网王法之母亲曹桂芙买卖光环新网股票情况如下：

姓名	日期	股份变动情况（股）	期末持股情况（股）	买入/卖出
曹桂芙	2017-05-11	900	6,500	买入
曹桂芙	2017-05-16	100	6,600	买入
曹桂芙	2017-05-17	700	5,900	卖出
曹桂芙	2017-05-23	400	6,300	买入
曹桂芙	2017-05-24	200	6,500	买入
曹桂芙	2017-05-24	200	6,300	卖出
曹桂芙	2017-05-25	200	6,100	卖出
曹桂芙	2017-05-26	200	6,300	买入
曹桂芙	2017-05-31	200	6,100	卖出
曹桂芙	2017-06-01	500	6,600	买入
曹桂芙	2017-06-07	200	6,400	卖出
曹桂芙	2017-06-13	400	6,000	卖出
曹桂芙	2017-06-19	200	6,200	买入
曹桂芙	2017-06-21	200	6,000	卖出
曹桂芙	2017-06-21	400	6,400	买入
曹桂芙	2017-06-23	1,100	7,500	买入
曹桂芙	2017-06-26	300	7,200	卖出

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姓名	日期	股份变动情况（股）	期末持股情况（股）	买入/卖出
曹桂芙	2017-06-28	600	7,800	买入
曹桂芙	2017-07-07	200	8,000	买入
曹桂芙	2017-07-10	700	8,700	买入
曹桂芙	2017-07-27	300	8,400	卖出
曹桂芙	2017-08-02	400	8,800	买入
曹桂芙	2017-08-03	400	8,400	卖出
曹桂芙	2017-08-04	300	8,700	买入
曹桂芙	2017-08-04	200	8,500	卖出
曹桂芙	2017-08-10	800	9,300	买入
曹桂芙	2017-08-11	300	9,600	买入
曹桂芙	2017-08-11	700	8,900	卖出
曹桂芙	2017-08-14	300	8,600	卖出
曹桂芙	2017-08-22	600	9,200	买入
曹桂芙	2017-08-24	600	9,800	买入
曹桂芙	2017-09-04	800	9,000	卖出
曹桂芙	2017-09-05	1,600	10,600	买入
曹桂芙	2017-09-06	1,600	12,200	买入
曹桂芙	2017-09-06	2,300	9,900	卖出
曹桂芙	2017-09-07	3,000	12,900	买入
曹桂芙	2017-09-07	500	12,400	卖出
曹桂芙	2017-09-08	500	11,900	卖出
曹桂芙	2017-09-08	2,100	14,000	买入
曹桂芙	2017-09-11	500	13,500	卖出
曹桂芙	2017-09-11	300	13,800	买入
曹桂芙	2017-09-12	500	14,300	买入
曹桂芙	2017-09-13	300	14,000	卖出
曹桂芙	2017-09-14	600	13,400	卖出
曹桂芙	2017-09-15	500	13,900	买入
曹桂芙	2017-09-19	1,200	12,700	卖出

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姓名	日期	股份变动情况（股）	期末持股情况（股）	买入/卖出
曹桂芙	2017-09-19	300	13,000	买入
曹桂芙	2017-09-20	1,500	11,500	卖出
曹桂芙	2017-09-21	1,500	13,000	买入
曹桂芙	2017-09-22	500	12,500	卖出
曹桂芙	2017-10-10	1,500	11,000	卖出
曹桂芙	2017-10-11	2,500	8,500	卖出
曹桂芙	2017-10-11	2,000	10,500	买入
曹桂芙	2017-10-12	2,000	8,500	卖出
曹桂芙	2017-10-12	1,000	9,500	买入
曹桂芙	2017-10-13	1,000	8,500	卖出
曹桂芙	2017-10-16	1,000	7,500	卖出
曹桂芙	2017-10-16	5,000	12,500	买入
曹桂芙	2017-10-17	1,500	11,000	卖出
曹桂芙	2017-10-17	500	11,500	买入
曹桂芙	2017-10-18	500	11,000	卖出
曹桂芙	2017-10-18	1,500	12,500	买入
曹桂芙	2017-10-19	700	13,200	买入
曹桂芙	2017-10-20	1,500	11,700	卖出
曹桂芙	2017-10-23	1,500	10,200	卖出
曹桂芙	2017-10-23	1,000	11,200	买入
曹桂芙	2017-10-24	500	11,700	买入
曹桂芙	2017-10-25	2,500	9,200	卖出
曹桂芙	2017-10-26	1,000	8,200	卖出
曹桂芙	2017-10-27	1,800	10,000	买入
曹桂芙	2017-10-30	2,000	12,000	买入
曹桂芙	2017-11-01	1,000	11,000	卖出
曹桂芙	2017-11-01	500	11,500	买入
曹桂芙	2017-11-02	1,000	12,500	买入
曹桂芙	2017-11-03	500	13,000	买入

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针对上述买卖情况，王法及其母亲曹桂芙出具书面承诺声明如下：

“（1）王法于 2017 年 11 月 7 日知悉本次重组事项。王法母亲曹桂芙于核查 期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投 资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。王法未向 母亲曹桂芙透露过本次重组的任何内幕信息，王法母亲不存在利用内幕信息进行 股票交易的情形。

（2）王法及王法直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的 规范性文件规范交易行为。”

8、光环新网汝书伟买卖光环新网股票情况如下：

交易日期	交易性质	交易股数（股）	剩余股数
2017/05/16	买入	40,000	240,000
2017/05/18	卖出	40,000	200,000
2017/06/01	买入	20,000	220,000
2017/06/02	买入	40,000	260,000
2017/06/08	卖出	20,000	240,000
2017/06/12	卖出	40,000	200,000
2017/07/18	买入	20,000	220,000
2017/07/19	买入	20,000	240,000
2017/08/07	买入	50,300	290,300
2017/08/15	卖出	40,300	250,000
2017/08/16	卖出	50,000	200,000
2017/10/30	买入	40,000	240,000

针对上述买卖情况，汝书伟出具书面承诺声明如下：

“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存 在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如 下声明与承诺：

（1）本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查 期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司

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投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不 存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的 规范性文件规范交易行为。”

（二）其他

• 1、科信盛彩董事金福沈之配偶蔡秋花买卖光环新网股票情况如下：

交易日期	交易性质	交易股数（股）	剩余股数
2017/07/24	买入	1,000	1,000
2017/08/08	卖出	1,000	0

针对上述买卖情况，金福沈和蔡秋花出具书面承诺声明如下：

“（1）金福沈配偶蔡秋花于核查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证 券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与 本次重组不存在关联关系。金福沈未向配偶蔡秋花透露过本次重组的任何内幕信 息，金福沈配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（2）金福沈及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规 范性文件规范交易行为。”

• 2、科信盛彩副总经理李宏买卖光环新网股票情况如下：

交易日期	交易性质	交易股数（股）	剩余股数
2017/07/11	买入	3,300	3,300
2017/09/26	卖出	3,300	0

针对上述买卖情况，李宏出具书面承诺声明如下：

• “除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存

• 在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如 下声明与承诺：

（1）本人未参与本次重组方案的制定及决策，本人在上市公司就本次重组 事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依 据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行

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• 为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

• （2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的

• 规范性文件规范交易行为。”

• 3、国创投资执行事务合伙人金长华买卖光环新网股票情况如下：

交易日期	交易性质	交易股数（股）	剩余股数
2017/06/13	卖出	1,400	3,000
2017/06/14	卖出	3,000	0

针对上述买卖情况，金长华出具书面承诺声明如下：

• “除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存

• 在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如 下声明与承诺：

（1）本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查 期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司 投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不 存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的 规范性文件规范交易行为。”

• 4、云创投资执行事务合伙人吴国雄及其儿子买卖光环新网股票情况如下：

• （1）吴国雄买卖光环新网股票情况

交易日期	交易性质	交易股数（股）	剩余股数
2017/05/17	卖出	20,000	108,200
2017/05/24	买入	20,000	128,200
2017/06/08	卖出	24,200	104,000
2017/06/09	卖出	20,000	84,000
2017/06/12	买入	4,000	88,000
2017/06/13	卖出	4,000	84,000
2017/06/28	买入	4,000	88,000

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2017/07/03	卖出	4,000	84,000
2017/07/10	买入	14,000	98,000
2017/07/11	买入	2,000	100,000
2017/07/17	买入	20,000	120,000
2017/08/23	卖出	10,000	110,000
2017/08/31	卖出	10,000	100,000
2017/09/04	卖出	18,000	82,000
2017/09/05	卖出	20,000	62,000
2017/10/30	买入	4,000	66,000

（2）吴国雄之子吴凡买卖光环新网股票情况

交易日期	交易性质	交易股数（股）	剩余股数
2017/06/02	买入	5,600	15,800
2017/06/08	卖出	5,600	10,200
2017/06/09	卖出	10,200	0
2017/07/10	买入	8,600	8,600
2017/07/17	买入	18,000	26,600
2017/07/28	买入	10,000	36,600
2017/08/23	卖出	10,000	26,600
2017/08/24	卖出	10,000	16,600
2017/08/28	卖出	16,600	0

针对上述买卖情况，吴国雄及其子女吴凡出具书面承诺声明如下：

“（1）吴国雄在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。吴国雄于 核查期间买卖上市公司股票的行为系吴国雄依据对证券市场、行业的判断和对上 市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系， 吴国雄不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（2）吴国雄子女吴凡于核查期间买卖上市公司股票的行为均系依据对证券 市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本 次重组不存在关联关系。吴国雄未向子女吴凡透露过本次重组的任何内幕信息， 吴国雄子女吴凡不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

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（3）吴国雄及吴国雄直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁 布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其 他途径买卖上市公司的股票。”

5、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师白秀荣买卖光环新网 股票情况如下：

交易日期	交易性质	交易股数（股）	剩余股数
2017/07/12	卖出	2,000	0

针对上述买卖情况，白秀荣出具书面承诺声明如下：

“除上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存 在其他买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，特作出如 下声明与承诺：

（1）本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查 期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司 投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不 存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的 规范性文件规范交易行为。”

除上述情况外，本次交易相关机构、人员及其直系亲属在核查期间，不存在 买卖光环新网股票的行为。

综上，本所认为，上述人员于核查期间买卖光环新网股票的行为与光环新网 本次重组不存在关联性，不构成内幕交易，亦不会对本次重组构成实质性障碍。

十三、本次重组的中介机构及其资质

中介机构	名称	经办人员
独立财务顾问	中天国富证券有限公司	刘冠勋、孙菊、魏大伟
法律顾问	北京市嘉源律师事务所	谭四军、黄娜
审计机构	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）	白秀荣、韩靖
资产评估机构	北京中同华资产评估有限公司	商玉和、于勤勤

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经本所律师核查上述机构及经办人员的资格证书，上述为光环新网本次重组 提供服务的各中介机构及相关经办人员均具有为本次重组提供服务的资格。

十四、结论

综上，本所认为：

• 1、本次重组方案符合相关法律法规的规定，不存在侵害光环新网及其股东

• 合法利益的情形。

• 2、本次重组的交易各方均具备进行并完成本次重组的主体资格。

• 3、本次重组已履行截至目前所必需的授权和批准，相关的授权和批准合法、

• 有效；本次重组待取得光环新网股东大会的批准和中国证监会的核准后方可实施。

4、本次重组符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件规定的原则和实 质性条件。

5、本次重组的交易各方所签署的《购买资产协议》及其补充协议、《业绩 补偿协议》及其补充协议的形式及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定， 协议生效后对协议各方均具有法律约束力。

6、本次重组所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法 律障碍。

• 7、本次重组涉及的债权债务的处理合法、有效。

8、本次重组作为关联交易事项已经履行的相关程序符合有关法律法规的 规定，尚待取得光环新网股东大会非关联股东的审议通过；本次重组不存在损害 上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。

9、上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合法有效并具有约束力的承 诺函，为本次重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允 性和合理性提供了保障。

10、上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合法有效并具有约束力的 承诺函，承诺将采取措施避免未来可能产生的与上市公司的同业竞争，该等措施 有利于其避免未来与上市公司产生同业竞争。

• 11、本次重组完成后，光环新网的股权分布仍将符合上市条件。

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12、截至本法律意见书出具之日，光环新网已进行的信息披露符合相关法 律、法规及规范性文件的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。

13、相关人员于核查期间买卖光环新网股票的行为与光环新网本次重组不 存在关联性，不构成内幕交易，亦不会对本次重组构成实质性障碍。

14、参与本次重组的中介机构及其经办人员均具有为本次重组提供服务的 资格。

本法律意见书正本一式三份。

特致此书！

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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签署 页）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌

经办律师：谭四军

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2018年3月27日

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