Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 16, 2018

2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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北京光环新网科技股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等相关规定要求，现将北京光环新网科技股份有限公司（以下 简称“公司”）2017 年度募集资金存放与使用管理情况说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一）2014 年首次公开发行股票募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京光环新网科技股份有限 公司首次公开发行股份并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]68 号），由主 承销商西南证券股份有限公司承销，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,364.50 万股，其中发行新股878 万股，老股转让486.50 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币38.30 元。截至2014 年1 月24 日，公司募集资金 总额为人民币 336,274,000.00 元，扣除发行费用人民币25,465,730.00 元，实 际募集资金为人民币 310,808,270.00 元，上述募集资金到位情况已经亚太（集 团）会计师事务所亚会A 验字[2014]001 号《验资报告》审验。

2、报告期内募集资金使用情况及当前余额

截至2017 年12 月31 日，募集资金累计投入31,399.07 万元，尚未使用的 金额为0.00 万元，募集资金专户余额为0.00 万元。本报告期内具体使用情况为：

项目	金额（万元）
截至2016 年12 月31 日尚未使用的募集资金余额	78.29
其中：存放于银行募集资金专户	78.29
减：互联网技术研发中心扩建	78.41
银行手续费	0.06

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2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
加：利息收入	0.18
截至2017 年12 月31 日尚未使用的募集资金余额	0.00
其中：存放于银行募集资金专户	0.00

（二）2016 年度非公开发行股票募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京光环新网科技股份有限 公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可〔2016〕207 号），公司向募集配套资金认购方方文艳、汇添富基金管理 股份有限公司及信达澳银基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股） 92,909,600 股，每股面值人民币1 元，每股发行价格为人民币31.31 元，募集 资金总额为人民币2,908,999,576 元，扣除发行费用34,454,408.90 元后，实际 募集资金净额为人民币2,874,545,167.10 元，以上募集资金已由中兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）于2016 年5 月30 日出具的中兴华验字（2016）第 BJ06-0002 号《验资报告》验证确认。

• 2、2017 年度募集资金使用情况及当前余额

截至2017 年12 月31 日，募集资金累计投入157,897.14 万元，尚未使用的 金额为136,491.13 万元，募集资金专户余额为1,628.65 万元。本报告期内具体 使用情况为：

使用情况为：
项目	金额（万元）
截至2016 年12 月31 日尚未使用的募集资金余额	1,190.99
减：重组的现金对价	0.00
燕郊光环云谷二期项目	11,299.46
上海嘉定绿色云计算基地项目	17,324.22
房山绿色云计算基地项目	12,570.00
补充流动资金	18,437.08
现金管理	-54,676.70

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2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
银行手续费	3.30
加：利息收入	5,395.02
截至2017 年12 月31 日尚未使用的募集资金余额	1,628.65
其中：存放于银行募集资金专户	1,628.65

注：①2017 年6 月5 日，经公司第三届董事会2017 年第四次会议和第三届 监事会2017 年第四次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司继 续使用不超过50,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董 事会批准之日起12 个月内，到期后将及时归还至募集资金专用账户。

② 2017 年11 月10 日，经公司第三届董事会2017 年第八次会议和第三届 监事会2017 年第六次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司继 续使用募集资金分别向光环新网（上海）信息服务有限公司增资19,354.83 万元、 向北京德信致远科技有限公司增资86,055.65 万元，上述增资将根据募投项目的 进度分期拨付到位。

二、募集资金管理和存放情况

（一）2014 年首次公开发行股票募集资金管理和存放情况

1、募集资金管理情况

募集资金到账后，公司及保荐人西南证券股份有限公司分别与招商银行股份 有限公司北京建国路支行、中国建设银行股份有限公司北京东直门支行、北京银 行股份有限公司北京姚家园支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方 的权利和义务。

2014 年10 月27 日，经公司2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止原募投项目“宽带接入服务 拓展项目”，变更该项目募集资金投向为上海明月光学有限公司（现已更名为光 环新网（上海）信息服务有限公司，下同）100%股权。根据上述决议，公司与保 荐人西南证券股份有限公司和招商银行北京建国路支行就本次变更事项签订募 集资金监管协议的补充协议。

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2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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报告期内，公司根据《募集资金使用管理制度》的要求，结合实际经营需要， 对募集资金实行专户存放与专项使用管理，便于对募集资金使用情况进行监督， 以保证募集资金专款专用，并严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律 法规的规定存放、使用和管理募集资金，履行了相关义务，未发生违法违规的情 形。

2、募集资金专户存放情况

截至2017 年12 月31 日，公司各募集资金专项账户资金已使用完毕，并已 注销账户。

（二）2016 年非公开发行股票募集资金管理和存放情况

1、募集资金管理情况

募集资金到账后，公司及独立财务顾问西南证券股份有限公司与招商银行股 份有限公司北京建国路支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权 利和义务。

公司于2016 年6 月3 日召开第三届董事会2016 年第四次会议，审议通过了 《关于使用募集资金向全资子公司光环云谷科技有限公司进行增资的议案》、《关 于使用募集资金向全资子公司光环新网（上海）信息服务有限公司进行增资的议 案》、《关于使用募集资金向全资子公司北京德信致远科技有限公司进行增资的议 案》，同意公司使用募集资金分别向光环云谷科技有限公司增资22,845 万元、向 光环新网（上海）信息服务有限公司增资38,000 万元、向北京德信致远科技有 限公司增资38,000 万元，前述增资将根据募投项目的进度分期拨付到位。

公司于2017 年11 月10 日召开第三届董事会2017 年第八次会议，审议通过 了了《关于使用募集资金向全资子公司光环新网（上海）信息服务有限公司继续 增资的议案》和《关于使用募集资金向全资子公司北京德信致远科技有限公司继 续增资的议案》，同意公司继续使用募集资金分别向光环新网（上海）信息服务 有限公司增资19,354.83 万元、向北京德信致远科技有限公司增资86,055.65 万 元，上述增资将根据募投项目的进度分期拨付到位。

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2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》等相关法律法规及《北京光环新网科技股份有限公司募集资金管理制度》 等规定，公司全资子公司光环云谷科技有限公司、光环新网（上海）信息服务有 限公司、北京德信致远科技有限公司及独立财务顾问西南证券股份有限公司分别 与中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行、上海浦东发展银行嘉定支行、中国 工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签署了《募集资金四方监管协 议》，明确了各方的权利和义务。

报告期内，公司根据《募集资金使用管理制度》的要求，结合实际经营需要， 对募集资金实行专户存放与专项使用管理，便于对募集资金使用情况进行监督， 以保证募集资金专款专用，并严格按照《募集资金三方监管协议》、《募集资金四 方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，履行了相关 义务，未发生违法违规的情形。

2、募集资金专户存放情况

截至2017 年12 月31 日，公司各募集资金专项账户及其存储情况如下：

开户银行	募集资金专项账户	存款余额（元）	备注
招商银行股份有限 公司北京建国路支 行	110906251710304	477,760.96	重组的现金对价， 绿色云计算基地项 目专户
中国建设银行股份 有限公司北京朝阳 支行	11050166360009181818	2,241,893.57	燕郊光环云谷二期 项目专户
上海浦东发展银行 嘉定支行	98430155260000945	12,657,329.98	上海嘉定绿色云计 算基地项目专户
中国工商银行股份	0200059019200333479	909,491.40	房山绿色云计算基

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2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

有限公司北京经济 技术开发区支行			地项目专户
合计		16,286,475.91

三、报告期内募集资金实际使用情况

报告期内募集资金实际使用情况，详见附件 1. 2014 年首次公开发行股票 募集资金使用情况对照表、附件 2. 2016 年非公开发行股票募集资金使用情况 对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2017 年12 月31 日，本公司已按照深圳证券交易所《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公 司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存 放与使用情况。

附件1. 2014 年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件2. 2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

北京光环新网科技股份有限公司董事会

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2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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附件1：

2014 年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：北京光环新网科技股份有限公司 单位：万元

募集资金总额	募集资金总额		31,080.83	31,080.83	31,080.83	报告期投入募集资金总额	报告期投入募集资金总额	报告期投入募集资金总额	报告期投入募集资金总额		78.41
报告期内变更用途的募集资金总额			0								31,399.07
累计变更用途的募集资金总额			9,038.84			已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			29.08%
							截至期末	项目达到			项目可行
	是否已变				截至期末累				本报告期
承诺投资项目和超募资金		募集资金承	调整后投资	本报告期			投资进度	预定可使		是否达到	性是否发
	更项目(含				计投入金额				实现的效
投向		诺投资总额	总额(1)	投入金额			(3)＝	用状态日		预计效益	生重大变
	部分变更)				(2)				益
							(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
互联网数据服务一体化平								2015 年06
	否	18,629.20	18,629.20	0.00	18,797.91		100.91%		8,841.81	否	否
台二期工程								月30日
								2016 年04
宽带接入服务拓展	是	9,586.00	547.16	0.00	547.16		100.00%		6,354.85	不适用	是
								月30 日
上海嘉定绿色云计算基地								2016 年12
	是	0.00	9,038.84	0.00	9,146.58		101.19%			不适用	否
项目								月31 日
								2015 年06
互联网技术研发中心扩建	否	2,861.00	2,861.00	78.41	2,902.79		101.46%			不适用	否
								月30 日
承诺投资项目小计	--	31,076.20	31,076.20	78.41	31,394.44		--	--	15,196.66		--
超募资金投向
补充流动资金（如有）	--	4.63	4.63	0	4.63		100.00%	--	--	--	--

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		2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
	超募资金投向小计	--	4.63	4.63	0	4.63	--	--		--	--
	合计	--	31,080.83	31,080.83	78.41	31,399.07	--	--		--	--
		1、互联网数据服务一体化平台二期工程项目预计收益主要包括 IDC 业务收益及 CDN 业务收益，随着市场环境及公司
		发展战略的变化，并未按照项目规划大规模发展，从而导致该项目未达到预计收益。
		2、因宽带接入服务拓展项目的制定时间较早，近几年市场环境发生较大变化，经第二届董事会2014 年第八次董事会
	未达到计划进度或预计收
		和2014 年第二次临时股东大会审议通过，变更该项目募集资金投向收购光环新网（上海）信息服务有限公司（原上
	益的情况和原因（分具体
		海明月光学有限公司）100%股权，并已于2015 年1 月完成了收购工作，光环新网（上海）信息服务有限公司是上海
	项目）
		嘉定绿色云计算基地项目的实施主体，上海嘉定绿色云计算基地项目实现效益情况见“附件2. 2016 年非公开发行股
		票募集资金使用情况对照表”。
		3、互联网技术研发中心扩建项目已基本建成。
		为顺应 IDC 迅速发展的市场行情，抓住云计算、大数据的发展契机，落实公司战略发展布局，经公司第二届董事会
		2014 年第八次董事会和 2014 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司终止“宽带接入服务拓展项目”，变更该
		项目募集资金投向收购光环新网（上海）信息服务有限公司 100%股权。股权转让完成后，光环新网（上海）信息服
	项目可行性发生重大变化	务有限公司成为公司的全资子公司，负责实施上海嘉定绿色云计算基地项目。截至2014 年9 月30 日，原"宽带接入
	的情况说明	服务拓展项目"剩余募集资金 90,388,396.40 元，账户净损益902,661.40 元，合计91,291,057.80 元全部用于收购光
		环新网（上海）信息服务有限公司100%股权。2015 年1 月公司已完成了上述收购工作，截至2015 年末，该募集资金
		账户余额已全部用于支付收购款项。上海嘉定绿色云计算基地项目实现效益情况见“附件2. 2016 年非公开发行股票
		募集资金使用情况对照表”。
		适用
	超募资金的金额、用途及
		首次公开发行股票超募资金4.63 万元，用于补充公司流动资金，截至2015 年12 月31 日已全部用于永久补充流动资 金。
	使用进展情况
	募集资金投资项目实施地
		不适用
	点变更情况
	募集资金投资项目实施方	适用

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2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

	式调整情况	公司第三届董事会2016 年第二次会议、第三届监事会2016 年第二次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见、2015
		年度股东大会审议通过，同意公司变更互联网数据服务一体化平台项目原来的实施方案，公司拟收购德信智能手机技
		术（北京）有限公司（以下简称“德信技术”）拥有的北京市朝阳区酒仙桥北路甲10 号院的402 号楼的第4 层和第5
		层房屋作为机房，改为公司收购德信技术持有的亚逊新网的股权，从而间接达到收购上述房屋的目的。2016 年9 月，
		亚逊新网完成了工商变更登记。
		适用
	募集资金投资项目先期投	2014 年3 月18 日，公司第二届董事会2014 年第三次会议和第二届监事会2014 年第一次会议审议通过，并经独立董
	入及置换情况	事发表独立意见，同意公司使用募集资金106,241,143.30 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
		106,241,143.30 元。上述置换已于2014 年3 月19 日实施完毕。
	用闲置募集资金暂时补充
		不适用
	流动资金情况
	项目实施出现募集资金结
		不适用
	余的金额及原因
	尚未使用的募集资金用途	公司已与银行机构、西南证券股份有限签订了募集资金三方监管协议，尚未使用募集资金的存放于专用账户中。公司
	及去向	募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。
	募集资金使用及披露中存
		公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。
	在的问题或其他情况

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2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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附件2：

2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：北京光环新网科技股份有限公司 单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			287,454.52	287,454.52	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	41,193.68
报告期内变更用途的募集资金总额						0.00				157,897.13
累计变更用途的募集资金总额						0.00	已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例						0.00%
						截至期 末投资 进 度 (3) ＝ (2)/(1 )
	是否已 变更项 目( 含部 分变更)						项目达到 预定可使 用状态日 期		是否 达到 预计 效益
					截至期末累 计投入金额 (2)			本报告期 实现的效 益		项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目和 超募资金投向		募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额
承诺投资项目
	否	83,200.00	83,200.00	0.00	83,200.00	100%	2016 年6 月30 日	-	是	否
重组的现金对价
燕郊光环云谷二 期项目	否	22,844.04	22,844.04	11,299.46	20,226.58	88.54%	2017 年1 月1 日	755.32	不适 用	否
上海嘉定绿色云 计算基地项目	否	57,354.83	57,354.83	17,324.22	35,828.48	62.47%	2016 年12 月31 日	1,039.21	不适 用	否
房山绿色云计算 基地项目	否	124,055.65	124,055.65	12,570.00	18,642.08	15.03%	2019 年6 月30 日	--	不适 用	否
	—	287,454.52	287,454.52	41,193.68	157,897.14			1,794.53	—	—
合计

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2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 未达到计划进度 1、报告期内，燕郊光环云谷二期项目已有部分模块投入使用，在建项目已有部分模块完成验收工作。 或预计收益的情 2、报告期内，上海嘉定绿色云计算基地项目已有部分模块投入使用。 况和原因（分具体 项目） 项目可行性发生 不适用 重大变化的情况 说明 超募资金金额、用 不适用 途及使用进展情 况 募集资金投资项 不适用。 目实施变更情况 募集资金投资项 目实施方式调整 不适用。 情况 募集资金投资项 2016 年6 月3 日，公司第三届董事会2016 年第四次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司使用非公开发 目先期投入及置 行股份募集资金44,545,361.13 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2016 年6 月6 日，上述置换已全 换情况 部实施完毕。 1、2016 年6 月3 日，公司第三届董事会2016 年第四次会议和第三届监事会2016 年第四次会议审议通过，并经独立董事 发表独立意见，同意公司使用不超过35,000 万元的闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批 用闲置募集资金 准之日起12 个月内，到期后将及时归还至募集资金专用账户。2017 年6 月1 日，公司已将补充流动资金归还。 暂时补充流动资 2、2017 年6 月5 日，公司第三届董事会2017 年第四次会议和第三届监事会2017 年第三次会议审议通过了《关于继续使 金情况 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经独立董事发表独立意见，同意公司继续使用不超过50,000 万元的闲 置非公开发行募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起12 个月内，到期后将及时归还至募集资金专

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		2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
		用账户。截至报告期末，公司实际补充流动资金35,600 万元。
	项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因	不适用
		1、公司（全资子公司）已与银行机构、西南证券签订了募集资金三方（四方）监管协议。 2、2016 年6 月3 日，公司第三届董事会2016 年第四次会议和第三届监事会2016 年第四次会议审议通过，并经独立董事 发表独立意见，同意公司使用不超过35,000 万元的闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批 准之日起12 个月内，到期后将及时归还至募集资金专用账户。2017 年6 月1 日，公司已将上述补充流动资金归还。 2017 年6 月5 日，公司第三届董事会2017 年第四次会议和第三届监事会2017 年第三次会议审议通过了《关于继续使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经独立董事发表独立意见，同意公司继续使用不超过50,000 万元的闲置 非公开发行募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起12 个月内，到期后将及时归还至募集资金专用 账户。截至报告期末，公司实际补充流动资金35,600 万元。 3、2016 年6 月3 日，公司第三届董事会2016 年第四次会议和第三届监事会2016 年第四次会议审议通过，并经独立董事 发表独立意见，同意公司使用不超过38,000 万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、 有保本约定的理财产品，使用期限不超过12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管 理到期后将及时归还至募集资金专户。 2016 年8 月2 日，经公司第三届董事会2016 年第五次会议和第三届监事会2016 年第五次会议审议通过了《关于调整使 用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，并经独立董事发表独立意见，同意公司将使用闲置募集资金进行现金管理的 额度调整至不超过人民币170,000 万元。 2017 年8 月24 日，经公司第三届董事会2017 年第五次会议和第三届监事会2017 年第四次会议审议通过了《关于继续使 用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经独立董事发表独立意见，同意公司在保证募投项目资金需求和资金安全的前 提下，继续使用不超过人民币140,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的 理财产品，使用期限不超过12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及
	尚未使用的募集 资金用途及去向

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		2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
		时归还至募集资金专户。截止2017 年12 月31 日公司实际进行现金管理余额99,262.48 万元。 4、其余尚未使用募集资金的存放于专用账户中。
	募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况	公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。

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