Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 16, 2018

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证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2018-036

北京光环新网科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年1 月31 日召开第三届董事会2018 年第二次会议，审议通过了《北京光环新网科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次 交易相关议案，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 相关公告。

2018 年2 月13 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对北京光环新网 科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第6 号） （以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构对本 次交易相关文件进行了补充和完善，并对发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案进行了相应的修订，本次修订的主要内容如下：

1、补充披露了光环控股获得全部现金对价的原因与合理性，详见预案（修 订稿）“重大事项提示”之“十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组 的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

2、补充披露了42 名员工支付受让云创投资份额对价的情况与具体安排，详 见预案（修订稿）“重大事项提示”之“十六、42 名员工支付受让云创投资份 额对价的情况与具体安排”。

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3、补充披露了云创投资、国创投资所得股份锁定期仅为12 个月的原因与合 理性，详见预案（修订稿）“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体 方案”之“（三）发行股份的价格、数量及锁定期安排”。

4、补充披露了交易各方已签订《业绩补偿协议》的主要内容及具体的业绩 补偿安排，补充说明国创投资所持股份的锁定期短于业绩承诺期是否会对未来执 行业绩补偿事宜造成障碍，补充披露了云创投资未参与业绩承诺的原因及合理性， 并请说明该安排是否符合中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》 的相关要求，详见预案（修订稿）“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易 的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”。

5、本次交易前，公司持有标的公司15%股权，通过与光环控股、云创投资 签署的一致行动协议实际控制标的公司66%股权，并已将标的公司并表；公司拟 通过本次交易购买剩余85%股权。公司已结合会计准则的相关规定补充披露了公 司对本次交易的会计处理方式，详见预案（修订稿）“第一节 本次交易概述” 之“一、本次重组的背景”之“（六）本次交易的会计处理方式”。

6、补充披露了关于规划机柜、签约机柜、上架机柜的具体含义、所披露数 据的计算口径与计算方式，补充披露了标的公司的主要服务价格情况、主营业务 收入与主营业务成本的构成情况、标的公司报告期内前五名客户、前五名供应商 的情况，详见预案（修订稿）“第四节 本次交易的标的资产”之“三、标的公 司的业务和技术”之“（一）科信盛彩主营业务发展情况”。

7、补充披露了标的公司收入确认与成本核算的会计政策，详见预案（修订 稿）“第四节 本次交易的标的资产”之“四、标的公司的收入确认与成本核算 的会计政策”。

8、补充披露了报告期内标的公司关联交易的内容、原因与必要性，相关关 联交易的公平性以及定价的合理性，以及本次交易完成后标的公司对于关联交易 相关业务的后续安排，详见预案（修订稿）“第四节 本次交易的标的资产”之 “五、标的公司的关联交易情况”以及预案（修订稿）“重大事项提示”之“十 五、本次交易标的资产的关联交易情况”。

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9、2017 年11 月13 日，百汇达与光环控股签订《转让协议》，百汇达将所 持标的公司36%股权以1.65 亿元转让给光环控股。光环控股系公司控股股东百 汇达的全资下属公司，其通过本次交易出售上述股权获得4.86 亿元现金对价。 公司补充披露了上述交易的过程，包括对价支付、工商登记等情况，该等安排的 具体原因，以及是否存在税收等政策风险，详见预案（修订稿）“第四节 本次 交易的标的资产”之“一、标的公司的基本情况”之“（七）科信盛彩最近三年 交易、增资或改制涉及的评估或估值情况及差异合理性说明”。

10、2017 年12 月15 日，42 名光环新网和科信盛彩的员工以2.025 亿元对 价受让本次交易对手方之一云创投资100%权益。公司补充披露了上述员工支付 对价的情况与具体安排，并说明是否构成员工股权激励，详见预案（修订稿）“第 三节 交易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”之“2、共青城云 创投资管理合伙企业（有限合伙）”。

11、补充披露了未选用资产基础法对处于重资产行业的标的公司进行评估的 原因与合理性，详见预案（修订稿）“第五节 标的资产预估情况”之“二、预 估方法选择”。

12、补充披露了承诺利润的可实现性，详见预案（修订稿）“第五节 标的 资产预估情况”之“五、承诺利润的可实现性”。

13、补充说明本次交易作价的公允性与合理性，详见预案（修订稿）“第五 节 标的资产预估情况”之“四、交易标的预评估值” 之“（二）本次交易作价 的公允性与合理性”。

14、补充披露标的公司环评批复的有效期情况，详见预案（修订稿）“第四 节 本次交易的标的资产”之“一、标的公司的基本情况”之“（八）科信盛彩 涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”。 特此公告。

北京光环新网科技股份有限公司董事会 2018 年3 月16 日

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