Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 1, 2018

北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股票简称：光环新网 股票代码： 300383 股票上市地：深圳证券交易所

北京光环新网科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案摘要

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序号	交易对方名称
1	光环控股有限公司
2	共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）
3	共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）
4	金福沈
序号	募集配套资金认购对象
1	待定

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独立财务顾问：中天国富证券有限公司

二零一八年一月

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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证预案及其摘要内容的真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证预案及其摘要 中财务会计报告真实、完整。

本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺 人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明 确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本 承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司 经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对预案及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易 对方光环控股有限公司、共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城国 创投资管理合伙企业（有限合伙）、金福沈承诺：本人/本企业保证就本次交易 以任何方式所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，本人/本企业声明为此承担个别和连带的法律责任；在参 与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章及中国证监会、证 券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同时，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 交易对方承诺：如因本人/本企业所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本人/本企业将依法承担赔偿责任， 如因本人/本企业所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本人/本企 业承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本人/本企业确存 在违法违规情节，则本人/本企业承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

第一节 重大事项提示

本部分所述的词语或简称与预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。特别提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次交易光环新网拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买科信盛彩 85% 的股权，并拟以询价发行的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除中介 机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价。本次交易总体作价暂 定为 114,750.00 万元，其中股份对价为 58,075.00 万元，现金对价为 56,675.00 万 元。

截至预案出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值与最 终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财 务数据、评估或估值结果将在本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书中予以披露。标的资产最终交易价格，应在正式的评估 报告出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好协商确定。

本次交易前，光环新网持有科信盛彩 15%股权；本次交易完成后，光环新网 将持有科信盛彩 100%的股权。本次交易具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买科信盛彩 85% 股权

本次交易科信盛彩 85%股权的交易作价暂定为 114,750.00 万元，光环新网以 发行股份的方式支付 58,075.00 万元，以支付现金的方式支付 56,675.00 万元，各 交易对方获取的股份或现金对价情况如下：

交易对象	所持科信盛彩 股权	交易作价 （万元）	支付方式（万元）	支付方式（万元）
			股份支付	现金支付
光环控股	36.00%	48,600.00	-	48,600.00
云创投资	15.00%	20,250.00	12,175.00	8,075.00
金福沈	24.50%	33,075.00	33,075.00	-

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国创投资	9.50%	12,825.00	12,825.00	-
合计	85.00%	114,750.00	58,075.00	56,675.00

（二）发行股份募集配套资金

光环新网拟向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金 总额不超过 58,075.00 万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后全部用于支 付本次交易的现金对价。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格 的 100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格），且发行数量不 超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套 融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募 集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决 本次交易所需资金需求，可以使用的自筹资金包括上市公司账面自有资金、银行 贷款等。

二、本次交易构成关联交易

交易对方光环控股为上市公司控股股东百汇达的全资下属公司，系公司的关 联法人。交易对方云创投资目前的有限合伙人中，杨宇航为公司总裁、张利军为 公司财务总监、王军辉为公司监事；过去 12 个月内，公司总裁杨宇航、公司董 事会秘书兼副总裁高宏、公司董事袁丁曾是云创投资的普通合伙人，百汇达、光 环控股曾是云创投资的有限合伙人，因此云创投资系上市公司关联方。根据《上 市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据光环新网 2016 年审计报告、科信盛彩最近一年财务报告以及本次交易 标的资产预估作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算 如下：

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单位：万元

项目	资产总额	营业收入	净资产
光环新网（2016年末/2016年度）	891,762.42	231,762.66	605,578.33
标的资产（2017年末/2017年度）	77,368.87	8,080.95	25,208.05
标的资产（成交额）	114,750.00	-	114,750.00
标的资产财务数据及成交额较高者 占光环新网相应指标比重	12.87%	3.49%	18.95%

注：标的公司 2017 年财务数据未经审计。

根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成 交额与账面值孰高）、营业收入均未超过光环新网相应指标的 50%，根据《重组 办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及 支付现金购买资产的方式，并且本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金， 因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成借壳上市

自光环新网上市至预案出具日，上市公司未发生控制权变更。本次交易未导 致上市公司实际控制人变更，不属于《重组办法》第十三条规定的情形，不构成 借壳上市。

四、本次发行股份情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：光环新网拟向交易 对方发行股份作为部分交易对价购买标的公司部分股权；（2）发行股份募集配套 资金：光环新网拟以询价方式向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资 金。

（一）发行股份的定价原则及发行价格

1 、发行股份购买资产的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为光环新网第三届董事会 2018 年第二 次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 12.06 元/股，发行价格不

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低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。

上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日 至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为 配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2 、发行股份募集配套募集资金的定价原则及发行价格

根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股 份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价： ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（二）发行数量

1 、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买科信盛彩 85%股权的 交易价格暂定为 114,750.00 万元。本次交易以 12.06 元/股为股份对价的发行价格， 本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：

交易对象 所持科 支付方式（股份） 支付方式（现金） 合计支付

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	信盛彩 股权比 例	股份数（万股）	对应金额（万元）	现金支付（万元）	对价（万 元）
光环控股	36.00%	-	-	48,600.00	48,600.00
云创投资	15.00%	1,009.54	12,175.00	8,075.00	20,250.00
金福沈	24.50%	2,742.54	33,075.00	-	33,075.00
国创投资	9.50%	1,063.43	12,825.00	-	12,825.00
合计	85.00%	4,815.51	58,075.00	56,675.00	114,750.00

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对 发行价格作相应调整，发行数量也将相应调整。

2 、募集配套资金的发行股份数量

本次交易光环新网拟以询价发行的方式向不超过五名符合条件的投资者非 公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格 的 100%，即不超过 58,075.00 万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前光环 新网总股本的 20%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后， 按照《发行办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

（三）发行股份锁定期

1 、发行股份购买资产交易对方锁定期

金福沈、云创投资、国创投资承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让。

在本次重组于 2018 年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述 股份解锁时间相应顺延）且前述 12 个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次 重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：

（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2018 年度盈利专项审核报告确认 2018 年度实际实现的净利润达到 2018 年度承诺净利

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润的或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股 － 份总数×20% 2018 年度补偿股份数量；

（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2019 年度盈利专项审核报告确认实现 2018-2019 年两年累计承诺净利润或完成利润补 偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019 年度补偿股份数量；

（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2018 年、2019 年、2020 年累 计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》 确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本 － 次发行获得的股份总数×50% 2020 年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。

本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持 的光环新网股份，也应遵守上述约定。

2 、募集配套资金的发行对象锁定期

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会相关监 管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股 份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，配套募集资 金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上 述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相 关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国 证监会的相关规定。

五、标的资产的预估作价情况

本次交易标的资产的交易作价将以具有证券业务资格的评估机构出具的评 估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至预案出具日， 标的资产的评估工作尚未完成。

本次交易的标的资产为科信盛彩 85%股权，预估基准日为 2017 年 12 月 31 日。截至预估基准日，科信盛彩 100%股权的预估值为 135,000.00 万元。经交易

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各方友好协商，本次交易标的公司 85%股权作价暂定为 114,750.00 万元。

六、本次交易的业绩补偿安排

根据公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺：2018 年、2019 年、2020 年，标的公司所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润数分别不低于 9,210 万元、12,420 万元、16,100 万元， 最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司评估报告载明的标的公司的预测 净利润数为依据，由公司与业绩补偿方另行签署补充协议确定。如标的公司在利 润补偿期间内未实现上述承诺的净利润数，则业绩承诺方应向上市公司进行补偿。

在利润补偿期间届满时，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构 对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿期限 内累计已补偿金额，则业绩承诺方应当另行向公司进行补偿。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司的总股本为 1,446,351,388 股，本次交易完成后，不考虑 募集配套资金影响，公司总股本将增至 1,494,506,445 股。本次交易完成前后， 公司股本结构具体如下：

姓名/名称	本次交易前	本次交易前	本次新增股数	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	股份比例	股份数（股）	股份数（股）	股份比例
百汇达	512,230,000	35.42%	-	512,230,000	34.27%
云创投资	-	-	10,095,356	10,095,356	0.68%
金福沈	-	-	27,425,373	27,425,373	1.84%
国创投资	-	-	10,634,328	10,634,328	0.71%
其他股东	934,121,388	64.58%	-	934,121,388	62.50%
总股本	1,446,351,388	100.00%	48,155,057	1,494,506,445	100.00%

注：本次交易后的股权结构未考虑募集配套资金发行股份造成的影响。

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本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本 次交易前的 35.42%变为 34.27%，仍为公司控股股东；耿殿根仍为公司实际控制 人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的归属于母公司的净利润将增加，上市公司的盈 利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进 一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的 财务数据、评估结果将在资产重组报告书中予以披露。

八、本次重组已履行的及尚未履行的程序

（一）已履行的程序

2018 年 1 月 31 日，公司召开第三届董事会 2018 年第二次会议，审议通过 了本次交易预案及相关议案。

（二）尚未履行的程序

1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；

2、本公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案；

3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国 证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

（一）业绩承诺

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
光环控股、国创投 资、金福沈	利润补偿 承诺	承诺人共同承诺科信盛彩2018年度、2019年度及2020年度所 对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有

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者的净利润数分别不低于9,210万元、12,420万元、16,100万 元，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司评估报告 载明的标的公司的预测净利润数为依据，由公司与业绩补偿 方另行签署补充协议确定。若未实现上述业绩承诺，承诺人 将以现金或股份补偿上市公司。

（二）股份锁定承诺

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
云创投资、国创投资、金福沈	股份锁定期 承诺	金福沈、云创投资、国创投资承诺，其因本 次发行取得的股份自上市之日起12个月内 将不以任何方式转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让。 在本次重组于2018年实施完毕（若本次重组 实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间 相应顺延）且前述12个月锁定期届满的前提 下，金福沈通过本次重组获得的光环新网股 份按以下步骤分批解锁： 1、第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据科信盛彩2018年度盈利专项 审核报告确认2018年度实际实现的净利润 达到2018年度承诺净利润的或完成利润补 偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过 本次发行获得的股份总数×20%－2018年 度补偿股份数量； 2、第二期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据科信盛彩2019年度盈利专项 审核报告确认实现2018-2019年两年累计承 诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除 限售的股份数量=通过本次发行获得的股 份总数×30%－2019年度补偿股份数量； 3、第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2018年、2019年、2020年累计实现净利润数 不低于三年累计承诺净利润数且根据科信 盛彩《减值测试报告》确认没有减值或完成 利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股 份数量=通过本次发行获得的股份总数× 50%－2020年度补偿股份数量－减值测试 补偿股份数量。 本次发行完成后，上述发行对象由于光环新 网送红股、转增股本等原因增持的光环新网 股份，也应遵守上述约定。

（三）其他承诺

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
百汇达、耿殿根	避免同业竞争 承诺	1、本人/本企业及本人/本企业之全资、控股子企业目前 不拥有及经营任何在商业上与光环新网正在经营的业务 有直接竞争的业务。

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		2、本人/本企业承诺本人/本企业本身、并且本人/本企业 必将通过法律程序使本人/本企业之全资、控股子企业将 来均不从事任何在商业上与光环新网正在经营的业务有 直接竞争的业务。 3、如本人/本企业（包括受本人/本企业控制的子企业或 其他关联企业）将来经营的产品或服务与光环新网的主 营产品或服务有可能形成竞争，本人/本企业同意光环新 网有权优先收购本人/本企业与该等产品或服务有关的 资产或本人/本企业在子企业中的全部股权。 四、如因本人/本企业未履行在本承诺函中所作的承诺给 光环新网造成损失的，本人/本企业将赔偿光环新网的实 际损失。
百汇达、耿殿根、	规范关联交易 的承诺	1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关 联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上 市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、 法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批 准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交 易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息 披露义务； 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润， 不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
百汇达、耿殿根	保持上市公司 独立性的承诺	1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、 人事及薪酬管理等）完全独立于本企业及本人\本企业控 制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按 照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规 定产生，保证上市公司的总经理、副总裁、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不 在本企业及本人/本企业控制的其他企业担任除董事、监 事以外的职务。 （3）本人/本企业不干预上市公司董事会和股东大会行 使职权、作出决定。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的 独立完整的资产。 （2）保证本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违 法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本企业及本人/本企业 控制的其他企业的债务违规提供担保。 （4）保证上市公司的住所独立于本企业及本人/本企业 控制的其他企业。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本人 /本企业控制的其他企业共用银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本人/本企

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		业控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本企 业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结 构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本人/本企 业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监 事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证本人/本企业除通过下属企业行使股东权利之 外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （3）保证本企业及本人/本企业控制的其他企业避免从 事与上市公司具有实质性竞争的业务。 （4）保证尽量减少本企业及本人/本企业控制的其他企 业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免 的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关 联交易决策程序及信息披露义务。
交易对方	关于标的资产 权属的承诺	1、本人/本企业/本公司拟通过参与本次交易注入光环新 网的标的资产为本人/本企业/本公司所持北京科信盛彩 云计算有限公司的股权（以下简称“标的资产”）。 2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本人/本企 业/本公司合法拥有上述标的资产完整权利；标的资产不 存在权属纠纷；标的资产未设置任何抵押、质押、留置 等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托 管等限制其转让的情形。同时，本人/本企业/本公司保证 该等股权过户至光环新网名下之前始终保持上述状况。 3、本人/本企业/本公司拟转让的上述标的资产的权属不 存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生 诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本人/本 企业/本公司签署的所有协议或合同不会阻碍本人/本企 业/本公司转让北京科信盛彩云计算有限公司股权。 4、北京科信盛彩云计算有限公司为依法设立并有效存续 的有限责任公司。作为北京科信盛彩云计算有限公司股 东，本人/本企业/本公司已依法承担了股东的义务及责 任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽 逃出资或者影响其合法存续的情况。 5、如标的资产涉及的公司因本次交易前存在的或有事项 导致重组完成后光环新网产生经济损失的，本人/本企业 /本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿 安排。
	最近合法合规 的承诺	最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事

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		诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
光环新网全体董 事、监事、高级 管理人员和交易 对方	关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺	将及时向光环新网提供本次交易的相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给光环新网或者投 资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人/本企业不转让本人/本企业在光环新网拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交光环新网董事会，由光环 新网董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权光环新网 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；光环新网 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。
光环新网及全体 董事、监事、高 级管理人员	关于无违法违 规行为及不诚 信情况的承诺 函	1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近 三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近 五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。 3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近 五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限 于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至预案出具日，上市公司控股股东百汇达及其一致行动人已出具《关于北 京光环新网科技股份有限公司资产重组的原则性意见》：本次交易有利于上市公 司把握互联网数据中心行业发展机遇，巩固上市公司在行业内的竞争优势，提高 上市公司资产质量和盈利能力，有效提升上市公司抵御风险的能力，有利于维护

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上市公司全体股东利益。本人/本企业原则性同意本次交易。

（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间的股份减持计划

上市公司控股股东百汇达及其一致行动人已出具《关于对持有的北京光环新 网科技股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》，自 2018 年 3 月 2 日至 2018 年 9 月 1 日的减持计划如下：

序 号	股东姓名	持有股份数量 （股）	占公司总股 本比例	实际可流通股 份（股）	拟减持股份 数量（股）	拟减持股 份数量占 公司总股 本比例	股份 来源
1	霍尔果斯 百汇达股 权投资管 理合伙企 业（有限 合伙）	512,230,000	35.4153%	128,057,500	不超过 96,529,490	不超过 6.6740%	首次公 开发行 股票前 已发行 的股份
					不超过 230,000	不超过 0.0159%	二级市 场增持 股份
2	耿桂芳	19,343,900	1.3374%	4,835,975	不超过 4,835,975	不超过 0.3344%	首次公 开发行 股票前 已发行 的股份
3	耿岩	2,600,000	0.1798%	650,000	不超过 650,000	不超过 0.0449%	首次公 开发行 股票前 已发行 的股份
4	郭明强	2,300,000	0.1590%	575,000	不超过 575,000	不超过 0.0398%	首次公 开发行 股票前 已发行 的股份
5	王路	400,000	0.0277%	100,000	不超过 100,000	不超过 0.0069%	首次公 开发行 股票前 已发行 的股份

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合计				不超过 102,920,46 5	不超过 7.1159%

百汇达及其一致行动人承诺自本次资产重组复牌之日起至重组实施完毕的 期间内，将严格按照本人及本企业作出的承诺执行。本承诺函自签署之日起对本 人具有法律约束力，本人/本企业愿意对违反本人/本企业所作出的承诺给光环新 网造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕 期间的股份减持计划

公司董事袁丁女士、郑善伟先生，监事庞宝光女士、李超女士及高级管理人 员高宏女士、侯焰女士、陈浩先生、齐顺杰先生已通过 2017 年 8 月 24 日公布的 《关于董事、监事及高级管理人员减持股份计划的公告》披露了减持计划，拟自 2017 年 9 月 21 日至 2018 年 3 月 20 日期间，通过集中竞价方式合计减持不超过 5,427,389 股股份，占公司总股本比例为 0.3753%。

上述人员承诺：2018 年 3 月 20 日之前，将严格按照已披露的减持计划进行 操作。自前期披露的减持计划到期后（2018 年 3 月 21 日）至本次交易实施完毕 期间，如本人存在资金需求，拟减持光环新网股份，将严格按照法律法规及深圳 证券交易所之相关规定操作，及时披露新的减持计划。本承诺函自签署之日起对 本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给光环新网造成的一切 经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

截至本预案出具日，其他董事、监事和高级管理人员杨宇航、侯成训、郭莉 莉、宋健尔、王军辉、张利军未持有上市公司股份，并承诺：自本次资产重组复 牌之日起至重组实施完毕的期间内，将严格按照本人作出的不减持承诺执行。本 承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺 给光环新网造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

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十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办 法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露 后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的 进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进 行表决和披露。本次资产重组相关事项在提交董事会讨论时，关联董事已严格履 行回避义务，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了 独立意见。

此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出 具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会表决及网络投票安排

本公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会 的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网 络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全 体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

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（四）股份锁定安排

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股 份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预 “ ” “ “ ” 案 重大事项提示 之 四、本次发行股份情况 （三）发行股份锁定期 。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审 计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份 定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺 的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次 交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

十二、其他重要事项

（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易前，公司的总股本为 144,635.14 万股。不考虑募集配套资金的情形， 本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 149,450.64 万股，其中社会公众股 合计持股比例高于 10%。交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上 市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

（二）独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中 国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十三、公司股票停复牌安排

因筹划发行股份购买资产，公司股票自 2017 年 11 月 7 日开市起停牌。2018 年 1 月 31 日，公司召开第三届董事会 2018 年第二次会议，审议通过了本次重组 预案并按照相关要求公告。公司股票自预案公告之日起将继续停牌，待取得深圳 证券交易所审核结果后另行通知复牌时间。

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十四、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此预案中 涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计 报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结 果将在资产重组报告书中予以披露。

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第二节 重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍 存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、 中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过主管部门的批准或核准，交易时间 存在不确定性，以及在交易过程中标的资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大 影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法 就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本 次交易，提请投资者注意相关风险。

（二）审批风险

本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司董事会审议 通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方 案；（3）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及 最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）募集配套融资未能实施或低于预期风险

本次交易拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过 58,075.00 万元，扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易 的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施 存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹 资金满足相关费用的支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资 者注意相关风险。

（四）股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、

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资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定 性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（五）业绩承诺无法实现的风险

业绩承诺方承诺：2018 年度、2019 年度和 2020 年度，标的公司所对应的每 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 9,210 万元、12,420 万元、16,100 万元，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司 评估报告载明的标的公司的预测净利润数为依据，由公司与业绩补偿方另行签署 补充协议确定。如标的公司在利润补偿期间内未实现上述承诺的净利润数，则业 绩承诺方应向上市公司进行补偿。

尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大 股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩 承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注 标的资产承诺业绩无法实现的风险。

二、标的公司的经营风险

（一） IDC 行业竞争加剧的风险

随着互联网在行业应用上的普及，市场对 IDC 及其增值服务的需求有很大 提升，由于进入 IDC 行业的壁垒主要是资质壁垒，相关法规规定从事 IDC 业务 需要 IDC 经营许可，从事互联网接入业务需要 ISP 经营许可。2014 年 1 月国务 院发布《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5 号文）， “取消基础电信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准”，IDC 企业跨地区经 营的成本更低，吸引更多企业进入，有可能导致行业竞争进一步加剧。

在这种市场环境下，未来公司面临的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使公 司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小。另一方面， 竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。

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（二）标的资产经营资质及政策要求变化的风险

目前科信盛彩已经取得了经营许可证号为京 B1-20160074 的《中华人民共和 国增值电信业务经营许可证》，有效期至 2021 年 12 月 14 日。科信盛彩具备开展 IDC 业务的相关资质，但不能排除相关监管部门在未来为 IDC 行业的准入设定 新的资质标准的可能性。科信盛彩存在无法取得新的行业准入资质，或者在现有 资质到期后，资质续期申请无法通过的可能，提请投资者注意相关风险。同时， 科信盛彩营业地区及 IDC 机房位于北京，2014 年北京市政府有关绿色数据中心 建设的强制标准已经落地，根据北京市发展改革委等部门制定的《北京市新增产 业的禁止和限制目录（2015 年版）》，北京城六区禁止新建和扩建数据中心、北 京全市禁止新建和扩建数据中心（PUE 值在 1.5 以下的云计算数据中心除外）， 未来对于数据中心建设发展的政策要求存在趋向严格的可能性。科信盛彩在未来 若不能紧跟行业技术的革新，无法满足届时行业监管的要求，则存在经营难以为 续的风险。

（三）标的资产公司自身经营技术落后标准不能及时更新的风险

科信盛彩完全按照数据中心机房标 T3+标准进行整体规划设计，所采用的技 术标准目前在行业内属于较高水平。由于 IDC 的特殊性，对于温控、消防、供 能以及防水防震等配套设施上都具有较高的要求，需要提供相应的技术设备来保 证数据中心达到相应配套要求，科信盛彩在未来若不能紧跟行业技术发展的潮流， 导致自身数据中心在技术标准方面丧失优势甚至落后于行业平均水平，则有可能 影响公司的经营能力和市场竞争力。

（四）标的公司人才流失风险

数据中心服务包括沟通、设计、建设、测试、销售、运营维护、软硬件更新 升级多个环节，首先各个环节的负责人员除了必须要具备单个环节需要的技术和 知识外，也同时需要具备一定的计算机、通信、软件、网络等知识，对企业人员 的技术知识有较高的要求，尤其是对企业的高层管理人员，除了具备专业知识外， 还需要很强的统筹和管理能力。然而，由于行业发展迅速，我国 IDC 行业人才 储备和培养不足，具备专业技术而又具有丰富运营管理经验的人员更是缺乏。此

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类人才通常会选取资金实力强、工程业绩出众、市场声誉良好的企业就职。科信 盛彩在未来的经营中，若不能保持与其发展所需密切相关的技术及运营人才规模， 科信盛彩的经营运作、发展空间及盈利水平将可能会受到不利影响。

（五）业务规模快速增长带来的管理风险

根据企业发展的周期性规律，科信盛彩及其经营的行业现阶段正处于快速发 展期，根据目前的商业规划，预计未来几年科信盛彩的资产规模、营业收入将会 快速地增长。业务的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等 决定互联网数据中心运作能力的因素提出更高的要求。若公司管理体制和配套措 施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对科信盛彩的经营产生一定的影响， 产生相应风险。

（六）资产负债率较高及流动性风险

截至 2017 年 12 月 31 日，科信盛彩的资产负债率为 67.42%。标的公司的数 据中心业务对资金需求量较大，业务扩张主要依靠资本性支出及运营资金规模的 扩大。在标的资产重资产运营模式下，进行数据中心前期建设需投入大量资金， 项目投资回收期较长，导致公司可能存在流动性不足风险。

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目录

公司声明 ........................................................... 1 交易对方声明 ....................................................... 2 第一节 重大事项提示 ................................................ 3 一、本次交易方案概要 .............................................. 3 二、本次交易构成关联交易 .......................................... 4 三、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市 .................... 4 四、本次发行股份情况 .............................................. 5 五、标的资产的预估作价情况 ........................................ 8 六、本次交易的业绩补偿安排 ........................................ 9 七、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 9 八、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ............................. 10 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................. 10 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东 及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间的股份减持计划 ............................................. 14 十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ....................... 17 十二、其他重要事项 ............................................... 18 十三、公司股票停复牌安排 ......................................... 18 十四、待补充披露的信息提示 ....................................... 19 第二节 重大风险提示 ............................................... 20 一、与本次交易相关的风险 ......................................... 20 二、标的公司的经营风险 ........................................... 21 目录 .............................................................. 24 释义 .............................................................. 26 第三节 本次交易概述 ............................................... 29 一、本次重组的背景 ............................................... 29 二、本次重组的目的 ............................................... 33 三、本次交易的决策过程 ........................................... 34

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四、本次交易的具体方案 ........................................... 34 五、本次交易构成关联交易 ......................................... 39 六、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市 ................... 39 七、本次重组对上市公司的影响 ..................................... 40

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释义

预案及摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在预案及其摘要中， 部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成 的。

一、一般释义

公司、本公司、上市公司、 光环新网	指	北京光环新网科技股份有限公司
预案、本预案、重组预案	指	《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
标的公司、科信盛彩	指	北京科信盛彩云计算有限公司（曾用名“北京科信盛彩 置业有限公司”）
交易标的、标的资产	指	北京科信盛彩云计算有限公司85%的股权
交易对方	指	光环控股、云创投资、国创投资、金福沈
百汇达	指	霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）， 曾用名“北京百汇达投资管理有限公司”
光环控股	指	光环控股有限公司
云创投资	指	共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）
国创投资	指	共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）
中金云网	指	北京中金云网科技有限公司
无双科技	指	北京无双科技有限公司
本次资产重组、本次交易、 本次重组	指	光环新网向交易对方发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金
本次配套融资、配套融资	指	光环新网拟向不超过5 名特定投资者询价发行股份募 集配套资金
中天国富证券、独立财务 顾问	指	中天国富证券有限公司
中兴华、审计机构	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构	指	北京中同华资产评估有限公司
《购买资产协议》	指	北京光环新网科技股份有限公司与光环控股有限公 司、金福沈、共青城云创投资管理合伙企业（有限合 伙）、共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）之《发 行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	北京光环新网科技股份有限公司与光环控股有限公

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		司、金福沈、共青城国创投资管理合伙企业（有限合 伙）之《业绩补偿协议》
审计、预估基准日	指	2017年12月31日
业绩补偿期	指	2018年度、2019年度、2020年度
业绩承诺方、利润补偿方	指	光环控股、国创投资、金福沈
承诺净利润	指	交易对方承诺的标的公司承诺年度的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润。
实际净利润	指	标的公司承诺年度内各年度实际实现的经具有证券期 货从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润
最近一年	指	2017年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组（2017年修订）》
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿 元

二、专业释义

宽带接入	指	主要指通过电话线、电缆、光纤等各种传输手段向用户提供将计 算机或者其他终端设备接入互联网的服务。
云计算	指	一种通过Internet以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源 的计算模式。狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模式，指 通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服 务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所 需服务。云计算被认为是IT行业发展中继个人计算机、互联网 之后第三次重大革命性突破。
大数据	指	在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海量、多 样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值以对用 户提供决策支持的技术。由于其数据处理往往超过单个计算机和 常用软件的处理能力，所以其又和云计算存在紧密联系。

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IDC	指	互联网数据中心（Internet Data Center）业务，即利用相应的机 房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络 相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供 数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线 路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。
ISP	指	互联网服务提供商（Internet Service Provider），即向广大用户 综合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商。
PUE	指	Power Usage Effectiveness的简写，是评价数据中心能源效率的指 标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比，PUE 是一个比值，越接近1表明能效水平越好。
增值电信业务	指	利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。
IT	指	Information Technology，即信息技术，包含现代计算机、网络、 通讯等信息领域的技术。
数据中心	指	用来存放和运行中央计算机系统、网络和存储等相关设备的专用 场所，是IT系统的核心组成部分，由机房环境、IT基础设施和应 用软件三部分组成，保障信息系统终端正常运转。
数据存储	指	在不同的应用环境下，将数据以合理、安全、有效的方式保存到 存储介质上并实现有效访问，目的是满足用户对数据保存在高性 能、高可靠性、高扩展性、高安全性等方面的需求。
公有云	指	是由第三方提供商提供的标准化云服务，由云提供商完全承载云 服务器，用户无需购买硬件、软件或支持基础架构，只需为其使 用的资源付费即可。
私有云	指	是云服务提供商为不同客户单独使用而构建的资源平台，因而提 供对数据、安全性和服务质量的最有效控制。私有云可部署在企 业数据中心的防火墙内，也可以将它们部署在一个安全的主机托 管场所，私有云的核心属性是专有资源。
DDoS	指	DDoS（Distributed Denial of Service）分布式拒绝服务攻击是一 种十分常见的网络攻击，通过多种方式消耗网络、或服务系统的 资源，使真正用户无法访问使用这些资源。经营线上业务的企业 很容易遭受DDoS攻击，DDoS攻击因成本低廉、攻击范围广、 简单高效已成为黑客最热衷和惯用的攻击方法。

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第三节 本次交易概述

一、本次重组的背景

（一） IDC 行业属于国家鼓励发展的产业，发展前景良好

2010 年 10 月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》， 将“新一代信息技术产业”列入战略性新兴产业。根据国家发改委发布的《战略 性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版），科信盛彩所从事的 IDC 业 务属于“新一代信息技术产业”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目 录》（2013 年版），科信盛彩的主营业务属国家鼓励的科技服务类项目。

《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家战略性 新兴产业发展规划》、《国家信息化发展战略纲要》等国家中长期发展规划均对 科信盛彩所处的信息技术行业在政策上予以鼓励。《国民经济和社会发展第十三 个五年规划纲要》将“云计算创新发展”列为信息化重大工程之一，提出“支持 公共云服务平台建设，布局云计算和大数据中心，提升云计算解决方案提供能力， 推动制造、金融、民生、物流、医疗等重点行业云应用服务，不断完善云计算生 态体系”。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“实施网络强国战 略，加快建设‘数字中国’，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全 面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术 产业体系。到 2020 年，力争在新一代信息技术产业薄弱环节实现系统性突破， 总产值规模超过 12 万亿元”。《国家信息化发展战略纲要》提出“推进物联网 设施建设，优化数据中心布局，加强大数据、云计算、宽带网络协同发展，增强 应用基础设施服务能力”。

互联网数据中心作为信息化的重要载体，提供信息数据存储和信息系统运行 平台支撑，是推进新一代信息技术产业发展的关键资源，其承担着数据流通中心 的关键作用，是网络数据交换最为集中的节点所在。近年来，移动互联网、高清 视频点播/直播、大数据、人工智能、物联网等领域快速发展，带动数据存储、 计算能力以及网络流量需求的大幅增加，数据中心的基础设施地位愈发得到体现。

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同时，基于 IDC 的云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优 势，成为未来 IDC 发展的趋势，大力发展云计算已上升到国家战略层面，各地 在云计算领域积极布局，纷纷出台产业发展规划和行动计划，制定土地、税收、 资金等方面的优惠政策。

根据中国 IDC 圈发布的《2016-2017 中国 IDC 产业发展研究报告》，2016 年全球 IDC 市场规模达到 451.9 亿美元，增速达 17.5%，中国 IDC 市场保持着高 速增长的态势，市场总规模为 714.5 亿元人民币，同比增长 37.8%。未来三年， 中国 IDC 市场规模将持续增长，预计到 2019 年，中国 IDC 市场规模将接近 1,900 亿元。

（二）公司致力于发展成为国内一流的互联网综合服务提供商

公司是专业的互联网综合服务商，主营业务为云计算业务、IDC及其增值服 务、IDC运营管理服务、互联网宽带接入服务等互联网综合服务。公司互联网数 据中心业务已经具有十几年的运营经验，时刻紧跟互联网技术发展趋势，保持技 术优势，服务能力已达到国际先进水平，得到了多家国际客户的认可。公司在北 京地区已经形成较高的品牌认知度，拥有包括中国移动通信集团北京有限公司 （中国移动）、中国联合网络通信有限公司（中国联通）、北京世纪卓越信息技 术有限公司（亚马逊电商）、北京凯迪迪爱通信技术有限公司（凯迪迪爱）等3,000 多家忠诚度较高、消费能力较强的企业客户。

凭借多年来的经营经验，公司根据行业的发展趋势与市场需求，结合自身特 点与宏观经济环境，制定了明确的公司发展目标，即成为国内一流的包括宽带接 入、数据中心、云计算服务、大数据服务在内的互联网业务综合解决方案一体化 服务商。为顺应IDC迅速发展的市场行情，抓住云计算、大数据发展契机，落实 公司战略布局，公司一方面继续加大投入，推进募投项目的建设，提升服务能力； 不断完善研发团队建设，针对云计算、网络优化、节能环保技术方面持续进行深 入研发；加速进行公有云服务平台建设，研发多种类型的云服务产品以满足客户 不同层次的需求。另一方面，在实现企业自身增长的同时，积极寻求外延式增长 机会，为公司长期稳定发展奠定坚实基础。

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（三）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置

并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司 实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公 司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。

我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经 济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手 段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场 来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购， 能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。2010年以来，国务院先后颁布了《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一 步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并 购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场 的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除 市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。公司 将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实 现公司的产业转型升级和可持续发展。

（四）前次重组有效提升了公司的营业收入、盈利水平

2016年公司通过发行股份及支付现金的方式收购中金云网100%股权和无双 科技100%股权。该次重大资产重组进一步加强公司原有业务规模，拓展云计算 和大数据领域布局，充分发挥协同效应，促进公司发展，增强公司持续盈利能力。 同时，前次重组募集配套资金的到位，为公司燕郊二期、上海嘉定、房山三大云 计算中心的建设提供了有力保障，进一步提升公司IDC及云计算服务能力，为业 绩增长奠定坚实基础。2016年度，中金云网和无双科技均实现业绩承诺。

前次重组完成后，公司2016年实现营业收入231,762.66万元，较上年同期增 长291.80%；2016年实现归属于上市公司股东的净利润为33,515.98万元，较上年 同期增长195.07%。

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（五）本次交易系主要交易对方履行其承诺的过程

2015年4月20日，公司第二届董事会2015年第二次会议审议通过了《关于公 司与控股股东共同投资的议案》，同意公司与百汇达共同投资科信盛彩，其中公 司投资人民币6,870万元持有其15%的股权，百汇达投资人民币16,488万元持有其 36%的股权。同时，百汇达与公司签署了《一致行动协议》并承诺：（1）在标 的公司投资建设的光环新网亦庄绿色云计算基地项目建设完成后（建设期2年）6 个月内，百汇达将书面通知公司将按照市场公允价格转让其持有的标的公司的全 部股权，公司享有在同等条件下的优先购买权；公司也可根据实际情况提前向百 汇达提出收购请求，如公司提前提出收购请求，则百汇达将在公司提出收购请求 后1个月内启动转让程序，按照市场公允价格转让给公司；（2）如果相关方在同 等条件下根据有关法律、公司章程或其他协议具有并且将要行使法定或约定的优 先购买权，则百汇达将尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定或约定的优先 购买权；（3）如公司放弃优先购买权，则百汇达在公司放弃优先购买权后3个月 内将持有的标的公司的股权转让给第三方或进行相应的处置。

2017年11月10日，百汇达因内部组织架构调整，将其持有的科信盛彩36%的 股权以16,488万元的价格转让给全资下属公司光环控股，且光环控股同意继续履 行百汇达与公司签署的一致行动协议及百汇达作出的相关承诺，并与公司重新签 署一致行动协议及出具承诺函。

2016年1月6日，公司第二届董事会2016年第一次会议审议通过了《关于公司 放弃北京科信盛彩置业有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，同意 云创投资以6,870万元的价格收购标的公司15%的股权，并且公司放弃优先购买权。 同时，云创投资与公司签署了《一致行动协议》并承诺：（1）在标的公司投资 建设的光环新网亦庄绿色云计算基地项目建设完成后（建设期2年）6个月内，云 创投资将书面通知公司将按照市场公允价格转让其持有的标的公司的全部股权， 公司享有在同等条件下的优先购买权；公司也可根据实际情况提前向云创投资提 出收购请求，如公司提前提出收购请求，则云创投资将在公司提出收购请求后1 个月内启动转让程序，按照市场公允价格转让给公司；（2）如果相关方在同等 条件下根据有关法律、公司章程或其他协议具有并且将要行使法定或约定的优先

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购买权，则云创投资将尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定或约定的优先 购买权；（3）如公司放弃优先购买权，则云创投资在公司放弃优先购买权后3 个月内将持有的标的公司的股权转让给第三方或进行相应的处置。

综上，百汇达、光环控股、云创投资曾经作出将科信盛彩注入上市公司的承 诺。公司本次收购科信盛彩85%股权，亦是百汇达、光环控股、云创投资等交易 对方履行其承诺的过程。

二、本次重组的目的

（一）扩大原有业务规模

上市公司主营业务为云计算业务、IDC 及其增值服务、IDC 运营管理服务、 互联网宽带接入服务等互联网综合服务。截至目前，上市公司拥有东直门数据中 心、酒仙桥机房、燕郊数据中心、中金云网数据中心，并在建房山绿色云计算基 地、燕郊绿色云计算基地二期、酒仙桥机房三期、上海嘉定绿色云计算基地等数 据中心。北京市发展改革委等部门于 2015 年 10 月制定了《北京市新增产业的禁 止和限制目录（2015 年版）》，明确规定北京城六区禁止新建和扩建数据中心、 北京全市禁止新建和扩建数据中心（PUE 值在 1.5 以下的云计算数据中心除外）， 北京地区的数据中心已经成为一种稀缺资源。

本次交易收购的标的公司科信盛彩主营业务为 IDC 业务。科信盛彩拥有的 亦庄绿色互联网数据中心，建筑面积为 49,458.26 万平方米，规划标准机柜数量 8,100 个。本次交易完成后，科信盛彩将成为上市公司全资子公司，不仅将明显 提升上市公司提供 IDC 服务的能力，而且将增强上市公司的区域竞争力和市场 占有率。

（二）收购剩余股东权益，增强对核心子公司控制力

本次交易前，上市公司持有科信盛彩 15%的股权，通过与光环控股、云创投 资签署的一致行动协议实际控制科信盛彩 66%股权。本次交易完成后，科信盛彩 成为上市公司的全资子公司，有利于增强上市公司对标的公司的控制力，提升对 标的公司的管理和运营效率。上市公司增强对子公司的控制力，有利于公司对业

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务发展规划进行整体部署，增强上市公司的核心竞争力。

（三）提升公司的整体规模和盈利能力

根据利润补偿方做出的承诺，标的公司所对应的每年实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 9,210.00 万元、12,420.00 万元、 16,100.00 万元，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司评估报告载明的 标的公司的预测净利润数为依据，由公司与业绩补偿方另行签署补充协议确定。 通过本次交易，上市公司经营规模得到有效提升，盈利能力得以进一步提高，进 而提升上市公司价值，更好的维护上市公司股东的合法权益。

三、本次交易的决策过程

（一）已履行的程序

2018 年 1 月 31 日，公司召开第三届董事会 2018 年第二次会议，审议通过 了本次交易方案及相关议案。

（二）尚未履行的程序

1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；

2、本公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案；

3、本次交易，尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中 国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概要

本次交易光环新网拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买科信盛彩 85% 的股权，并拟以询价发行的方式发行股份募集配套资金。本次交易总体作价暂定 为 114,750.00 万元，其中股份对价为 58,075.00 万元，现金对价为 56,675.00 万元。

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本次交易前，光环新网持有科信盛彩 15%股权；本次交易完成后，光环新网 将持有科信盛彩 100%的股权。

（二）标的资产的估值与作价

本次交易标的资产的交易作价将以具有证券业务资格的评估机构出具的评 估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至预案出具日， 标的资产的评估工作尚未完成。

本次交易的标的资产为科信盛彩 85%股权，预估基准日为 2017 年 12 月 31 日。截至预估基准日，科信盛彩 100%股权的预估值为 135,000.00 万元。经交易 各方友好协商，本次交易标的公司 85%股权作价暂定为 114,750.00 万元。

（三）发行股份的价格、数量及锁定期安排

1 、发行股份的定价原则及发行价格

（ 1 ）发行股份购买资产的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为光环新网第三届董事会 2018 年第二 次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 12.06 元/股，发行价格不 低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。

上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日 至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为 配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

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（ 2 ）发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格

根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股 份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：

①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

2 、发行数量

（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买科信盛彩 85%股权的 交易价格暂定为 114,750.00 万元。本次交易以 12.06 元/股为股份对价的发行价格， 本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：

交易对象	所持科 信盛彩 股权	支付方式（股份）	支付方式（股份）	支付方式（现金）	合计支付 对价（万 元）
		股份数（股）	对应金额（万元）	现金支付（万元）
光环控股	36%	-	-	48,600.00	48,600.00
云创投资	15%	10,095,356	12,175.00	8,075.00	20,250.00
金福沈	24.50%	27,425,373	33,075.00	-	33,075.00
国创投资	9.50%	10,634,328	12,825.00	-	12,825.00
合计	85%	48,155,057	58,075.00	56,675.00	114,750.00

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对 发行价格作相应调整，发行数量也将相应调整。

（ 2 ）募集配套资金的发行股份数量

本次交易光环新网拟以询价发行的方式向不超过五名符合条件的投资者非 公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 58,075.00 万元，拟发行的股

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份数量不超过本次发行前光环新网总股本的 20%。最终发行数量将在公司股东大 会批准以及中国证监会核准后，按照《发行办法》的相关规定，根据询价结果最 终确定。

3 、发行股份锁定期

（ 1 ）发行股份购买资产交易对方锁定期

金福沈、云创投资、国创投资承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让。

在本次重组于 2018 年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述 股份解锁时间相应顺延）且前述 12 个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次 重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：

（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2018 年度盈利专项审核报告确认 2018 年度实际实现的净利润达到 2018 年度承诺净利 润的或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股 － 份总数×20% 2018 年度补偿股份数量；

（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2019 年度盈利专项审核报告确认实现 2018-2019 年两年累计承诺净利润或完成利润补 偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019 年度补偿股份数量；

（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2018 年、2019 年、2020 年累 计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》 确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本 － 次发行获得的股份总数×50% 2020 年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。

本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持 的光环新网股份，也应遵守上述约定。

（ 2 ）募集配套资金的发行对象锁定期

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根据《发行办法》的相应规定及证监会相关监管要求，配套募集资金认购方 锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个 月内不得上市交易。本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后， 本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证 监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

（四）业绩承诺及补偿安排

根据公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺：2018 年、2019 年、2020 年，标的公司所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润数分别不低于 9,210.00 万元、12,420.00 万元、16,100.00 万元，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司评估报告载明的标的公司的 预测净利润数为依据，由公司与业绩补偿方另行签署补充协议确定。如标的公司 在利润补偿期间内未实现上述承诺的净利润数，则业绩承诺方应向上市公司进行 补偿。

在利润补偿期间届满时，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构 对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿期限 内累计已补偿金额，则业绩承诺方应当另行向公司进行补偿。

（五）过渡期损益安排

标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日） 之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方按照其在科信盛彩 的持股比例共同承担（云创投资应当承担的亏损及损失由光环控股承担），并于 标的资产过户完成后 180 日内以现金形式对公司予以补偿。

（六）滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资 产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司股权比 例享有。

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（七）募集资金用途

本次配套融资募集的资金扣除中介机构费用以及其他发行费用后，将全部用 于支付本次交易的现金对价，具体用途如下：

序号	项目	拟投入募集资金金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	56,675.00
2	支付中介机构费用以及其他发行费用	1,400.00
合计		58,075.00

五、本次交易构成关联交易

交易对方光环控股为上市公司控股股东百汇达的全资下属公司，系公司的关 联法人。交易对方云创投资目前的有限合伙人中，杨宇航为公司总裁、张利军为 公司财务总监、王军辉为公司监事；过去 12 个月内，公司总裁杨宇航、公司董 事会秘书兼副总裁高宏、公司董事袁丁曾是云创投资的普通合伙人，百汇达、光 环控股曾是云创投资的有限合伙人，因此云创投资系上市公司关联方。根据《上 市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据光环新网 2016 年审计报告、科信盛彩最近一年财务报告以及本次交易 标的资产预估作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算 如下：

单位：万元

项目 光环新网（2016年末/2016年度） 标的资产（2017年末/2017年度） 标的资产（成交额） 标的资产财务数据及成交额较高者 占光环新网相应指标比重	资产总额	营业收入	净资产
	891,762.42	231,762.66	605,578.33
	77,368.87	8,080.95	25,208.05
	114,750.00	-	114,750.00
	12.87%	3.49%	18.95%

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根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成 交额与账面值孰高）、营业收入均未超过光环新网相应指标的 50%，根据《重组 办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及 支付现金购买资产的方式，并且本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金， 因此需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实 施。

（二）本次交易不构成借壳上市

自光环新网上市至预案出具之日，上市公司未发生控制权变更。本次交易未 导致上市公司实际控制人变更，不属于《重组办法》第十三条规定的情形，不构 成借壳上市。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司的总股本为 1,446,351,388 股，本次交易完成后，不考虑 募集配套资金影响，公司总股本将增至 1,494,506,445 股。本次交易完成前后， 公司股本结构具体如下：

姓名/名称	本次交易前	本次交易前	本次新增股数	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	股份比例	股份数（股）	股份数（股）	股份比例
百汇达	512,230,000	35.42%	-	512,230,000	34.27%
云创投资	-	-	10,095,356	10,095,356	0.68%
金福沈	-	-	27,425,373	27,425,373	1.84%
国创投资	-	-	10,634,328	10,634,328	0.71%
其他股东	934,121,388	64.58%	-	934,121,388	62.50%
总股本	1,446,351,388	100.00%	48,155,057	1,494,506,445	100.00%

注：本次交易后的股权结构未考虑募集配套资金所发行股份造成的影响。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本 次交易前的 35.42%变为 34.27%，仍为公司控股股东；耿殿根仍为公司实际控制

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人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的归属于母公司的净利润将增加，上市公司的盈 利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进 一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的 财务数据、评估结果将在资产重组报告书中予以披露。

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（本页无正文，为《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）

北京光环新网科技股份有限公司

2018 年 1 月 31 日

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