Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 1, 2018

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证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2018-010

北京光环新网科技股份有限公司

第三届董事会2018 年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2018 年第二次会议（以下简称“本次会议”）于2018 年1 月31 日10 时在北京市东 城区东中街9 号东环广场A 座二层公司会议室以现场会议方式召开，会议通知已 于2018 年1 月28 日以电子邮件方式发出。会议应到董事7 名，实到董事7 名。 公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长耿殿根先生主持。会议召开符 合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司 董事会对照上市公司重大资产重组和发行股份购买资产并募集配套资金的条件， 经审慎核查后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

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本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案》

本次交易对方之一光环控股有限公司（以下简称“光环控股”）为公司控股 股东霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“百汇达”） 全资下属公司，光环控股系公司的关联法人。本次交易对方之一共青城云创投资 管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云创投资”）目前的有限合伙人中，杨宇 航为公司总裁、张利军为公司财务总监、王军辉为公司监事；过去 12 个月内， 公司总裁杨宇航、公司董事会秘书兼副总裁高宏、公司董事袁丁曾是云创投资的 普通合伙人，百汇达、光环控股曾是云创投资的有限合伙人，因此云创投资系公 司关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

因公司董事长耿殿根拥有交易对方光环控股的控制权，董事杨宇航是交易对 方云创投资的有限合伙人，董事袁丁过去 12 个月内曾是云创投资的普通合伙人， 耿殿根、杨宇航、袁丁属于关联董事，因此，耿殿根、杨宇航、袁丁应当回避表 决。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案如下：

• 1、 本次发行股份及支付现金购买资产方案

• （1） 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京科信盛彩云计算有限 公司（以下简称“科信盛彩”）除公司之外的全体股东：光环控股、金福沈、云

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创投资和共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“国创投资”）。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

• （2） 标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为科信盛彩85%的股权。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（3） 标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值 为基础由交易各方协商确定。截至预估基准日2017 年12 月31 日，科信盛彩100% 的股权的预估值为135,000.00 万元，公司与交易对方协商确定科信盛彩85%股 权的交易价格暂定为114,750.00 万元。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

• （4） 支付方式

本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金。科信盛彩 85%的股权的交易对价暂定为114,750.00 万元，其中股份对价金额暂定为 58,075.00 万元，现金对价金额暂定为56,675.00 万元。各交易对方通过本次交

易获得的对价如下：

股东名称	持有标的公 司的股权比 例	交易对价总 金额（万元）	通过本次交易获得的对价	通过本次交易获得的对价	通过本次交易获得的对价
			获得现金对价 （万元）	获得股份对 价（万元）	折合股份数量 （股）
光环控股	36.00%	48,600	48,600	—	—
金福沈	24.50%	33,075	—	33,075	27,425,373
云创投资	15.00%	20,250	8,075	12,175	10,095,356
国创投资	9.50%	12,825	—	12,825	10,634,328
合计	85.00%	114,750	56,675	58,075	48,155,057

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注：折合股份数量=获得股份对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股， 发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产交易对价总金额扣除现金对价总金 额部分计算的发行股份总数，与交易对方相加的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃 的不足一股的尾差导致。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

• （5） 现金支付期限

科信盛彩85%股权的现金对价由公司在该等股权过户完成及本次配套融资 募集资金到位后5 个工作日内一次性支付。现金对价由公司以本次配套融资募集 的资金支付，募集资金不足以支付的部分，公司将以自有资金或自筹资金支付。 如自该等股权过户完成日起180 日内，本次配套融资仍未完成，则公司以自有资 金或自筹资金支付现金对价。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

• （6） 发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

• （7） 发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

• （8） 发行对象和认购方式

本次发行的对象为除光环控股之外的全体交易对方，即金福沈、云创投资和 国创投资。发行对象以其分别持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

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表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（9） 发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份 购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场 参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易 日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会2018 年第二次会议决议公 告日。公司定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股 票交易均价分别为14.69 元/股、14.07 元/股、13.40 元/股。

在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过 与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定以12.06 元/股作为发行价格向交易 对方发行股份。该价格系以不低于公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的 董事会决议公告日前120 个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定的。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（10） 发行数量

按照本次发行股份及支付现金的暂定股份对价金额和发行价格测算，公司向 交易对方预计共发行股份48,155,057 股。最终发行的股份数量以中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

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（11） 评估基准日至资产交割日期间的损益安排

标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日） 之间产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方按照其在科信盛彩的 持股比例共同承担（云创投资应当承担的亏损及损失由光环控股承担），并于标 的资产过户完成后180 日内以现金形式对公司予以补偿。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（12） 标的资产的过户及违约责任

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对 方应在协议生效后30 日内办理并完成科信盛彩85%股权的过户手续。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，除该协议其他条款另有规定外， 任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损 失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（13） 限售期

发行对象金福沈、云创投资和国创投资因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让。

在本次重组于2018 年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述 股份解锁时间相应顺延）且前述12 个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次 重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：（1）第一期股份应于本次发行的 股份上市满12 个月且根据科信盛彩2018 年度盈利专项审核报告确认实现2018 年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发 行获得的股份总数×20%－2018 年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发 行的股份上市满12 个月且根据科信盛彩2019 年度盈利专项审核报告确认实现

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2018 年-2019 年两年累积承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股 份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019 年度补偿股份数量；（3）第 三期股份应于盈利专项审核报告确认2018 年、2019 年、2020 年累计实现净利润 数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确认没有减值 或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的 股份总数×50%－2020 年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。

本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公 司股份，亦应遵守上述股份限售安排。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

• （14） 上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（15） 发行前滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资 产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司股权比 例享有。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

• （16） 决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12 个月。如 果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自 动延长至本次发行完成日。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、

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0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

2、 本次配套融资方案

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套 融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次配 套融资的具体方案如下：

（1） 发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人 民币1 元。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（2） 发行方式和发行时间

本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12 个月内 向特定对象发行A 股股票。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（3） 发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过5 名特定投资者，包括证券投资基金管理 公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其 自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

上述特定投资者均以现金认购。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（4） 配套融资金额

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本次配套融资募集资金总额不超过58,075.00 万元，且不超过本次发行股份 购买资产交易对价的100%。具体配套融资金额上限将根据标的资产最终交易价 格确定，本次募集配套资金的最终发行数量将根据最终发行价格，在中国证监会 核准的范围内由公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定，但最 终发行数量不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（5） 定价基准日、发行价格及定价方式

本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等相关规定，按照以下方式之一进行询价：

①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（6） 发行数量

本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格 计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后， 由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情 况，与本次配套融资的主承销商协商确定。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

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（7） 限售期

本次配套融资发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（8） 募集资金用途

本次配套融资募集的资金扣除中介机构费用以及其他发行费用后，将全部用 于支付本次交易的现金对价，具体用途如下：

序号	项目	拟投入募集资金金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	56,675.00
2	支付中介机构费用以及其他发行费用	1,400.00
合计		58,075.00

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（9） 上市地点

本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（10）滚存利润安排

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老 股东共享。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（11）决议有效期

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之

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日起12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核 准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

（四）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协 议>的议案》

同意公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》

同意公司与交易对方光环控股、金福沈、国创投资签订附条件生效的《业绩 补偿协议》。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《<北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

本次会议审议通过了《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《北京光环新网科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 及其摘要。

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表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（七）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法 规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交 易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（八）审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条的规定，具体如下：

1、公司本次重组的拟购买资产为科信盛彩85%股权，标的公司科信盛彩已取 得与生产经营相关的立项、环保、行业准入等相关批复及资质，并已在《北京光 环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》中披露；本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案，召开股东 大会进行审议并取得中国证监会的核准，上述报批事项已在《北京光环新网科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中 详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次重组交易对方合法拥有科信盛彩85%股权，该等股权上没有设置其他 抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法 机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他 行政或司法程序。科信盛彩为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本均已 全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次重组有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商

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标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权 等方面保持独立。

4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的借壳上市的议案》

本次重组前，公司的控股股东为霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有 限合伙），耿殿根和耿桂芳分别持有该合伙企业99.99%和0.01%的合伙份额，耿殿 根担任该合伙企业的执行事务合伙人，公司的实际控制人为耿殿根，自公司上市 以来实际控制人一直为耿殿根。本次重组完成后，公司实际控制人未发生变更。 本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4票赞成、 0票反对、0票弃权通过了上述议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜，具体授权范围 如下：

1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产 方案具体办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，包括但不限于签署本 次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份及支付

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现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的 价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易 所上市事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户以 及交接事宜、工商变更登记等事宜。

2、授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配 套融资相关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发行 对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项；签 署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜； 具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本 次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

3、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次 重组方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

4、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关 申报文件。

5、授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相 应的修改或调整，并签署相关补充协议。

6、办理本次重组有关的其他事宜。

7、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12 个月内有效。但如果公司 已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动 延长至发行全部完成日。

表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4 票赞成、 0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于制定<北京光环新网科技股份有限公司未来三年股 东回报规划（2018 年-2020 年）>的议案》

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根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及《公司 章程》中有关利润分配政策的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需 要的基础上，为了给股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司董事会制定了 未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划。

具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《北京光环新网科 技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》。

表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。 上述议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于暂不提请召开公司股东大会审议本次交易的议案》

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开 股东大会审议本次交易。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事 会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本 次交易的相关事项。

表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

（十三）审议通过《关于子公司北京科信盛彩云计算有限公司向金福沈借 款的议案》

为满足公司子公司北京科信盛彩云计算有限公司（以下简称“科信盛彩”， 公司持有科信盛彩15%股权，实际控制科信盛彩66%的股份）的经营发展需要， 同意科信盛彩向金福沈借款不超过10,000 万元，借款期限为1 年，借款利率参 照一年期银行贷款利率水平执行。

表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。 三、备查文件

1、第三届董事会2018 年第一次会议决议；

2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的事前认可意见；

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• 3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

• 交易相关事项的独立意见；

4、《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》及其摘要；

5、《北京光环新网科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》。

特此公告。

北京光环新网科技股份有限公司董事会

2018 年2 月1 日

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