Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 2, 2018

==> picture [92 x 47] intentionally omitted <==

证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2018-002

北京光环新网科技股份有限公司

关于发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、发行股份购买资产停牌情况

北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买 资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：光环新网，股 票代码：300383）自2017 年11 月7 日开市起停牌，并于同日在中国证监会指定 信息披露网站上发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号： 2017-065）。停牌期间，公司分别于2017 年11 月14 日、2017 年11 月21 日、 2017 年11 月28 日发布了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号 分别为：2017-073、2017-074、2017-076）。2017 年12 月5 日发布了《关于发 行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-078）。继续停牌期 间，公司分别于2017 年12 月12 日、2017 年12 月19 日、2017 年12 月26 日发 布了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-079、2017-080、 2017-083）。

公司原计划在2018 年1 月7 日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的要 求披露发行股份购买资产预案或报告书，由于本次发行股份购买资产涉及的工作 量较大，交易方案的相关内容仍需进一步论证和完善，公司预计无法在进入重组 停牌程序后2 个月内披露发行股份购买资产预案或报告书。根据深圳证券交易所 相关规定，公司于2018 年1 月2 日召开了第三届董事会2018 年第一次会议，审

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

==> picture [92 x 47] intentionally omitted <==

议通过了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向 深圳证券交易所申请公司股票于2018 年1 月8 日开市起继续停牌，预计继续停 牌时间不超过1 个月。

二、本次发行股份购买资产的基本情况及进展

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重组的标的资产属于软件和信息技术服务行业，主要业务为IDC 及增值 服务。本次交易的交易对方为标的公司股东，标的公司的控股股东为光环控股有 限公司（公司控股股东北京百汇达投资管理有限公司全资子公司）,系公司的关 联法人。标的公司与上市公司的实际控制人均为耿殿根先生。本次交易完成后， 标的公司将成为公司的全资子公司。

本次交易金额需根据中介机构尽职调查情况与交易对方协商确定。本次交易 有利于增强公司竞争力，进一步提升公司价值，符合公司的发展战略。

2、本次交易的具体情况

本次交易初步确定采用发行股份及支付现金的方式向交易对方购买标的资 产，同时向不超过5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。具体交易方式 仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

截至本公告日，公司与本次重组交易对方正在就重组方案的具体内容进行沟 通、协商，具体交易方案尚需进一步沟通和协商。

4、本次发行股份购买资产涉及的中介机构及工作进展情况

本次重组事项涉及的独立财务顾问为中天国富证券有限公司，审计机构为中 兴华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中同华资产评估有限公司，法 律顾问为北京市嘉源律师事务所。本次资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、 法律等各项工作正在有序进行中。

5、本次交易涉及有权部门审批情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

==> picture [92 x 47] intentionally omitted <==

根据初步交易方案，本次交易方案需经公司董事会、股东大会审议通过，报 中国证监会核准。目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行 论证分析。

三、延期复牌的原因

由于本次发行股份购买资产事项涉及的工作量较大，交易方案的相关内容仍 需进一步论证和完善，尚存在较大不确定性，公司预计无法在进入停牌程序后2 个月内披露重组预案或报告书。为确保本次收购资产事项披露的资料真实、准确、 完整，保障上述事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者的合 法权益，经公司董事会审议通过并向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018 年1 月8 日开市起继续停牌。

四、后续工作安排

继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次发行股份购买资产事项的各 项工作。公司承诺争取于2018 年2 月7 日前按照中国证监会《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》 的要求披露本次发行股份购买资产预案或报告书。如公司未能在上述期限内披露 本次发行股份购买资产预案或报告书，公司将根据收购进展情况确定是否召开股 东大会审议继续停牌议案，并向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未召开股 东大会或继续停牌申请未获股东大会通过，或未向深圳证券交易所提出延期复牌 申请或者延期复牌申请未获同意，公司股票将于2018 年2 月7 日前恢复交易； 若公司在停牌期限内终止筹划本次发行股份购买资产事项，公司将及时披露终止 筹划本次发行股份购买资产的相关公告并申请复牌，并承诺自股票复牌之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

继续停牌期间公司将及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次相关事 项进展公告。

五、风险提示

本次公司筹划的发行股份购买资产事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

==> picture [92 x 47] intentionally omitted <==

者注意投资风险。

特此公告。

北京光环新网科技股份有限公司董事会

2018 年1 月2 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4