Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 13, 2017

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证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2017-068

北京光环新网科技股份有限公司

关于向亚马逊通技术服务（北京）有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年11 月10 日召开第三届董事会2017 年第八次会议审议通过了《关于向亚马逊通技术服务 （北京）有限公司购买资产的议案》，同意公司以不超过人民币20 亿元向亚马 逊通技术服务（北京）有限公司（以下简称“亚马逊”）购买基于亚马逊云技术 的云服务相关的特定经营性资产。同日，公司与亚马逊签订了《分期资产出售主 协议》，现将具体情况公告如下：

一、交易概述

2016 年7 月30 日，公司与亚马逊签订了《运营协议》，亚马逊授权公司在 中国境内提供并运营北京区域的亚马逊云技术及相关服务（“AWS 云服务”）, 具体内容详见公司2016 年8 月1 日披露在中国证监会指定信息披露网站的《关 于与亚马逊通技术服务（北京）有限公司签署授权公司提供并运营北京区域AWS 云服务的<运营协议>的公告》（公告编号：2016-087）。

为遵守我国法律法规，进一步提高公司运营的AWS 云服务的安全性与服务品 质，公司与亚马逊签署了《分期资产出售主协议》，公司将向亚马逊购买基于亚 马逊云技术的云服务相关的特定经营性资产，从而在中国境内持续稳定地提供并 运营基于亚马逊云技术的云服务。上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》及《公司章 程》等相关规定，上述事项已经公司第三届董事会2017 年第八次会议审议通过， 无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

交易对方名称：亚马逊通技术服务（北京）有限公司

注册号：91110116592334142D

住所： 北京市怀柔区雁栖经济开发区杨雁路88 号二层西10 号

法定代表人：姚骁

注册资本：9200 万美元

公司类型：有限责任公司(外国法人独资)

经营范围：开发计算机软件硬件、外围设备和网络通讯产品；开发网络技术 和电子商务技术；从事计算机系统集成和计算机网络服务；提供网络技术服务； 经济信息咨询；商务咨询；企业管理咨询；计算机软件、硬件、外围设备及相关 信息技术产品的批发；上述产品、设备、技术及服务的技术咨询、技术培训；货 物进出口（国家有特殊规定的产品以及涉及配额、许可证管理的商品按国家有关 规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。）

本公司与交易对方不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

公司以分期付款的方式向亚马逊购买基于亚马逊云技术的云服务相关的特 定经营性资产（包括但不限于服务器等IT 设备），并基于该等资产在中国境内 提供并运营基于亚马逊云技术的云服务。

四、交易协议的主要内容

• 1、协议签署的时间：2017 年11 月10 日

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• 2、合同的生效条件：本合同经双方签字盖章后生效。

• 3、合同期限：双方协商一致终止前持续有效。

• 4、合同金额：经双方协商一致确定，合同金额不超过人民币20 亿元。

• 5、付款方式：双方将根据资产购买的进度另行协商确定。

• 6、支付款项的资金来源：公司将通过自筹资金、银行贷款或其他融资方式

• 解决。

• 7、交易标的交割自签署购买确认函后生效。

五、对上市公司的影响

2016 年7 月30 日，公司与亚马逊签订了《运营协议》，亚马逊授权公司在 中国境内提供并运营北京区域的亚马逊云技术及相关服务。依据上述协议，公司 向亚马逊购买基于亚马逊云技术的云服务相关的特定经营性资产，从而在中国境 内持续稳定地提供并运营基于亚马逊云技术的云服务，将对公司云服务业务产生 积极影响。

六、相关审议程序

公司第三届董事会2017 年第八次会议审议通过了《关于向亚马逊通技术服 务（北京）有限公司购买资产的议案》，同意公司以不超过人民币20 亿元向亚 马逊购买基于亚马逊云技术的云服务相关的特定经营性资产，购买资产所用资金 公司将通过自筹资金、银行贷款或其他融资方式解决。

七、其他相关说明

公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定， 披露合同的履行进展情况。

八、备查文件

• 1、第三届董事会2017 年第八次会议决议；

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2、公司与亚马逊签署的《分期资产出售主协议》。

特此公告。

北京光环新网科技股份有限公司董事会

2017 年11 月13 日

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