Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 28, 2017

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证券代码：300383

证券简称：光环新网 公告编号：2017-054

北京光环新网科技股份有限公司

关于放弃对中金花桥数据系统有限公司优先购买权等

相关权利的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017 年8 月24 日，北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”） 召开了第三届董事会2017 年第五次会议审议通过了《关于放弃对中金花桥数据 系统有限公司优先购买权等相关权利的议案》，现将具体情况公告如下：

一、概述

公司于2016 年发行股份及支付现金购买北京中金云网科技有限公司（以下 简称“中金云网”）100%股权和北京无双科技有限公司100%股权（以下简称“本 次重组”）。

为避免烟台中金数据系统有限公司（以下简称“烟台中金”）和中金花桥数 据系统有限公司（以下简称“中金花桥”）与公司及中金云网发生潜在的同业竞 争，本次重组交易对方中金盛世投资有限公司（以下简称“中金盛世”）、中金 盛世投资的中金数据系统有限公司（以下简称“中金数据”）、中金盛世实际控 制人杨洁及张利作出如下承诺：

“一、在中金盛世成为光环新网股东期间以及减持光环新网全部股份后两年 内，除中金盛世已投资的中金数据系统有限公司控股的烟台中金数据系统有限公 司和中金花桥数据系统有限公司外，本人/本公司及其下属全资、控股子企业将 来均不从事任何与中金云网及光环新网相同或类似的业务；

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二、本人/本公司将促使烟台中金数据系统有限公司和中金花桥数据系统有 限公司避免与中金云网及光环新网发生商业上的直接竞争；

三、在烟台中金数据系统有限公司、中金花桥数据系统有限公司盈利的情况 下，光环新网有权要求按照公允价格收购中金数据系统有限公司持有的该等公司 的全部或部分股权；

四、如中金数据系统有限公司对外转让其所持有的烟台中金数据系统有限公 司、中金花桥数据系统有限公司的股权，光环新网在同等条件下有优先购买权；

五、如本人/本公司违反上述承诺给光环新网造成损失的，本人/本公司将赔 偿光环新网的全部损失。”

根据中金花桥向公司提供的资料，中金花桥一期机房建设已完成，即将进入 投产运营阶段，但面临资金困难，为满足正常运营及后续建设资金需求，中金花 桥拟以股权融资方式引入战略投资方。

根据上述情况，结合公司实际运营状况，公司董事会经过审慎考虑，决定放 弃对中金花桥享有的优先购买权及在其盈利后按公允价值收购其股权的权利。

本次放弃优先购买权事项按照《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司 章程》的有关规定，尚需提交公司2017 年第一次临时股东大会审议。《关于召开 公司2017 年第一次临时股东大会的通知》已于2017 年8 月24 日发出，具体内 容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

二、目前公司在建项目投资情况

单位：万元

项目名称	项目预算	2017 年1-6 月 投入金额	截至2017 年6 月 30 日累计实际投 入金额	资金来源	项目进度
上海嘉定绿色云计算基地	67,722.00	8,356.43	35,510.95	募集资金	52.44%
房山绿色云计算基地一期	140,128.50	7,871.92	27,876.65	募集资金	19.89%
房山绿色云计算基地二期	92,037.00	182.83	4,458.36	自筹	4.84%
亦庄绿色云计算基地	117,055.00	5,372.78	50,699.33	自筹	43.31%
燕郊绿色云计算基地二期	22,844.04	7,181.63	9,257.09	募集资金	40.52%
酒仙桥机房三期	14,905.00	1,546.90	4,076.17	自筹	27.35%
合计	454,691.54	30,512,49	131,878.55	--	--

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三、本次放弃优先购买权对公司的影响

鉴于中金花桥截至目前为止尚未达到盈利状态，不具备注入上市公司的条件； 同时公司正在集中有限的资金进行自有项目及募集资金项目的建设；另外，公司 已在上海建立相关数据中心，该数据中心经营活动范围辐射上海周边，与中金花 桥经营的昆山数据中心地理位置接近，为避免重复投资，公司放弃对中金花桥享 有的优先购买权及在其盈利后按公允价值收购其股权的权利。除公司放弃的权利 外，中金盛世、中金数据及其实际控制人杨洁、张利在公司本次重组过程中作出 的承诺依然有效。公司放弃对中金花桥享有的优先购买权，支持中金花桥引入投 资者，共同促进中国数据中心产业的健康发展。

本次放弃对中金花桥享有的优先购买权及在其盈利后按公允价值收购其股 权的权利不会对公司业务造成不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股 东利益的情形。

四、相关审核及审批程序

1、董事会审议情况

公司第三届董事会2017 年第五次会议审议通过了《关于放弃对中金花桥数 据系统有限公司优先购买权等相关权利的议案》，同意公司放弃对中金花桥享有 的优先购买权及在其盈利后按公允价值收购其股权的权利。除公司放弃的权利外， 中金盛世、中金数据及其实际控制人杨洁、张利在公司本次重组过程中作出的承 诺依然有效。关联董事郑善伟先生回避表决。

2、监事会审议情况

公司第三届监事会2017 年第四次会议审议通过了《关于放弃对中金花桥数 据系统有限公司优先购买权等相关权利的议案》，同意公司放弃对中金花桥享有 的优先购买权及在其盈利后按公允价值收购其股权的权利。

监事会全体监事认为：本次放弃对中金花桥享有的优先购买权及在其盈利后 按公允价值收购其股权的权利，对公司正常生产经营不会造成不利影响，不存在 损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

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3、独立董事事前认可意见和独立意见

（1）事前认可意见：本次放弃对中金花桥享有的优先购买权及在其盈利后 按公允价值收购其股权的权利，对公司正常生产经营不会造成不利影响，符合《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等有 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东 特别是中小股东利益的情形。经审阅，公司独立董事一致同意将上述议案提交给 公司第三届董事会2017 年第五次会议审议。

（2）独立意见：本次放弃对中金花桥数据系统有限公司享有的优先购买权 及在其盈利后按公允价值收购其股权的权利，对公司正常生产经营不会造成不利 影响，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在 损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会的召开程序、表决程序 符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司独立董事一致同 意公司放弃对中金花桥数据系统有限公司享有的优先购买权及在其盈利后按公 允价值收购其股权的权利。

五、备查文件

1、第三届董事会2017 年第五次会议决议；

2、第三届监事会2017 年第四次会议决议。

特此公告。

北京光环新网科技股份有限公司董事会 2017 年8 月28 日

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