Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 24, 2017

2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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北京光环新网科技股份有限公司

2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等相关规定要求，现将北京光环新网科技股份有限公司（以下 简称“公司”）2017 年半年度募集资金存放与使用管理情况说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一）2014 年首次公开发行股票募集资金基本情况

2014 年公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 336,274,000.00 元， 扣除发行费用人民币25,465,730.00 元，实际募集资金为人民币 310,808,270.00 元。以前年度累计使用31,320.66 万元，本报告期使用78.03 万元，截至2017 年6 月30 日，募集资金累计使用31,398.69 万元，尚未使用的 金额为0.40 万元，募集资金专户余额为0.40 万元。

（二）2016 年非公开发行股票募集资金基本情况

2016 年公司非公开发行股票募集资金总额为人民币2,908,999,576 元，扣 除发行费用34,454,408.90 元后，实际募集资金净额为人民币2,874,545,167.10 元。以前年度累计使用116,703.46 万元，本报告期使用23,037.18 万元，截至 2017 年6 月30 日，募集资金累计使用139,740.64 万元，尚未使用的金额为 152,346.24 万元，募集资金专户余额为3,127.55 万元。

二、募集资金管理和存放情况

（一）2014 年首次公开发行股票募集资金管理和存放情况

1、募集资金管理情况

募集资金到账后，公司及保荐人西南证券股份有限公司分别与招商银行股份 有限公司北京建国路支行、中国建设银行股份有限公司北京东直门支行、北京银

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2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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行股份有限公司北京姚家园支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方 的权利和义务。

2014 年10 月27 日，经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止原募投项目“宽带接入服 务拓展项目”，变更该项目募集资金投向为上海明月光学有限公司（现已更名为 光环新网（上海）信息服务有限公司，下同）100%股权。根据上述决议，公司与 保荐人西南证券股份有限公司和招商银行北京建国路支行就本次变更事项签订 募集资金监管协议的补充协议。

报告期内，公司根据《募集资金使用管理制度》的要求，结合实际经营需要， 对募集资金实行专户存放与专项使用管理，便于对募集资金使用情况进行监督， 以保证募集资金专款专用，并严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律 法规的规定存放、使用和管理募集资金，履行了相关义务，未发生违法违规的情 形。

2、募集资金专户存放情况

截至2017 年6 月30 日，公司各募集资金专项账户及其存储情况如下：

开户银行	募集资金专项账户	存款余额（元）	备注
中国建设银行股份 有限公司北京东直 门支行	11001079700059999999	0.46	互联网数据服务 一体化平台二期 工程项目专户
招商银行股份有限 公司北京建国路支 行	110906251710503	0.12	上海明月光学有 限公司股权收购 项目专户
北京银行股份有限 公司北京姚家园支 行	01091152900120105004444	3,950.55	互联网技术研发 中心扩建项目专 户

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	2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
合计		3,951.13

（二）2016 年非公开发行股票募集资金管理和存放情况

1、募集资金管理情况

募集资金到账后，公司及独立财务顾问西南证券股份有限公司与招商银行股 份有限公司北京建国路支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权 利和义务。

公司于2016 年6 月3 日召开第三届董事会2016 年第四次会议，审议通过了 《关于使用募集资金向全资子公司光环云谷科技有限公司进行增资的议案》、《关 于使用募集资金向全资子公司光环新网（上海）信息服务有限公司进行增资的议 案》、《关于使用募集资金向全资子公司北京德信致远科技有限公司进行增资的议 案》，同意公司使用募集资金分别向光环云谷科技有限公司增资22,845 万元、向 光环新网（上海）信息服务有限公司增资38,000 万元、向北京德信致远科技有 限公司增资38,000 万元，前述增资将根据募投项目的进度分期拨付到位。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年 修订）》等相关法律法规及《北京光环新网科技股份有限公司募集资金管理制度》 等规定，公司全资子公司光环云谷科技有限公司、光环新网（上海）信息服务有 限公司、北京德信致远科技有限公司及独立财务顾问西南证券股份有限公司分别 与中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行、上海浦东发展银行嘉定支行、中国 工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签署了《募集资金四方监管协 议》，明确了各方的权利和义务。

报告期内，公司根据《募集资金使用管理制度》的要求，结合实际经营需要， 对募集资金实行专户存放与专项使用管理，便于对募集资金使用情况进行监督， 以保证募集资金专款专用，并严格按照《募集资金三方监管协议》、《募集资金四 方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，履行了相关

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2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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义务，未发生违法违规的情形。

2、募集资金专户存放情况

截至2017 年6 月30 日，公司各募集资金专项账户及其存储情况如下：

开户银行	募集资金专项账户	存款余额（元）	备注
招商银行股份有限 公司北京建国路支 行	110906251710304	26,860,720.15	重组的现金对价， 绿色云计算基地项 目专户
中国建设银行股份 有限公司北京朝阳 支行	11050166360009181818	703,045.21	燕郊光环云谷二期 项目专户
上海浦东发展银行 嘉定支行	98430155260000945	3,405.26	上海嘉定绿色云计 算基地项目专户
中国工商银行股份 有限公司北京经济 技术开发区支行	0200059019200333479	3,708,282.29	房山绿色云计算基 地项目专户
合计		31,275,452.91

三、报告期内募集资金实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

报告期内募集资金实际使用情况，详见附件1. 2014 年首次公开发行股票募 集资金使用情况对照表、附件2. 2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照 表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内未发生置换先期投入募集资金的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

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2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2017 年6 月30 日，本公司已按照深圳证券交易所《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司 《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放 与使用情况。

附件1. 2014 年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件2. 2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

北京光环新网科技股份有限公司董事会

2017 年8 月24 日

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北京光环新网科技股份有限公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

附件1：

2014 年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：北京光环新网科技股份有限公司单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	31,080.83	31,080.83	31,080.83	31,080.83	报告期投入募集资金总额	报告期投入募集资金总额	报告期投入募集资金总额	报告期投入募集资金总额	报告期投入募集资金总额	78.03	78.03
报告期内变更用途的募集资金总额				0				已累计投入募集资金总额					31,398.69
累计变更用途的募集资金总额				9,038.84
累计变更用途的募集资金总额比例				29.08%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变 更项目 (含部分 变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)		本报告 期投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1)		项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期实现的 效益	截止报告期 末累计实现 的效益	是否达 到预计 效益		项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
互联网数据服务一体化 平台二期工程	否	18,629.20	18,629.20		0.00	18,797.91	100.91%		2015 年06 月 30 日	4,000.45	28,836.58	否		否
宽带接入服务拓展	是	9,586.00	547.16		0.00	547.16	100.00%		2016 年04 月 30日	3,160.15	22,261.68	否		是
上海明月光学有限公司 股权收购	是	0.00	9,038.84		0.00	9,146.58	101.19%		2016 年12 月 31 日			否		否
互联网技术研发中心扩 建	否	2,861.00	2,861.00		78.03	2,902.41	101.45%		2015 年06 月 30 日			--		否
承诺投资项目小计	--	31,076.20	31,076.20		78.03	31,394.06	--		--	7,160.60	51,098.26			--

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超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向
补充流动资金（如有）	--	4.63	4.63	0	4.63	100.00%	--	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	4.63	4.63	0	4.63	--	--			--	--
合计	--	31,080.83	31,080.83	78.03	31,398.69	--	--	7,160.60	51,098.26	--	--
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目）	1、互联网数据服务一体化平台二期工程项目预计收益主要包括 IDC 业务收益及 CDN 业务收益，随着市场环境及公司发展战略的 变化，CDN 业务仅作为公司对现有用户提供的一项增值服务，并未按照项目规划大规模发展，从而导致该项目未达到预计收益。 2、因宽带接入服务拓展项目的制定时间较早，近几年市场环境发生较大变化，经第二届董事会2014 年第八次董事会和2014 年第 二次临时股东大会审议通过，变更该项目募集资金投向收购光环新网（上海）信息服务有限公司（原上海明月光学有限公司）100% 股权，并已于2015 年1 月完成了收购工作，光环新网（上海）信息服务有限公司是上海嘉定绿色云计算基地项目的实施主体。 3、报告期内，互联网技术研发中心扩建项目已基本建成。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	为顺应 IDC 迅速发展的市场行情，抓住云计算、大数据的发展契机，落实公司战略发展布局，经公司第二届董事会 2014 年第八 次董事会和2014 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司终止“宽带接入服务拓展项目”，变更该项目募集资金投向收购光环 新网（上海）信息服务有限公司 100%股权。股权转让完成后，光环新网（上海）信息服务有限公司成为公司的全资子公司，负责 实施上海嘉定绿色云计算基地项目。截至2014 年9 月30 日，原"宽带接入服务拓展项目"剩余募集资金90,388,396.40 元，账户 净损益902,661.40 元，合计91,291,057.80 元全部用于收购光环新网（上海）信息服务有限公司100%股权。2015 年1 月公司已完 成了上述收购工作，截至2015 年末，该募集资金账户余额已全部用于支付收购款项。
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	适用
	首次公开发行股票超募资金4.63 万元，用于补充公司流动资金，截至2015 年12 月31 日已全部用于永久补充流动资金。
募集资金投资项目实施 地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施	适用

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方式调整情况	公司第三届董事会2016 年第二次会议、第三届监事会2016 年第二次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见、2015 年度股东 大会审议通过，同意公司变更互联网数据服务一体化平台项目原来的实施方案，公司拟收购德信智能手机技术（北京）有限公司（以 下简称“德信技术”）拥有的北京市朝阳区酒仙桥北路甲10 号院的402 号楼的第4 层和第5 层房屋作为机房，变更为公司收购德 信技术持有的亚逊新网的股权，从而间接达到收购上述房屋的目的。
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	适用
	2014 年3 月18 日，公司第二届董事会2014 年第三次会议和第二届监事会2014 年第一次会议审议通过，并经独立董事发表独立意 见，同意公司使用募集资金106,241,143.30 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金106,241,143.30 元。上述置换已于 2014 年3 月19 日实施完毕。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用 途及去向	公司已与银行机构、西南证券股份有限签订了募集资金三方监管协议，尚未使用募集资金的存放于专用账户中。公司募集资金的使 用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。

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北京光环新网科技股份有限公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

附件2：

2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：北京光环新网科技股份有限公司单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			287,454.52	287,454.52	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		23,037.18
报告期内变更用途的募集资金总额						0.00	已累计投入募集资金总额				139,740.6 4
累计变更用途的募集资金总额						0.00
累计变更用途的募集资金总额比例						0.00%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已 变更项 目( 含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期 末投资 进度(3) ＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本报告 期实现 的效益	截止报告 期末累计 实现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
重组的现金对价	否	83,200.00	83,200.00	0.00	83,200.00	100%	2016 年6 月30 日	-	-	是	否
燕郊光环云谷二 期项目	否	22,844.04	22,844.04	5,834.28	14,761.40	64.62%	2017 年1 月1 日	-	-	否	否
上海嘉定绿色云 计算基地项目	否	57,354.83	57,354.83	9,050.72	27,554.98	48.04%	2016 年12 月31 日	90.81	90.81	否	否
房山绿色云计算 基地项目	否	124,055.65	124,055.6 5	8,152.18	14,224.26	11.47%	2019 年6 月30 日	--	--	否	否
合计	—	287,454.52	287,454.5 2	23,037.18	139,740.64			90.81	90.81	—	—

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北京光环新网科技股份有限公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目）	1、报告期内，上海嘉定绿色云计算基地项目已有部分模块投入使用。 2、报告期内，燕郊光环云谷二期项目部分模块已经完成验收工作。
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	不适用。
超募资金金额、用 途及使用进展情 况	不适用。
募集资金投资项 目实施变更情况	不适用。
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	不适用。
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况	2016 年6 月3 日，公司第三届董事会2016 年第四次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司使用非公开发行股份募集资 金44,545,361.13 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2016 年6 月6 日，上述置换已全部实施完毕。
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况	1、2016 年6 月3 日，公司第三届董事会2016 年第四次会议和第三届监事会2016 年第四次会议审议通过，并经独立董事发表独立意 见，同意公司使用不超过35,000 万元的闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起12 个月内，到 期后将及时归还至募集资金专用账户。2017 年6 月1 日，公司已将补充流动资金归还。 2、2017 年6 月5 日，公司第三届董事会2017 年第四次会议和第三届监事会2017 年第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，并经独立董事发表独立意见，同意公司继续使用不超过50,000 万元的闲置非公开发行募集资金暂 时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起12 个月内，到期后将及时归还至募集资金专用账户。截至报告期末，公司实际补充 流动资金37,500.00 万元。
项目实施出现募	不适用

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北京光环新网科技股份有限公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

集资金结余的金 额及原因
尚未使用的募集 资金用途及去向	1、公司（全资子公司）已与银行机构、西南证券签订了募集资金三方（四方）监管协议。 2、2017 年6 月5 日，公司第三届董事会2017 年第四次会议和第三届监事会2017 年第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，并经独立董事发表独立意见，同意公司继续使用不超过50,000 万元的闲置非公开发行募集资金暂 时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起12 个月内，到期后将及时归还至募集资金专用账户。截至报告期末，公司实际补充 流动资金37,500.00 万元。 3、2016 年8 月2 日，经公司第三届董事会2016 年第五次会议和第三届监事会2016 年第五次会议审议通过了《关于调整使用闲置募集 资金进行现金管理额度的议案》，并经独立董事发表独立意见，同意公司将使用闲置募集资金进行现金管理的额度调整至不超过人民币 170,000 万元。截至报告期末际进行现金管理余额111,718.70 万元。 4、尚未使用的募集资金存放于专用账户中。
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况	公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。

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