Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 15, 2016

西南证券股份有限公司

关于北京光环新网科技股份有限公司

募集配套资金之非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会于 2016 年 2 月 2 日向北京光环新网科技股份有限 “ ” “ ” “ ” 公司（以下简称 光环新网 、 公司 或 发行人 ）下发了中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2016〕207 号文，核准光环新网非公开 发行股份募集配套资金总额不超过 290,900.00 万元。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“主承销商”）作为光环新网 本次募集配套资金之非公开发行股票的主承销商对发行人本次发行过程及认购 对象的合规性进行了核查，认为光环新网本次发行过程及认购对象符合《公司 法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与 承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及光环新网有关本次发行的 董事会、股东大会决议，符合光环新网及其全体股东的利益。

现将光环新网本次发行的有关情况报告如下：

一、本次非公开发行股票履行的相关程序

（一）内部决策程序

1、2015 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会 2015 年第七次会议，审议通 过了本次交易预案及相关议案。

2、2015 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会 2015 年第八次会议，审议 通过本次交易方案及相关议案。

3、2015 年 11 月 6 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了 本次交易方案及相关议案。

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4、2016 年 1 月 18 日，公司召开第二届董事会 2016 年第二次会议，审议通 过了本次交易补充协议及相关议案。

（二）监管部门核准过程

1、2016 年 1 月 13 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 3 次并购重组委工作会议有条件审核通过光环新网发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金事项的申请。

2、2016 年 2 月 2 日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准北京光环新 网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可〔2016〕207 号），核准光环新网非公开发行股份募集 配套资金总额不超过 290,900.00 万元。

经核查，本主承销商认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

二、本次发行过程及发行对象选择过程合规性的说明

（一）本次发行程序

时间	发行程序
2016年5月16日	证监会报备
	向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》
2016年5月17日	发行期首日
2016年5月23日	接受认购人报价（9:00-12:00）并缴纳认购保证金（保证金 12:00 前到账）；律师现场见证
2016年5月24日	投资者资格核查；根据认购情况确定最终发行价格、发行数 量、配售对象及其获配股份；将初步发行结果向证监会报备
2016年5月25日	向获配投资者发出《缴款通知书》，签订《认购合同》，退还 未获得配售者的认购保证金
2016年5月27日	获配对象根据《缴款通知书》缴款（12:00截止）；验资
2016年5月30日	认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资

（二）发函情况

根据上述发行程序，发行人及主承销商于 2016 年 5 月 17 日开始，以电子邮

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件或快递的方式向 94 名符合条件的特定投资者（其中包括光环新网截至 2016 年 4 月 15 日收市后的前 20 名股东、20 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险 机构和 39 名（已剔除前述重复的投资者）表达认购意向的机构和自然人投资者） 发送了《北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀 请书》及其相关附件。

经核查，本主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定 以及发行人 2015 年第四次临时股东大会通过的本次募集配套资金之非公开发行 股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对 象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情 形。

（三）申购询价及定价情况

2016 年 5 月 23 日 9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所的见证下，发行人 和主承销商共收到 4 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主 承销商与律师的共同核查确认，其中 1 家投资者按时、完整地发送了全部申购 文件且足额缴纳保证金 1,000 万元；其余 3 家基金公司按时、完整地发送了全部 申购文件。故本次报价的 4 家投资者均为有效报价，具体报价情况如下：

序号	名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1	汇添富基金管理股份有限公司	31.41	73,000
2	信达澳银基金管理有限公司	31.31	113,150
3	方文艳	33.03	58,180
		32.63	80,000
		32.53	110,000
4	易方达基金管理有限公司	31.31	65,000

（四）确定发行对象的情况

1 、发行价格及发行总量的确定

本次发行的发行方案为拟非公开发行股份募集配套资金总额不超过 290,900.00 万元人民币、发行对象为不超过 5 名特定对象。

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本次募集配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2016 年 5 月 17 日。发行期首日前一交易日公司股票均价的计算依据：当日的成交额/ 当日的成交量。

北京市嘉源律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根 据发行方案和申购簿记情况，发行人经与主承销商协商，按照认购价格优先、 金额优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则合理最终确定的发行价格为 31.31 元/股，发行数量为 92,909,600 股，募集配套资金总额为 2,908,999,576 元。 本次发行募集配套资金总额未超过公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过及 中国证监会核准的募集配套资金总额，即不超过 290,900.00 万元人民币。

2 、本次发行发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：

（1）认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认 购价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；

（2）若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价 格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照认购金额优先的原则 确认发行对象；申报价格相同且认购金额相同的情况，按照收到《申购报价单》 及附件的传真件的时间优先原则确认发行对象；

（3）由于本次发行拟募集配套资金总额不超过 290,900.00 万元（含发行费 用），发行对象总数不超过 5 名，发行人和主承销商可以在发行对象有效申报的 认购金额范围内根据情况调整认购金额。

3 、发行对象和发行数量的确定

本次发行的有效认购对象一共 4 家，按照价格优先、金额优先、时间优先 的原则确定发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：

序号	认购对象	认购价格（元/ 股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）
1	方文艳	31.31	35,132,500	1,099,998,575
2	汇添富基金管理股份有限公司	31.31	23,315,200	729,998,912
3	信达澳银基金管理有限公司	31.31	34,461,900	1,079,002,089
总计			92,909,600	2,908,999,576

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光环新网本次募集配套资金之非公开发行股票的询价及定价的全部过程均 经北京市嘉源律师事务所见证。

经核查，本主承销商认为，光环新网本次竞价发行过程及发行对象选择过程 合法合规。

三、本次发行对象合规性的说明

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定：“非公开 发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定 的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守 国家的相关规定。”

经光环新网 2015 年 11 月 6 日召开的 2015 年第四次临时股东大会会议确定， 本次募集配套资金之非公开发行股票的发行对象为不超过 5 名特定对象，发行 对象为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者 和自然人投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次发行承销 方式为代销。

本次竞价发行最终确定的发行对象如下：

序号	认购对象	认购价格（元/ 股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）
1	方文艳	31.31	35,132,500	1,099,998,575
2	汇添富基金管理股份有限公司	31.31	23,315,200	729,998,912
3	信达澳银基金管理有限公司	31.31	34,461,900	1,079,002,089
总计			92,909,600	2,908,999,576

本次获配的投资者以产品认购本次非公开发行股票的，相关产品已按照《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，履行了登记备案 程序。

发行人本次募集配套资金之非公开发行的发行对象与发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在 关联关系。发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高

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级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直 接或间接参与本次发行认购的情形。

上述竞价发行对象未超过 5 名，发行对象符合光环新网关于本次发行董事 会及股东大会确定的标准，也符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十五条的规定。发行对象的资格合法合规。

四、缴款验资

1、截至 2016 年 5 月 27 日 12：00，方文艳等 3 名发行对象已将认购款项汇 入西南证券为光环新网募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户。天健 会计师事务所对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《验证报告》（天健 验〔2016〕8-60 号），确认本次发行的认购资金到位。

2、截至 2016 年 5 月 30 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除财务顾问 费用 29,000,000.00 元后的资金 2,879,999,576.00 元划转至发行人指定的募集资金 专项账户内。中兴华会计师出具了《验资报告》（中兴华验字（2016）第 BJ06-0002 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，募集配套资金 总额为人民币 2,908,999,576.00 元，扣除发行费用人民币 34,454,408.90 元，实 际募集资金净额为人民币 2,874,545,167.10 元。其中新增股本为人民币 92,909,600.00 元，资本公积为人民币 2,781,635,567.10 元。截至 2016 年 5 月 30 日止，光环新网已收到新增注册资本人民币 92,909,600 元，变更后的注册资本 为人民币 723,175,694.00 元，累计股本为人民币 723,175,694.00 元。

五、本次非公开发行股票过程中的信息披露

发行人于 2016 年 2 月 2 日收到中国证监会关于本次募集配套资金之非公开 发行股票的核准批复，并于 2016 年 2 月 2 日进行了公告。

主承销商将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市 公司非公开发行股票业务办理指南》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督 导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

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六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意

见

综上所述，西南证券发表意见如下：

• 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行 过程合法、有效；

3、本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体 股东的利益，符合发行人 2015 年第四次临时股东大会审议通过的发行方案中关 于发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认 购的情形。

4、本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司 募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

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项目主办人：___ __
江亮君 夏华旺
项目协办人：___
钟凯
法定代表人：__
余维佳
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西南证券股份有限公司 2016 年 月 日

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