Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 15, 2016

北京市嘉源律师事务所
关于北京光环新网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书

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中国 · 北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031

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光环新网·非公开发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书

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致：北京光环新网科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于北京光环新网科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 募集配套资金非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的

见证法律意见书

嘉源（2016）-02-035号

敬启者：

根据北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”）的委托，本所 担任光环新网本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，并已就本次重大资产重组先 后出具了嘉源(2015)-02-056号《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的法律意见 书》、嘉源(2015)-02-057号《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见 书》、嘉源(2015)-02-060号《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律 意见书（一）》、嘉源(2015)-02-068号《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（二）》、嘉源(2016)-02-001号《北京市嘉源律师事务所关于北京 光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之补充法律意见书（三）》、嘉源(2016)-02-011号《北京市嘉源律师事务所

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光环新网·非公开发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书

关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易涉及的标的资产过户事宜的法律意见书》和嘉源(2016)-02-017号 《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下简称“原 法律意见书”）。

中国证监会已向光环新网作出证监许可﹝2016﹞207号文批复，核准光环新 网非公开发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。现本所律师就光环新 网向不超过5名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”） 的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原 法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于 本法律意见书。

一、 本次配套融资的授权和批准

（一） 本次配套融资的内部授权和批准

1. 2015年9月16日，光环新网召开第二届董事会2015年第七次会议，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》、《关于审议<北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重大资 产重组相关议案。关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，独立 董事发表了独立意见。

2. 2015年10月21日，光环新网召开第二届董事会2015年第八次会议，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》、《关于审议<北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等本次重大 资产重组相关议案。关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，独 立董事发表了独立意见。

3. 2015年11月6日，光环新网召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，并授权董 事会办理本次重大资产重组有关事宜。关联股东在审议涉及关联交易的议 案时回避表决。

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光环新网·非公开发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书

1. 2016年1月18日，光环新网召开第二届董事会2016年第二次会议，审议通 过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）> 的议案》。关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，独立董事发 表了独立意见。

（二） 本次配套融资的外部批准

2016年2月2日，中国证监会作出《关于核准北京光环新网科技股份有限公司 向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可（2016）207号），核准光环新网向中金盛世投资有限公司等交易对方发行股份 购买资产；核准光环新网非公开发行股份募集配套资金不超过290,900万元。

二、 本次配套融资的发行过程

（一） 本次配套融资的承销

根据光环新网与西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）签订的《独 立财务顾问协议》，西南证券担任光环新网本次配套融资的独立财务顾问及主承 销商，承销本次配套融资非公开发行的股票。

经本所律师核查，光环新网与西南证券就本次配套融资签署上述协议符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理暂行办法》”） 第四十条的规定。

（二） 认购邀请及申购报价

光环新网与西南证券共同确定了《北京光环新网科技股份有限公司募集配套 资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送对象 名单。根据光环新网与西南证券提供的资料，西南证券以电子邮件、传真或快递 方式共向94名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其相关附件。上述94 名符合条件的投资者包括：截至2016年4月15日收市后的光环新网前20名股东、 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及39名表达 了认购意向的投资者。

经本所律师核查，《认购邀请书》的发送对象名单符合《上市公司非公开发 行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）第二十四条的规定； 《认购邀请书》及其附件《北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公

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光环新网·非公开发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书

开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）均系参照《非公开发行 实施细则》的规定制作，并已经光环新网加盖公章、独立财务顾问主办人签署， 内容与形式符合《非公开发行实施细则》第二十五条的规定。

根据光环新网与西南证券提供的资料，在《认购邀请书》约定的申购报价期 间（即2016年5月23日9:00-12:00），光环新网与西南证券共收到4份《申购报价单》， 均为有效申购。申购具体情况如下：

序号	申购对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1.	汇添富基金管理股份有限公司	31.41	73,000
2.	信达澳银基金管理有限公司	31.31	113,150
3.	方文艳	33.03	58,180
		32.63	80,000
		32.53	110,000
4.	易方达基金管理有限公司	31.31	65,000

经本所律师现场见证及核查，本次配套融资的申购报价过程符合《非公开发 行实施细则》第二十六条的规定。

（三） 认购对象、发行价格及发行股数的确定

根据《认购邀请书》中关于确定本次配套融资的认购对象、发行价格及获配 股数的方式的约定，光环新网与西南证券对有效《申购报价单》按照报价高低进 行累计统计，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则，共同协商确定了本次 配套融资的认购对象共3家，发行价格为31.31元/股，发行数量为92,909,600股， 募集资金总额为2,908,999,576元。认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况 如下：

序号	认购对象	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期
1	方文艳	35,132,500	1,099,998,575	无
2	汇添富基金管理股份有限公司	23,315,200	729,998,912	无
3	信达澳银基金管理有限公司	34,461,900	1,079,002,089	无
合计		92,909,600	2,908,999,576

经本所律师现场见证及核查，本次配套融资的发行结果的确定符合《非公开 发行实施细则》第二十七条的规定。

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光环新网·非公开发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书

（四） 签订认购协议

经本所律师核查，光环新网已与上述3名认购对象分别签订了《股份认购合 同》。

经本所律师核查，上述《股份认购合同》的内容合法、有效，符合《非公开 发行实施细则》第二十八条的规定。

（五） 认购对象的主体资格

经本所律师核查本次配套融资的认购对象的自然人居民身份证、《企业法人 营业执照》、《证券账户卡》等有关资料，上述认购对象均为中国公民或中国境内 合法存续的机构，具备成为本次配套融资的认购对象的主体资格。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理 - 业务试点办法》的规定，汇添富基金管理股份有限公司的认购产品汇添富 立安 人寿-定增盛世专户 19 号、中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投 资资产管理计划、中国太平洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资资产管 理计划、汇添富-定增精选盛世添富牛 85 号资产管理计划和信达澳银基金管理有 限公司的认购产品信达澳银基金-光环定增 1 号资产管理计划均需在中国证券投 资基金业协会备案。经本所律师核查上述认购产品的资产管理计划备案证明，汇 添富基金管理股份有限公司和信达澳银基金管理有限公司的上述认购产品均已 在中国证券投资基金业协会备案。

根据光环新网及西南证券提供的资料、认购对象书面确认并经本所律师核 查，本次配套融资的认购对象不包括光环新网的控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参 与本次发行认购的情形。

（六） 缴款及验资

根据《认购邀请书》的约定，对最终获配的认购对象，其缴纳的申购保证金 将直接转为认购款。根据光环新网与西南证券的说明，截至2016年5月30日，本 次配套融资的认购对象向西南证券指定的账户划转了认购款，支付了申购保证金 的认购对象向西南证券指定的账户划转了剩余认购款。根据中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2016）第BJ06-0002号《验资报告》，截至

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光环新网·非公开发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书

2016年5月30日，西南证券已收到网下认购资金共计2,908,999,576.00元。

根据光环新网与西南证券的说明，西南证券在扣除承销费用后于2016年5月 30日向光环新网指定的账户划转了认购款。根据中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的中兴华验字（2016）第BJ06-0002号《验资报告》，截至2016年5月 30日，光环新网募集资金总额为2,908,999,576.00元，扣除发行费用后，光环新网 实际募集资金净额为2,874,545,167.10元，其中增加股本92,909,600.00元，增加资 本公积2,781,635,567.10元，出资方式均为货币出资。

经本所律师核查，本次配套融资的缴款及验资程序符合《非公开发行实施细 则》第二十八条的规定。

• （七） 本次配套融资涉及的股份登记、上市、工商变更

• 光环新网尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有 关股份登记手续。

• 光环新网本次配套融资发行的股票登记完成后，尚需依法向深圳证券交易 所办理有关股票上市核准手续。

• 光环新网尚需就本次配套融资涉及的非公开发行股份相关事宜办理工商 变更登记手续。

• 光环新网尚需依法履行有关本次配套融资及股票上市的相应信息披露义 务。

三、 结论意见

综上，本所认为：

1. 光环新网本次配套融资已经取得必要的授权和批准。

2. 光环新网本次配套融资的发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理暂行 办法》及《非公开发行实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。

3. 光环新网本次配套融资的认购对象符合《发行管理暂行办法》及《非公开 发行实施细则》的相关规定，且具备合法的主体资格。

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光环新网·非公开发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书

1. 光环新网本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《股份 认购合同》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容及形式 均合法、有效。

2. 光环新网本次配套融资的募集资金已足额缴纳。

本法律意见书正本一式三份。

特致此书！

（本页以下无正文）

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光环新网·非公开发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书

（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股 票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌

经办律师：谭四军

王 飞

年 月 日

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