Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 15, 2016

证券简称：光环新网 证券代码： 300383 股票上市地点：深圳证券交易所

北京光环新网科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金实施情况暨新增股份 上市公告书

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一六年六月

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特别提示及声明

1、本次新增股份的发行价格为31.31元/股，不低于发行期首日前一个交易日 上市公司股票均价，本次发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可 上市交易。

2、本次新增股份数量为92,909,600股，为向方文艳等3名发行对象非公开发 行的股份数。

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年6月6日出具了《股 份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股 份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为无限售条件流通 股，新增股份上市日期为2016年6月17日。

4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交 易仍设涨跌幅限制。

5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情 况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京光环新网科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文 及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

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释 义

在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市 公司、光环新网	指	北京光环新网科技股份有限公司
交易对方	指	中金盛世等25 名中金云网股东；施侃等4 名无双科技股东
交易双方	指	上市公司与中金盛世等25名中金云网股东；施侃等4名无双科技股 东
无双科技	指	北京无双科技有限公司
中金云网	指	北京中金云网科技有限公司
交易标的、标的资产	指	北京中金云网科技有限公司合计100%的股权；北京无双科技有限公 司合计100%的股权
本次交易	指	上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的资产的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
工商局	指	工商行政管理局
西南证券、本独立财 务顾问、保荐机构、 主承销商	指	西南证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问、保荐机构（主承 销商)
法律顾问、嘉源律所	指	北京市嘉源律师事务所
审计机构、中兴华	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
股票、A 股	指	公司发行的面值为1 元的人民币普通股
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上市	指	本次交易非公开发行的股票在深交所创业板挂牌交易的行为
元/万元	指	人民币元/万元

本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

2015 年 9 月 16 日，公司分别与中金云网交易对方和无双科技交易对方签署 《购买资产协议》。

根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：光环新网拟以发 行股份及支付现金的方式购买中金云网 100.00%股权、无双科技 100%股权。中 金云网本次交易作价 241,359.59 万元、无双科技交易作价为 49,542.57 万元。

本次发行股份购买资产交易中，经调整后股票发行价格 24.59 元/股，根据标 的资产本次交易作价，光环新网拟共计发行 84,466,094 股，其中向中金云网 25 名股东发行 74,566,717 股，向无双科技 2 名股东发行 9,899,377 股。本次交易完 成后，中金云网和无双科技将成为上市公司全资子公司。

同时，公司拟非公开发行股份募集不超过 290,900.00 万元配套资金，扣除中 介机构费用以及其他发行费用后 83,200.00 万元用于支付现金对价，22,844.04 万 元用于燕郊光环云谷二期项目，57,354.83 万元用于上海嘉定绿色云计算基地项 目，不超过 127,501.13 万元用于房山绿色云计算基地项目。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、交易价格

中同华采用收益法和市场法对中金云网 100%股权、无双科技 100%股权进 行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，中金云网 100%股权、无双科技 100%股权评估值情况如下：

单位：万元

项目	中金云网100%股权	无双科技100%股权
收益法评估值	241,400.00	49,600.00

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市场法评估值	263,400.00	54,900.00
最终评估结果（收益法评估结果）	241,400.00	49,600.00
账面值	37,945.06	521.40
增值额	203,454.94	49,078.60
增值率	536.18%	9,412.85%

依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，中金云网 100%股权的交

易作价为 241,359.59 万元，无双科技 100%股权的交易作价为 49,542.57 万元。

2 、交易对价支付方式

1 ）购买中金云网 100% 股权的支付方式

中金云网 100%股权的本次交易作价为 241,359.59 万元，其中光环新网以发 行股份方式支付 183,359.59 万元，以现金方式支付 58,000 万元。本次交易向中 金盛世等 25 名中金云网股东发行股份数为 74,566,717 股，具体情况如下：

序号	姓名/名称	股份作价金额（元）	调整后发行股份数（股）	现金对价
1	中金盛世	394,732,524.00	16,052,562	58,000.00
2	天图兴瑞	137,519,718.00	5,592,505	-
3	江苏国投	76,399,839.00	3,106,947	-
4	天图兴盛	68,759,836.00	2,796,251	-
5	利源顶盛	34,379,920.00	1,398,126	-
6	宇扬锦达	34,379,920.00	1,398,126	-
7	卓程达	28,318,872.00	1,151,641	-
8	天图投资	22,919,915.00	932,082	-
9	利扬盛达	11,409,014.00	463,969	-
10	杨雨	229,199,511.00	9,320,842	-
11	徐庆良	132,426,382.00	5,385,375	-
12	徐厚华	117,146,425.00	4,763,986	-
13	车志远	114,599,757.00	4,660,421	-
14	高淑杰	89,133,129.00	3,624,771	-
15	王有昌	89,133,129.00	3,624,771	-

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16	黄玉珍	89,133,129.00	3,624,771	-
17	赵忠彬	50,933,211.00	2,071,297	-
18	何长津	25,466,583.00	1,035,647	-
19	王德宁	25,466,583.00	1,035,647	-
20	杨俊杰	20,373,296.00	828,519	-
21	陈静	9,167,967.00	372,833	-
22	郑善伟	8,149,310.00	331,407	-
23	唐征卫	8,149,310.00	331,407	-
24	申海山	8,149,310.00	331,407	-
25	许小平	8,149,310.00	331,407	-
合计		1,833,595,900.00	74,566,717	58,000.00

2 ）购买无双科技 100% 股权的支付方式

无双科技 100%股权的交易作价为 49,542.57 万元，其中光环新网以发行股份 方式支付 24,342.57 万元，以现金方式支付 25,200 万元，具体支付情况如下： 本次交易向施侃、冯天放发行股份数为 9,899,377 股，具体情况如下：

序号	交易对方	交易作价	股份对价	发行股份数（股）	现金对价
1	施侃	24,399.16	20,020.10	8,141,560	4,379.06
2	冯天放	5,267.94	4,322.47	1,757,817	945.47
3	赵宇迪	1,996.66	-	-	1,996.66
4	香港超昂	17,878.81	-	-	17,878.81
合计		49,542.57	24,342.57	9,899,377	25,200.00

3 、发行的股票种类、面值及发行方式

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为25名中金云网股东：中金盛 世、天图兴瑞、江苏国投、天图兴盛、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、天图投资、 利扬盛达、杨雨、徐庆良、徐厚华、车志远、高淑杰、王有昌、黄玉珍、赵忠彬、 何长津、王德宁、杨俊杰、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平；以及2名

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无双科技股东：施侃、冯天放。

4 、定价基准日及发行价格

本次发行股份的价格拟定为24.59元/股，定价依据如下：

按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下 表：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价90%*（元/**股）
定价基准日前20交易日均价	94.61	85.15
定价基准日前60交易日均价	69.27	62.34
定价基准日前120交易日均价	49.27	44.34

定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基 准日（本次交易首次董事会决议公告日）前120个交易日公司股票交易均价，即 发行价格为49.27元/股。

2015年9月8日，光环新网召开第二届董事会2015年第六次会议，审议通过了 2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案：以截至2015年6月30日公司总 股本27,290.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税）， 同时向全体股东每10股送红股5股（含税）；并以资本公积金每10股向全体股东转 增5股，送增后公司总股本将增加至54,580.00万股。

上述利润分配及资本公积转增股本方案已于2015年10月8日实施完毕，依据 《购买资产协议》的约定，交易双方原定每股发行价格将根据上述派息、送红股、 资本公积转增股本事项相应调整，由每股49.27元调整为每股24.61元。

公司于2016年4月5日召开2015年度股东大会，审议通过《关于公司2015年度 利润分配方案的议案》；同意公司2015年度利润分配方案：以截至2015年12月31

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日公司总股本54,580万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元人民币 (含税)，合计派发现金股利10,916,000.00元（含税），方案实施后留存未分配利润 125,590,427.12元，结转以后年度。

上述利润分配及资本公积转增股本方案已于2016年4月14日实施完毕，依据 《购买资产协议》的约定，交易双方原定每股发行价格将根据上述派息、送红股、 资本公积转增股本事项相应调整，由每股24.61元调整为每股24.59元。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应 调整。

5 、发行数量

本次发行共向中金云网交易对方及无双科技交易对方发行合计84,466,094股。

（ 1 ）向中金云网股东发行数量

根据《购买资产协议》（中金云网）及《购买资产协议之补充协议》（中金 云网），向中金盛世等 25 名中金云网股东发行股份数量的计算公式为： 发行数量=本次交易股份对价÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，股份数不足 1 股的，发行股份时舍 去不足 1 股部分后取整，不足 1 股部分的对价由交易对方赠予上市公司。

本次交易向中金盛世等 25 名中金云网股东发行股份数为 74,566,717 股，具 体情况如下：

序号	姓名/名称	股份作价金额（元）	调整后发行股份数（股）
1	中金盛世	394,732,524.00	16,052,562
2	天图兴瑞	137,519,718.00	5,592,505
3	江苏国投	76,399,839.00	3,106,947
4	天图兴盛	68,759,836.00	2,796,251
5	利源顶盛	34,379,920.00	1,398,126
6	宇扬锦达	34,379,920.00	1,398,126

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7	卓程达	28,318,872.00	1,151,641
8	天图投资	22,919,915.00	932,082
9	利扬盛达	11,409,014.00	463,969
10	杨雨	229,199,511.00	9,320,842
11	徐庆良	132,426,382.00	5,385,375
12	徐厚华	117,146,425.00	4,763,986
13	车志远	114,599,757.00	4,660,421
14	高淑杰	89,133,129.00	3,624,771
15	王有昌	89,133,129.00	3,624,771
16	黄玉珍	89,133,129.00	3,624,771
17	赵忠彬	50,933,211.00	2,071,297
18	何长津	25,466,583.00	1,035,647
19	王德宁	25,466,583.00	1,035,647
20	杨俊杰	20,373,296.00	828,519
21	陈静	9,167,967.00	372,833
22	郑善伟	8,149,310.00	331,407
23	唐征卫	8,149,310.00	331,407
24	申海山	8,149,310.00	331,407
25	许小平	8,149,310.00	331,407
合计		1,833,595,900.00	74,566,717

若定价基准日至发行日期间，光环新网发生派发股利、送红股、转增股本、 或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。

（ 2 ）向无双科技股东发行数量

根据《购买资产协议》（无双科技）及《购买资产协议之补充协议》（无双 科技），向施侃、冯天放发行股份数量的计算公式为：

发行数量=本次交易股份对价÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，股份数不足 1 股的，发行股份时舍 去不足 1 股部分后取整，不足 1 股部分的对价由交易对方赠予上市公司。本次交

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易向施侃、冯天放发行股份数为 9,899,377 股，具体情况如下：

序号	姓名	股份作价金额（元）	调整后发行股份数（股）
1	施侃	200,200,970.00	8,141,560
2	冯天放	43,224,730.00	1,757,817
合计		243,425,700.00	9,899,377

若定价基准日至发行日期间，光环新网发生派发股利、送红股、转增股本、 或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。

6 、股份限售期

（ 1 ）中金云网交易对方锁定期安排

天图投资、利扬盛达、徐庆良承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让。

天图兴瑞、天图兴盛、江苏国投、何长津、高淑杰、赵忠彬、王有昌、杨俊 杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远因本次发行取得的上市公司股份自上市之 日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让。

中金盛世因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为 增强利润补偿的可操作性和可实现性，中金盛世所持股份按以下节奏解除限售： （1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度 盈利专项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售， 解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿股份 数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2017 年度盈利专项审核报告确认实现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除 限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×15%－2017 年度补 偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据标的公 司 2018 年度盈利专项审核报告确认实现 2018 年度承诺净利润数且标的公司《减

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值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份 数量=通过本次发行获得的股份总数×35%－2018 年度补偿股份数量－减值测试 补偿股份数量。

卓程达因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强 利润补偿的可操作性和可实现性，卓程达所持股份按以下节奏解除限售：（1）第 一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度盈利专项 审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限 售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿股份数量；（2） 第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2017 年度盈利专 项审核报告确认标的公司实现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限 售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×12%－2017 年度补偿 股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据标的公司 2018 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2018 年度承诺净利润数且标的公 司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售 的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×38%－2018 年度补偿股份数量－减 值测试补偿股份数量。

杨雨、利源顶盛、宇扬锦达、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平，因 本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利 润补偿的可操作性和可实现性，上述各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第 一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度盈利专项 审核报告确认标的公司实现 2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售， 解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿股份 数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2017 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补 偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2017 年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据 标的公司 2018 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2018 年度承诺净利润数

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且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售， 解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018 年度补偿股份 数量－减值测试补偿股份数量。

本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持 的光环新网股份，也应遵守上述约定。

（ 2 ）无双科技交易对方锁定期安排

施侃、冯天放承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不 以任何方式转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，本次交易完成后， 施侃、冯天放通过本次交易取得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第 一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2015 年度盈利专项 审核报告确认实现 2015 年度承诺净利润的 90%以上或完成利润补偿后解除限售， 解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015 年度补偿股份 数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度盈利专项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润的 90%以上或完成利润补 偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016 年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2015 年、2016 年、2017 年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据标的公司《减 值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份 数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017 年度补偿股份数量－减值测试 补偿股份数量。

本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持 的光环新网股份，也应遵守上述约定。

相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7 、上市安排

上市公司向交易对方等人发行的股票将在深交所上市交易。

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（二）募集配套资金方案

1 、发行股票的种类及面值

本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每 股面值 1 元。

2 、发行对象及发行方式

本次向不超过 5 名的特定投资者非公开发行募集配套资金。特定投资者包括 符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人投资 者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

3 、定价基准日及发行价格

根据《证券发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格 将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按 照《证券发行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会 的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

4 、配套资金金额及发行数量

上市公司拟募集配套资金总额不超过 290,900.00 万元，且不超过本次交易总 额的 100%。在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授 权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

5 、股份限售期

本次发行最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价 的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。

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本次发行最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价 但不低于百分之九十，或者最终发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司 股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结 束之日起十二个月内不得上市交易。

6 、上市安排

本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。

三、本次交易实施前后相关情况对比

（一）本次交易前后前十大股东

1 、本次交易前前十大股东持股情况

截至 2016 年 5 月 6 日，公司前十大股东如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 (%)	股份种类
1	北京百汇达投资管理有限公 司	256,115,000	40.64	流通A股,流通受限股份
2	天津红杉资本投资基金中心 (有限合伙)	46,981,170	7.45	流通A股,流通受限股份
3	中金盛世投资有限公司	16,052,562	2.55	流通受限股份
4	交通银行股份有限公司-易方 达科讯混合型证券投资基金	10,999,960	1.75	流通A股
5	耿桂芳	9,671,950	1.53	流通受限股份
6	杨雨	9,320,842	1.48	流通受限股份
7	施侃	8,141,560	1.29	流通受限股份
8	中国建设银行股份有限公司- 易方达新丝路灵活配置混合 型证券投资基金	7,417,474	1.18	流通A股
9	兴业银行股份有限公司-中邮 战略新兴产业混合型证券投 资基金	5,798,240	0.92	流通A股
10	深圳市天图兴瑞创业投资有 限公司	5,592,505	0.89	流通受限股份
	合计	376,091,263	59.67

2 、本次交易后前十大股东持股情况

截至 2016 年 6 月 6 日（本次募集配套资金之非公开发行股票股份登记日），

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本公司前 10 名股东情况列表如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 (%)	股份种类
1	北京百汇达投资管理有限公司	256,115,000	35.42	流通A股,流通受限股份
2	天津红杉资本投资基金中心 （有限合伙）	46,981,170	6.50	流通A股,流通受限股份
3	方文艳	35,132,500	4.86	流通A股
4	信达澳银基金－招商银行－光 环定增1 号资产管理计划	34,461,900	4.77	流通A股
5	中金盛世投资有限公司	16,052,562	2.22	流通受限股份
6	交通银行股份有限公司－易方 达科讯混合型证券投资基金	10,999,960	1.52	流通A股
7	耿桂芳	9,671,950	1.34	流通受限股份
8	杨雨	9,320,842	1.29	流通受限股份
9	施侃	8,141,560	1.13	流通受限股份
10	中国建设银行股份有限公司－ 易方达新丝路灵活配置混合型 证券投资基金	7,261,332	1.00	流通A股
	合计	434,138,776	60.05

（二）股本结构

本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前 （截至2016 年5 月6 日）	本次发行前 （截至2016 年5 月6 日）	本次发行数量 （股）	本次发行后 （截至2016 年6 月6 日）	本次发行后 （截至2016 年6 月6 日）
	持股数量（股）	持股比例 （%）		持股数量（股）	持股比例 （%）
有限售条件的 流通股份	371,380,000	58.92%	-	371,380,000	51.35%
无限售条件的 流通股份	258,886,094	41.08%	92,909,600	351,795,694	48.65%
合计	630,266,094	100.00%	92,909,600	723,175,694	100%

截至 2016 年 5 月 6 日，百汇达持有公司 256,115,000 股股份，持股比例为 40.64%，为公司控股股东。耿殿根持有百汇达 100%股份，为公司的实际控制人。 本次募集配套资金之非公开发行完成后，百汇达持有公司 35.42%股份，仍为公 司控股股东。耿殿根持有百汇达 100%股份，仍为公司的实际控制人。

（三）资产结构

本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资

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产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和持续经营能力将得以提升。

（四）业务结构

本次募集配套资金在扣除承销费后将用于向本次交易的现金对价以及与主 营业务相关的绿色云计算基地项目，不存在业务结构变动的情况。

（五）公司治理

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变 化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人 治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（六）高管人员结构

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（七）同业竞争和关联交易

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不 存在新的同业竞争。

本次发行不会产生新的关联交易。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易实施过程，标的股权过户、验资以及新增股份 登记

（一）本次交易的审批程序

2015 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会 2015 年第七次会议，审议通过 了本次交易预案及相关议案。

2015 年 9 月 16 日，无双科技召开股东会，审议通过与光环新网的重组议案。

2015 年 10 月 20 日，中金云网召开股东会会议，审议通过与光环新网的重 组议案。

2015 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会 2015 年第八次会议，审议通过 本次交易方案及相关议案。

2015 年 11 月 6 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了本 次交易方案及相关议案。

2016 年 1 月 18 日，公司召开第二届董事会 2016 年第二次会议，审议通过 了本次交易相关补充协议及相关议案。

2016 年 2 月 2 日，公司收到中国证监会《关于核准北京光环新网科技股份 有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可〔2016〕207 号），本次交易获得证监会核准。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。

本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性 文件的规定。

（二）发行股份购买资产标的股权过户、验资以及新增股份登记

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1 、标的股权过户

本次交易的标的资产为中金云网100.00%股权和无双科技100.00%股权。

2016年2月3日，北京市工商行政管理局核准了中金云网的股东变更事宜，并 核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“91110302MA0010088N”）。中金云 网变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，光环新网为其变更后的唯 一股东。

2016年3月9日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了无双科技的股东变更 事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码为“911101085530586831”）。 无双科技变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，光环新网为其变更 后的唯一股东。

2 、标的股权验资

2016年4月13日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （中兴华验字〔2016〕BJ06-0001号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验 证。

3 、新增股份登记

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月14日出具了《股份 登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份 登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为 84,466,094股（其中限售流通股数量为84,466,094股），非公开发行后公司股份数 量为630,266,094股。本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为2016年5月6 日。

（三）募集配套资金

1 、关于《认购邀请书》的发出

发行人及主承销商于 2016 年 5 月 17 日开始，以电子邮件或快递的方式向 94 名符合条件的特定投资者（其中包括光环新网截至 2016 年 4 月 15 日收市后 的前 20 名股东、20 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构和 39 名（已剔

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除前述重复的投资者）发送了《北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之 非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。

《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人 2015 年第四次 临时股东大会通过的本次募集配套资金之非公开发行股票方案的要求。同时，《认 购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确 定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2 、申购及簿记建档情况

2016 年 5 月 23 日 9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所的见证下，发行人 和主承销商共收到 4 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主 承销商与律师的共同核查确认，其中 1 家投资者按时、完整地发送了全部申购文 件且足额缴纳保证金 1000 万元；3 家基金公司按时、完整地发送了全部申购文 件。这 4 家投资者报价均为有效报价，具体报价情况如下：

序号	名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1	汇添富基金管理股份有限公司	31.41	73,000
2	信达澳银基金管理有限公司	31.31	113,150
3	方文艳	33.03	58,180
		32.63	80,000
		32.53	110,000
4	易方达基金管理有限公司	31.31	65,000

3 、配售情况

根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与主承销商协商，最终确定的发行 价格为 31.31 元/股，发行数量为 92,909,600 股，募集资金总额为 2,908,999,576 元。

本次发行的有效认购对象一共 4 家，按照价格优先、金额优先、时间优先的 原则确定发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：

序号	认购对象	认购价格 （元/股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）
1	方文艳	31.31	35,132,500	1,099,998,575
2	汇添富基金管理股份有限 公司	31.31	23,315,200	729,998,912

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3	信达澳银基金管理有限公 司	31.31	34,461,900	1,079,002,089
	合计		92,909,600	2,908,999,576

光环新网本次非公开发行股票的询价及定价的整个过程均经北京市嘉源律 师事务所见证。

光环新网本次竞价发行过程及发行对象选择过程合法合规。

4 、发行对象基本情况

（一）方文艳

方文艳的基本信息

姓名	方文艳
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
境外居留权	无
住所	浙江省临安市横路乡后干村组村***号
通讯地址	浙江省临安市横路乡后干村组村***号
身份证号码	3301241968**

认购数量与限售期：35,132,500 股，该股份无限售期，自上市之日起即可交

易。

（二）汇添富基金管理股份有限公司

公司名称：汇添富基金管理股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

成立日期：2005 年 2 月 3 日

注册地址：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室

注册资本：人民币 11762.2978 万元整

法定代表人：李文

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经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：23,315,200 股

限售期：无

（三）信达澳银基金管理有限公司

公司名称：信达澳银基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2006 年 06 月 05 日

注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 24 层 注册资本：10000 万元人民币

法定代表人：于建伟

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 认购数量：34,461,900 股

限售期：无

5 、本次发行对象履行私募投资基金备案的核查情况

经嘉源律所核查本次配套融资的认购对象的自然人居民身份证、《企业法人 营业执照》、《证券账户卡》等有关资料，上述认购对象均为中国公民或中国境 内合法存续的机构，具备成为本次配套融资的认购对象的主体资格。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管 理业务试点办法》的规定，汇添富基金管理股份有限公司的认购产品汇添富-立 安人寿-定增盛世专户 19 号、中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托 投资资产管理计划、中国太平洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资资产 管理计划、汇添富-定增精选盛世添富牛 85 号资产管理计划和信达澳银基金管理 有限公司的认购产品信达澳银基金-光环定增 1 号资产管理计划均需在中国证券 投资基金业协会备案。经嘉源律所核查上述认购产品的资产管理计划备案证明，

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汇添富基金管理股份有限公司和信达澳银基金管理有限公司的上述认购产品均 已在中国证券投资基金业协会备案。

根据光环新网及西南证券提供的资料、认购对象书面确认并经嘉源律所核查， 本次配套融资的认购对象不包括光环新网的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本 次发行认购的情形。

6 、募集配套资金到账和验资情况

（1）截至 2016 年 5 月 27 日 12：00，方文艳等 3 名发行对象已将认购款项 汇入西南证券为光环新网募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户。天健 会计师事务所对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《验证报告》（天健 验〔2016〕8-60 号），确认本次发行的认购资金到位。

（2）截至 2016 年 5 月 30 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除财务顾 问费用 29,000,000.00 元后的资金 2,879,999,576.00 元划转至发行人指定的募集资 金专项账户内。中兴华会计师出具了《验资报告》（中兴华验字（2016）第 BJ06-0002 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，募集配套资金 总额为人民币 2,908,999,576.00 元，扣除发行费用人民币 34,454,408.90 元，实际 募集资金净额为人民币 2,874,545,167.10 元。其中新增股本为人民币 92,909,600.00 元，资本公积为人民币 2,781,635,567.10 元。截至 2016 年 5 月 30 日止，光环新网已收到新增注册资本人民币 92,909,600 元，变更后的注册资本为 人民币 723,175,694.00 元，累计股本为人民币 723,175,694.00 元。

7 、新增股份登记事宜的办理状况

2016 年 6 月 6 日，登记公司出具了《股份登记申请受理确认书》。公司本 次非公开发行新股数量为 92,909,600 股（其中限售流通股数量为 0 股），非公开 发行后贵公司股份数量为 723,175,694 股。本次新增股份上市日期为 2016 年 6 月 17 日，新增股份自上市之日起即可转让。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

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截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此 前披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

2016 年 1 月 22 日，光环新网召开 2016 年第一次临时股东大会，选举耿殿 根先生、杨宇航先生、袁丁女士、郑善伟先生为公司第三届董事会非独立董事（其 中郑善伟先生为本次重大资产重组的交易对方之一），选举宋健尔先生、侯成训 先生、郭莉莉女士为公司第三届董事会独立董事；选举李超女士、王军辉先生为 公司第三届监事会股东代表监事。2016 年 1 月 5 日，光环新网召开职工代表大 会，选举庞宝光女士为公司第三届监事会职工代表监事。2016 年 1 月 22 日，光 环新网召开第三届董事会 2016 年第一次会议，选举耿殿根为公司第三届董事会 董事长，聘任杨宇航先生为公司总裁，侯焰女士、陈浩先生、齐顺杰先生、耿岩 先生为公司副总裁，高宏女士为公司副总裁兼董事会秘书，张利军先生为公司财 务总监。2016 年 1 月 22 日，光环新网召开第三届监事会 2016 年第一次会议， 选举庞宝光女士为公司第三届监事会主席。

通过本次换届选举，光环新网原非独立董事侯焰女士、曹毅先生和独立董事 韩旭先生、税军先生、王淑芳女士将不再担任公司第三届董事会及专门委员会相 关职务，侯焰女士仍担任公司副总裁职务；原监事汝书伟先生不再担任公司第三 届监事会相关职务，但仍继续在公司任职。

光环新网董事、监事、高级管理人员更换或调整已履行的程序符合公司章程 和相关法律法规的规定。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

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五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

1 、中金云网

2015年9月16日，光环新网与中金云网股东中金盛世、天图兴瑞、天图投资、 天图兴盛、江苏国投、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨、高淑杰、 黄玉珍、徐厚华、王德宁、王有昌、车志远、赵忠彬、何长津、徐庆良、杨俊杰、 陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平签署了附条件生效的《购买资产协议》。

2015年9月16日，光环新网与中金盛世、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利 扬盛达、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平签署了附条件生效的《利 润补偿协议》。

2015年10月21日，光环新网与中金云网股东中金盛世、天图兴瑞、天图投资、 天图兴盛、江苏国投、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨、高淑杰、 黄玉珍、徐厚华、王德宁、王有昌、车志远、赵忠彬、何长津、徐庆良、杨俊杰、 陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平签署了附条件生效的《购买资产协议之 补充协议》。

2015年10月21日，光环新网与中金云网股东中金盛世、利源顶盛、宇扬锦达、 卓程达、利扬盛达、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平签署了附条 件生效的《利润补偿协议之补充协议》。

2016年1月16日，光环新网与中金云网全体股东签署了《购买资产协议之补 充协议（二）》。

2 、无双科技

2015年9月16日，光环新网与无双科技股东施侃、冯天放、赵宇迪、香港超 昂签署了附条件生效的《购买资产协议》。

2015年9月16日，光环新网与无双科技股东施侃、冯天放签署了附条件生效 的《利润补偿协议》。

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2015年10月21日，光环新网与无双科技股东施侃、冯天放、赵宇迪、香港超 昂签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》。

2015年10月21日，光环新网与无双科技股东施侃、冯天放签署了附条件生效 的《利润补偿协议之补充协议》。

目前上述协议已经生效，光环新网已完成了相关标的资产的过户事宜。交易 双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。光环 新网与交易对方签署的相关利润补偿协议正在执行中。

交易双方已经履行本次交易的相关协议，无违反约定的行为。光环新网与交 易对方签署的相关利润补偿协议正在执行中。

（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定等方面做出了相关承诺。

截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续事项

上市公司尚需向交易对方支付现金对价，并向北京市工商局申请办理本次募 集配套资金之非公开发行股票而导致的注册资本变更登记等事宜。截至目前，上 述后续事项办理不存在实质性法律障碍。

（二）相关方继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了交易协议，出具了相关承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

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（一）独立财务顾问结论性意见

1 、发行股份购买资产

独立财务顾问西南证券认为：上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合 《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本 次发行股份购买资产标的股权已办理完毕过户手续，新增的 84,466,094 股股票已 完成登记公司股份登记。

2 、募集配套资金之非公开发行股票

“（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（2）本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发 行过程合法、有效；

（3）本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全 体股东的利益，符合发行人 2015 年第四次临时股东大会审议通过的发行方案中 关于发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情 形；

（4）本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

（二）法律顾问结论性意见

法律顾问嘉源律所认为：

• “1. 光环新网本次配套融资已经取得必要的授权和批准。

• 光环新网本次配套融资的发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理暂

行办法》及《非公开发行实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。

1. 光环新网本次配套融资的认购对象符合《发行管理暂行办法》及《非公

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开发行实施细则》的相关规定，且具备合法的主体资格。

1. 光环新网本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《股 份认购合同》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容及形式均合 法、有效。

2. 光环新网本次配套融资的募集资金已足额缴纳。”

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第三节 新增股份的数量和上市时间

一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

本次发行共向中金云网交易对方及无双科技交易对方发行合计84,466,094股， 已于2016年4月14日完成登记。新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年5月6日，新增股份自上市之日起至2017年5月5日不得转让。

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间

上市公司本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份92,909,600股，已于 2016年6月6日完成登记。新增股份的性质为无限售流通股，上市日为2016年6月 17日，新增股份自本次上市之日起即可转让。

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第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与西南证券 在独立财务顾问协议中明确了西南证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

西南证券对上市公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，不少于 一个会计年度，即督导期为2016年3月9日至2017年12月31日。

二、持续督导方式

西南证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容

西南证券结合上市公司本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年 报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见， 向派出机构报告并公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 4、公司治理结构与运行情况；

• 5、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。

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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

• 1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验

• 字（2016）第BJ06-0002号）；

2、北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产之实施情况的法律意见书；

3、西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见；

4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》 及《证券持有人名册》；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

住所：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦

项目主办人：江亮君、夏华旺

项目协办人：钟凯

电话：023-63786241

传真：023-63786422

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（二）法律顾问

机构名称：北京市嘉源律师事务所

负责人：郭斌

住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 层

经办律师：谭四军、王飞

电话：010-66413377

传真：010-66412855

（三）审计机构

机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李尊农

住所：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层

经办注册会计师：谢维、袁冬梅

电话：010-68364878

传真：010-68348135

（四）评估机构

机构名称：北京中同华资产评估有限公司

法定代表人：季珉

住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 3 层

联系人：赵强、贺梅英

电话： 010-68090088

传真： 010-68090099

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（本页无正文，为《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

北京光环新网科技股份有限公司

2016 年 月 日

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