Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 3, 2016

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证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2016-073

北京光环新网科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京光环新网科技股份有限 公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可〔2016〕207号），北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”） 向募集配套资金认购方方文艳、汇添富基金管理股份有限公司及信达澳银基金管 理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）92,909,600股，每股面值人民币1 元，每股发行价格为人民币31.31元，募集资金总额为人民币2,908,999,576元， 扣除发行费用34,454,408.90 元后，实际募集资金净额为人民币 2,874,545,167.10元，以上募集资金已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 于2016年5月30日出具的中兴华验字（2016）第BJ06-0002号验资报告验证确认， 公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。

二、募集资金投入和置换情况概述

自2015年11月6日公司2015年第四次临时股东大会审议通过之日起，截至 2016年5月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币 44,545,361.13元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资 项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《北京光环新 网科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(具体 内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站)。根据该报告，截至2016年5

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月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：元

		截至2016 年5 月 31 日先行投入自 筹资金金额
	募集资金承诺投资金 额
募集资金投资项目			拟置换金额
支付本次重组现金对价	832,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
燕郊光环云谷二期项目	228,440,400.00	4,573,815.00	4,573,815.00
上海嘉定绿色云计算基地项目	573,548,300.00	26,475,539.23	26,475,539.23
房山绿色云计算基地项目	3,496,006.90	3,496,006.90	3,496,006.90
合计	2,874,545,167.10	44,545,361.13	44,545,361.13

三、募集资金置换预先投入自筹资金的实施

公司第二届董事会2015年第七次会议、第二届董事会2015年第八次会议及 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案》，同意本次配套融资募集的资金扣除中介机构费用 以及其他发行费用后，用于支付本次交易的现金对价83,200万元，用于公司建设 燕郊光环云谷二期项目22,844.04万元，用于公司建设上海嘉定绿色云计算基地 项目57,354.83万元，用于公司建设房山绿色云计算基地项目不超过127,501.13 万元。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际需要以自 筹资金先行投入，根据本次交易进展情况以自筹资金先行支付现金对价及中介费 用，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

公司计划运用募集资金净额中的44,545,361.13元置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金。公司本次置换金额和程序符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集 资金管理制度》的相关规定；公司以募集资金置换先期投入的自筹资金，没有与 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集 资金到账时间未超过6个月。

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四、关于募集资金置换预先投入自筹资金的程序及专项意见

1、董事会审议情况

公司第三届董事会2016年第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司使用募集资金 44,545,361.13元置换先行支付给施侃的现金对价10,000,000元，及预先投入燕 郊光环云谷二期项目、上海嘉定绿色云计算基地项目、房山绿色云计算基地项目 的自筹资金34,545,361.13元。

2、监事会审议情况

公司第三届监事会2016年第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的议案》，认为公司用本次募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有 关规定， 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,有利于公 司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。全体监事一致同意公司使用募集资 金44,545,361.13元置换先行支付给施侃的现金对价10,000,000元，及预先投入 燕郊光环云谷二期项目、上海嘉定绿色云计算基地项目、房山绿色云计算基地项 目的自筹资金34,545,361.13元。

3、独立董事意见

公司独立董事宋健尔先生、侯成训先生、郭莉莉女士经核查出具了独立意见， 认为：公司用本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及 程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件中关于上 市公司募集资金使用的有关规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况,有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。全体独立董 事一致同意公司使用募集资金44,545,361.13元置换先行支付给施侃的现金对价 10,000,000元，及预先投入燕郊光环云谷二期项目、上海嘉定绿色云计算基地项

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目、房山绿色云计算基地项目的自筹资金34,545,361.13元。

4、独立财务顾问意见

公司独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：公司本次以募集资金人民币 44,545,361.13元置换先行支付给施侃的现金对价10,000,000元，及预先投入 燕 郊光环云谷二期项目、上海嘉定绿色云计算基地项目、房山绿色云计算基地项目 的自筹资金34,545,361.13元的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董 事亦独立发表同意意见；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告， 履行了必要的审核程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规的规定。本次募集资金置换距离募集资金到帐时间未到6个月， 募集资金的使用未与公司之募集资金实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况。独立财务顾 问同意公司实施该事项。

四、备查文件

• 1、第三届董事会2016 年第四次会议决议；

• 2、第三届监事会2016 年第四次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会2016 年第四次会议相关事项的独立意见；

4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京光环新网科技股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

5、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于北京光环新 网科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及使用部 分暂时闲置募集资金进行现金管理等事项的核查意见》。

特此公告。

北京光环新网科技股份有限公司董事会

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