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Jun 3, 2016

北京市嘉源律师事务所 关于北京光环新网科技股份有限公司 调整首期股票期权激励计划行权价格的 法律意见书 中国 · 北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408,OceanPlaza 158FuxingMenNeiStreet,XichengDistrict Beijing,China100031

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致：北京光环新网科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于北京光环新网科技股份有限公司 调整首期股票期权激励计划行权价格的 法律意见书

嘉源(2016)-03-128 号

敬启者：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办 法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》和 《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《备忘录 1、2、3 号》”）和《北京 光环新网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， 北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京光环新网科技股份有限公 司（以下简称“光环新网”或“公司”）的委托，就光环新网调整首期股票期权 激励计划行权价格（以下简称“本次调整”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，对光环新网本次调整的批准与授权及调整情况等事项 进行了核查，查阅了光环新网本次调整的相关文件及有关事项。

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在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所 必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口 头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。

本法律意见书仅对光环新网本次调整的相关法律事项的合法、合规性发表意 见。

本法律意见书仅供光环新网为本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许 可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为光环新网实施本次调整的必备法律文件之一， 随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法 律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就光环新网本次调整事宜发表法 律意见如下：

一、本次调整的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次调整已履行 了如下程序：

1、 2016 年 4 月 5 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于<北京光 环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于制定<北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事 宜的议案》等公司首期股票期权激励计划相关的议案。

2、 2016 年 4 月 8 日，公司第三届董事会 2016 年第三次会议、第三届监事

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会 2016 年第三会议分别审议通过了《关于调整公司本次股权激励计划激励对象 名单及股票期权数量的议案》，同意因 2 名激励对象发生人事变动而取消此 2 人 的激励对象资格并取消授予其股票期权，并对公司激励对象及涉及股票期权数量 进行调整；监事会对公司调整后的首次股票期权激励计划激励对象名单在核查后 发表了审核意见。公司独立董事发表了独立意见，同意董事会对本次股权激励计 划激励对象及股票期权数量进行调整。

3、 2016 年 4 月 5 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》，以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 54,580 万股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元人民币（含税），此次权益分派 已于 2016 年 4 月 13 日实施完毕。

4、 2016 年 6 月 3 日，公司第三届董事会 2016 年第四次会议审议通过了《关 于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》，决定对公司首期股票期权 激励计划行权价格进行调整，行权价格由 36.24 元调整为 36.22 元。公司独立董 事发表了独立意见，同意对公司首期股票期权激励计划行权价格进行调整。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司首期股票期权激励计划 行权价格的调整已经取得必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》、 《备忘录 1、2、3 号》及《首期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

二、关于本次调整的内容

根据公司第三届董事会 2016 第四次会议审议通过的《关于调整公司首期股 票期权激励计划行权价格的议案》及公司确认，本次调整情况如下：

1、2016 年 4 月 5 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》，以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 54,580 万股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元人民币（含税），此次权益分派 已于 2016 年 4 月 13 日实施完毕。

2、根据公司《首期股票期权激励计划》相关条款的规定，在激励计划有效 期内，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、

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配股等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对激励计划涉及的股票期权数量和 行权价格做相应的调整。在上述权益分配实施完成后，公司首次股票期权激励计 划的行权价格将由 36.24 元/股调整为 36.22 元/股。

综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》、《备忘录1、2、3号》及《首 期股票期权激励计划》的相关规定。

三、 结论意见

综上所述，本所认为：

• 1、公司首期股票期权激励计划行权价格的调整已经取得必要的授权和批

准。

• 2、本次调整符合《管理办法》、《备忘录 1、2、3 号》及《首期股票期权激

• 励计划》的相关规定，合法、有效。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公 司调整首期股票期权激励计划行权价格的法律意见书》的签署页）

北京市嘉源律师事务所法定代表人：郭斌

经办律师：谭四军

王飞

2016 年 6 月 3 日

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