Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 3, 2016

证券代码： 300383 证券简称：光环新网 股票上市地：深圳证券交易所

北京光环新网科技股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一六年五月

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特别提示及声明

1、本次新增股份的发行价格为24.59元/股，不低于公司关于本次重组的董事 会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价（除权除息后）的90%，该发 行价格已经本公司股东大会批准。

2、本次新增股份数量为84,466,094股，为向中金云网25名股东、无双科技2 名股东发行股份购买资产发行的股份数。

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月25日出具了《股 份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股 份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通 股，新增股份上市日期为 2016年5月6日。

4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交 易仍设涨跌幅限制。

5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情 况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京光环新网科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文 及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

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释义

本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、 光环新网	指	北京光环新网科技股份有限公司
公告书、本公告书	指	北京光环新网科技股份有限公司股份变动暨新增股份上 市公告书
标的公司	指	北京中金云网科技有限公司、北京无双科技有限公司
中金云网	指	北京中金云网科技有限公司
无双科技	指	北京无双科技有限公司
交易对方	指	中金盛世等25名中金云网股东；施侃等4名无双科技股 东
交易标的、标的资产	指	北京中金云网科技有限公司合计100%的股权；北京无双 科技有限公司合计100%的股权
本次重大资产重组、本次交 易、本次重组	指	光环新网向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
审计机构、中兴华	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、嘉源律所	指	北京市嘉源律师事务所
评估机构、中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
过渡期间	指	自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起 至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
审计、评估基准日	指	2015年8月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

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目 录

特别提示及声明 ........................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次重大资产重组概况 ........................................................................... 6 一、公司概况 ...................................................................................................... 6 二、本次重大资产重组方案概况 ..................................................................... 7 三、本次重大资产重组的决策和批准程序 .................................................... 7 四、本次重大资产重组的实施情况................................................................. 8 第二节 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况 ....................... 10 一、本次发行股份购买资产情况 ................................................................... 10 二、本次发行股份登记及上市流通情况 ...................................................... 13 三、发行前后公司股本结构变动情况 .......................................................... 16 四、本次发行前后公司控制权的变化情况 .................................................. 17 五、本次发行后前十名股东的情况............................................................... 17 六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................ 18 七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ............................. 19 第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 20 一、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................. 20 二、交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响 ..... 24 三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分 析 ................................................................................................................................. 27 四、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管 理模式及任职安排 ..................................................................................................... 28 第四节 持续督导事项 ......................................................................................... 32 一、持续督导期间 ............................................................................................ 32 二、持续督导方式 ............................................................................................ 32 三、持续督导内容 ............................................................................................ 32

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第五节 相关中介机构 ........................................................................................... 33 一、独立财务顾问.............................................................................................. 33 二、法律顾问...................................................................................................... 33 三、上市公司及标的公司审计机构.................................................................. 33 四、标的公司资产评估机构.............................................................................. 34 第六节 财务顾问的上市推荐意见 ....................................................................... 35 一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ................................. 35 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................ 35 第七节 备查文件及查阅方式 ............................................................................... 36 一、备查文件 .................................................................................................... 36 二、备查地点...................................................................................................... 36

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第一节 本次重大资产重组概况

一、公司概况

公司名称： 北京光环新网科技股份有限公司 英文名称： Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. 股票简称： 光环新网 证券代码： 300383 上市交易所： 深圳证券交易所 成立日期： 1999 年 1 月 27 日 注册资本： 54,580.00 万元 法定代表人： 耿殿根

• 注册地址： 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号院 3 号楼 2 层 202 室

通讯地址： 北京市东城区东中街 9 号东环广场 A 座 2A

邮政编码： 100027

董事会秘书： 高宏

联系电话： 010-64183433 传真： 010-64181819

公司网址： http://www.sinnet.com.cn 电子信箱： i_r@sinnet.com.cn

• 经营范围： 因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网信息服务业 务；专业承包；信息系统集成；三维多媒体集成；承接网络工程， 智能大厦弱电系统集成；研发数字网络应用软件；从事计算机信

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息网络国际联网经营业务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助 设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展 经营活动)

二、本次重大资产重组方案概况

2015 年 9 月 16 日，公司分别与中金云网交易对方和无双科技交易对方签署 《购买资产协议》。

根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：光环新网拟以发 行股份及支付现金的方式购买中金云网 100.00%股权、无双科技 100%股权。中 金云网本次交易作价 241,359.59 万元、无双科技交易作价为 49,542.57 万元。

本次发行股份购买资产交易中，经调整后股票发行价格 24.59 元/股，根据标 的资产本次交易作价，光环新网拟共计发行 84,466,094 股，其中向中金云网 25 名股东发行 74,566,717 股，向无双科技 2 名股东发行 9,899,377 股。本次交易完 成后，中金云网和无双科技将成为上市公司全资子公司。

同时，公司拟非公开发行股份募集不超过 290,900.00 万元配套资金，扣除中 介机构费用以及其他发行费用后 83,200.00 万元用于支付现金对价，22,844.04 万 元用于燕郊光环云谷二期项目，57,354.83 万元用于上海嘉定绿色云计算基地项 目，不超过 127,501.13 万元用于房山绿色云计算基地项目。

三、本次重大资产重组的决策和批准程序

2015 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会 2015 年第七次会议，审议通过 了本次交易预案及相关议案。

2015 年 9 月 16 日，无双科技召开股东会，审议通过与光环新网的重组议案。

2015 年 10 月 20 日，中金云网召开股东会会议，审议通过与光环新网的重 组议案。

2015 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会 2015 年第八次会议，审议通过 本次交易方案及相关议案。

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2015 年 11 月 6 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了本 次交易方案及相关议案。

2016 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会 2016 年第二次会议，审议通过 了本次交易相关补充协议及相关议案。

2016 年 2 月 2 日，公司收到中国证监会《关于核准北京光环新网科技股份 有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可〔2016〕207 号），本次交易获得证监会核准。

四、本次重大资产重组的实施情况

（一）标的资产过户情况

本次交易的标的资产为中金云网 100.00%股权和无双科技 100.00%股权。

2016 年 2 月 3 日，北京市工商行政管理局核准了中金云网的股东变更事宜， 并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“91110302MA0010088N”）。中 金云网变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，光环新网为其变更 后的唯一股东。

2016 年 3 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了无双科技的股东 变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码为 “911101085530586831”）。无双科技变更后的公司类型为“有限责任公司（法 人独资）”，光环新网为其变更后的唯一股东。

（二）本次合并期间损益的安排

标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归光环新网所有，亏损及损失由交易 对方按照其在标的资产的持股比例共同承担，并于标的资产过户完成后 180 日内 以现金形式对光环新网予以补偿。

（三）本次资产重组募集配套资金情况

中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过 290,900.00 万元。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套

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资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

（四）验资情况

2016 年 4 月 13 日，中兴华审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情 况，并出具了编号为中兴华验字（2016）第 BJ06-0001 号的《验资报告》。根据 该验资报告，截止 2016 年 4 月 13 日，公司已收到新增注册资本人民币 84,466,094 元，变更后的注册资本为人民币 630,266,094 元。完成此次增发后，公司的股本 为 630,266,094 股（每股面值 1.00 元）。。

（五）股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 25 日出具了《股 份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股 份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为 84,466,094 股（其中限售流通股数量为 84,466,094 股），非公开发行后贵公司股 份数量为 630,266,094 股。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日 期为 2016 年 5 月 6 日。

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第二节 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况

一、本次发行股份购买资产情况

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为25名中金云网股东：中金盛 世、天图兴瑞、江苏国投、天图兴盛、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、天图投资、 利扬盛达、杨雨、徐庆良、徐厚华、车志远、高淑杰、王有昌、黄玉珍、赵忠彬、 何长津、王德宁、杨俊杰、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平；以及2名 无双科技股东：施侃、冯天放。

3 、发行股份的价格和定价依据

本次发行股份的价格拟定为24.59元/股，定价依据如下：

按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下 表：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价90%*（元/**股）
定价基准日前20交易日均价	94.61	85.15
定价基准日前60交易日均价	69.27	62.34
定价基准日前120交易日均价	49.27	44.34

定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基

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准日（本次交易首次董事会决议公告日）前120个交易日公司股票交易均价，即 发行价格为49.27元/股。

2015年9月8日，光环新网召开第二届董事会2015年第六次会议，审议通过了 2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案：以截至2015年6月30日公司总 股本27,290.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含 税），同时向全体股东每10股送红股5股（含税）；并以资本公积金每10股向全体 股东转增5股，送增后公司总股本将增加至54,580.00万股。

上述利润分配及资本公积转增股本方案已于2015年10月8日实施完毕，依据 《购买资产协议》的约定，交易双方原定每股发行价格将根据上述派息、送红股、 资本公积转增股本事项相应调整，由每股49.27元调整为每股24.61元。

公司于2016年4月5日召开2015年度股东大会，审议通过《关于公司2015年度 利润分配方案的议案》；同意公司2015年度利润分配方案：以截至2015年12月31 日公司总股本54,580万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元人民币 (含税)，合计派发现金股利10,916,000.00元（含税），方案实施后留存未分配利润 125,590,427.12元，结转以后年度。

上述利润分配及资本公积转增股本方案已于2016年4月14日实施完毕，依据 《购买资产协议》的约定，交易双方原定每股发行价格将根据上述派息、送红股、 资本公积转增股本事项相应调整，由每股24.61元调整为每股24.59元。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应 调整。

4 、发行数量

本次发行共向中金云网交易对方及无双科技交易对方发行合计84,466,094 股。

（ 1 ）向中金云网股东发行数量

根据《购买资产协议》（中金云网）及《购买资产协议之补充协议》（中金

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云网），向中金盛世等 25 名中金云网股东发行股份数量的计算公式为：

发行数量=本次交易股份对价÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，股份数不足 1 股的，发行股份时舍 去不足 1 股部分后取整，不足 1 股部分的对价由交易对方赠予上市公司。

本次交易向中金盛世等 25 名中金云网股东发行股份数为 74,566,717 股，具 体情况如下：

序号	姓名/名称	股份作价金额（元）	调整后发行股份数（股）
1	中金盛世	394,732,524.00	16,052,562
2	天图兴瑞	137,519,718.00	5,592,505
3	江苏国投	76,399,839.00	3,106,947
4	天图兴盛	68,759,836.00	2,796,251
5	利源顶盛	34,379,920.00	1,398,126
6	宇扬锦达	34,379,920.00	1,398,126
7	卓程达	28,318,872.00	1,151,641
8	天图投资	22,919,915.00	932,082
9	利扬盛达	11,409,014.00	463,969
10	杨雨	229,199,511.00	9,320,842
11	徐庆良	132,426,382.00	5,385,375
12	徐厚华	117,146,425.00	4,763,986
13	车志远	114,599,757.00	4,660,421
14	高淑杰	89,133,129.00	3,624,771
15	王有昌	89,133,129.00	3,624,771
16	黄玉珍	89,133,129.00	3,624,771
17	赵忠彬	50,933,211.00	2,071,297
18	何长津	25,466,583.00	1,035,647
19	王德宁	25,466,583.00	1,035,647
20	杨俊杰	20,373,296.00	828,519
21	陈静	9,167,967.00	372,833

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22	郑善伟	8,149,310.00	331,407
23	唐征卫	8,149,310.00	331,407
24	申海山	8,149,310.00	331,407
25	许小平	8,149,310.00	331,407
合计		1,833,595,900.00	74,566,717

若定价基准日至发行日期间，光环新网发生派发股利、送红股、转增股本、 或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。

（ 2 ）向无双科技股东发行数量

根据《购买资产协议》（无双科技）及《购买资产协议之补充协议》（无双 科技），向施侃、冯天放发行股份数量的计算公式为：

发行数量=本次交易股份对价÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，股份数不足 1 股的，发行股份时舍 去不足 1 股部分后取整，不足 1 股部分的对价由交易对方赠予上市公司。本次交 易向施侃、冯天放发行股份数为 9,899,377 股，具体情况如下：

序号	姓名/名称	股份作价金额（元）	调整后发行股份数（股）
1	施侃	200,200,970.00	8,141,560
2	冯天放	43,224,730.00	1,757,817
合计		243,425,700.00	9,899,377

若定价基准日至发行日期间，光环新网发生派发股利、送红股、转增股本、 或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。

二、本次发行股份登记及上市流通情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 25 日出具了《股 份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股 份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通 股，新增股份上市日期为 2016 年 5 月 6 日。

（ 1 ）中金云网交易对方锁定期安排

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天图投资、利扬盛达、徐庆良承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让。

天图兴瑞、天图兴盛、江苏国投、何长津、高淑杰、赵忠彬、王有昌、杨俊 杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远因本次发行取得的上市公司股份自上市之 日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让。

中金盛世因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为 增强利润补偿的可操作性和可实现性，中金盛世所持股份按以下节奏解除限售： （1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度 盈利专项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售， 解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿股份 数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2017 年度盈利专项审核报告确认实现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除 限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×15%－2017 年度补 偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据标的公 司 2018 年度盈利专项审核报告确认实现 2018 年度承诺净利润数且标的公司《减 值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份 数量=通过本次发行获得的股份总数×35%－2018 年度补偿股份数量－减值测试 补偿股份数量。

卓程达因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为 增强利润补偿的可操作性和可实现性，卓程达所持股份按以下节奏解除限售：（1） 第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度盈利专 项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除 限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿股份数量； （2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2017 年度

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盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补偿后 解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×12%－2017 年 度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据标 的公司 2018 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2018 年度承诺净利润数且 标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解 除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×38%－2018 年度补偿股份数 量－减值测试补偿股份数量。

杨雨、利源顶盛、宇扬锦达、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平，因 本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利 润补偿的可操作性和可实现性，上述各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第 一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度盈利专项 审核报告确认标的公司实现 2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限 售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿 股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2017 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017 年度承诺净利润数或完成利 润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－ 2017 年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且 根据标的公司 2018 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2018 年度承诺净利 润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限 售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018 年度补偿 股份数量－减值测试补偿股份数量。

本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持 的光环新网股份，也应遵守上述约定。

（ 2 ）无双科技交易对方锁定期安排

施侃、冯天放承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不 以任何方式转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，本次交易完成后，

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施侃、冯天放通过本次交易取得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第 一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2015 年度盈利专项 审核报告确认实现 2015 年度承诺净利润的 90%以上或完成利润补偿后解除限 售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015 年度补偿 股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度盈利专项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润的 90%以上或完成利 润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－ 2016 年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2015 年、 2016 年、2017 年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据标的公 司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售 的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017 年度补偿股份数量－减 值测试补偿股份数量。

本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持 的光环新网股份，也应遵守上述约定。

相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

三、发行前后公司股本结构变动情况

本次交易前，公司的总股本为 545,800,000 股，本次交易完成后，不考虑募 集配套资金影响，公司总股本将增至 630,266,094 股。本次交易完成前后，公司 股本结构具体如下：

姓名/名称	本次交易前	本次交易前	本次新增股 数	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	股份比例	股份数（股）	股份数（股）	股份比例
百汇达	256,115,000	46.92%	-	256,115,000	40.64%
天津红杉	46,981,170	8.61%	-	46,981,170	7.45%
其他股东	242,703,830	44.47%	-	242,703,830	38.51%
施侃	-	-	8,141,560	8,141,560	1.29%
冯天放	-	-	1,757,817	1,757,817	0.28%

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中金盛世及杨 雨	-	-	25,373,404	25,373,404	4.03%
中金云网其他 23名股东	-	-	49,193,313	49,193,313	7.81%
总股本	545,800,000	100.00%	84,466,094	630,266,094	100.00%

四、本次发行前后公司控制权的变化情况

本次发行后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本次交 易前的 46.92%变为 40.64%，仍为公司控股股东；耿殿根持有百汇达 100%股权， 仍为公司实际控制人。

五、本次发行后前十名股东的情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2016年3月31日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 (%)	股份种类
1	北京百汇达投资管理有限公 司	256,115,000	46.92	流通受限股份，流通A股
2	天津红杉资本投资基金中心 （有限合伙）	46,981,170	8.61	流通A股，流通受限股份
3	交通银行股份有限公司－易 方达科讯混合型证券投资基 金	10,999,960	2.02	流通A股
4	耿桂芳	9,671,950	1.77	流通受限股份
5	中国建设银行股份有限公司 －易方达新丝路灵活配置混 合型证券投资基金	7,417,474	1.36	流通A股
6	兴业银行股份有限公司－中 邮战略新兴产业混合型证券 投资基金	5,798,240	1.06	流通A股
7	全国社保基金六零一组合	5,500,000	1.01	流通A股
8	中国工商银行股份有限公司 －易方达新常态灵活配置混 合型证券投资基金	4,694,279	0.86	流通A股
9	中国建设银行股份有限公司 －易方达创新驱动灵活配置	4,317,971	0.79	流通A股

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序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 (%)	股份种类
	混合型证券投资基金
10	中国工商银行股份有限公司 －汇添富外延增长主题股票 型证券投资基金	4,003,367	0.73	流通A股

（二）本次发行后前十名股东情况

本次发行股份购买资产的新股登记并上市后，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例(%)	股份种类
1	北京百汇达投资管理有限公司	256,115,000	40.64	流通受限股份， 流通A股
2	天津红杉资本投资基金中心（有 限合伙）	46,981,170	7.45	流通A股，流通 受限股份
3	中金盛世	16,052,562	2.55	流通受限股份
4	交通银行股份有限公司－易方达 科讯混合型证券投资基金	10,999,960	1.75	流通A股
5	耿桂芳	9,671,950	1.77	流通受限股份
6	杨雨	9,320,842	1.48	流通受限股份
7	施侃	8,141,560	1.29	流通受限股份
8	中国建设银行股份有限公司－易 方达新丝路灵活配置混合型证券 投资基金	7,417,474	1.16	流通A股
9	兴业银行股份有限公司－中邮战 略新兴产业混合型证券投资基金	5,798,240	0.92	流通A股
10	天图兴瑞	5,592,505	0.89	流通受限股份

六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中公司董事、监事和高级管理人员持 股情况变动如下：

股东名称	职务	发行前持股数量 （股）	发行后持股数 量（股）	发行后持股比 例
郑善伟	董事	0	331,407	0.05%

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七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：

“（一）光环新网本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范 性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

（二）光环新网本次重大资产重组行为的实施过程操作规范，符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉 及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需按照本次重大资产重组方案 募集配套资金；尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司 章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承 诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规 范性文件的规定，本独立财务顾问认为光环新网具备非公开发行股票及相关股份 上市的基本条件，同意推荐光环新网本次非公开发行股票在深圳证券交易所上 市。

（二）法律顾问结论意见

经核查，本公司法律顾问认为：

“本次发行股份及支付现金购买资产符合现行相关法律、法规、规章和规范 性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的公司股权已完整、合 法地过户至光环新网名下；同时，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已 受理光环新网的非公开发行新股申请材料，相关股份登记到账后将正式列入光环 新网的股东名册；光环新网尚需进行非公开发行股票募集配套资金及按相关协议 约定支付现金对价，并就本次发行股份及支付现金购买资产办理注册资本变更等 登记变更手续，上述后续事项办理不存在重大法律障碍。”

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第三节 管理层讨论与分析

一、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

（一）本次交易后，上市公司盈利驱动因素

1 、行业政策利好驱动上市公司业务发展

上市公司现主要业务为因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网 信息服务业务；专业承包；信息系统集成；三维多媒体集成；承接网络工程、智 能大厦弱电系统集成；研发数字网络应用软件；从事计算机信息网络国际联网经 营业务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备。

本次交易后，上市公司新增两项业务：①搜索引擎营销业务，《产业结构调 整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）中将“商务服务业”中的“广告创意、广 告策划、广告设计、广告制作”归为鼓励类产业；《关于促进广告业发展的指导意 见》中指出：支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广 告业新的增长点。②私有云业务，依据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订） 分类，私有云业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中“I65 软件和信息 技术服务业”，细分行业为云计算行业。《国务院关于促进云计算创新发展培育信 息产业新业态的意见》（国发（2015）5 号），提出到 2017 年和 2020 年云计算 的具体发展目标，并提出增强云计算服务能力、提升云计算自主创新能力、统筹 布局云计算基础设施等主要任务。

搜索引擎营销和云计算两大行业的政策利好将驱动上市公司业务不断发展， 盈利能力稳步提升。

2 、标的公司为优质资产，所在行业发展前景广阔

根据 iResearch《2014 年中国网络广告行业年度监测报告》数据，2010-2013 年，中国网络广告市场规模年均复合增长率为 50.07%，于 2013 年突破千亿市场 规模，2017 年网络广告市场规模将达到 2,852.00 亿元，2013-2017 年年均复合增 长率将达到 26.89%，未来成长空间巨大。

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2014 年，中国机房面积达到 179 万平方米，占到了整个亚太地区机房面积 (864 万平方米)的 20%以上。统计数据显示，2013 年中国服务器出货量 200 万台， 预计未来每年新的服务器出货量可达到 150 万左右。为此推算，未来三年，为承 载新的 IT 设备，中国每年需要新建 30~50 万平方米的机房空间。

2010 年，中国云计算市场规模达 167.3 亿元，较上年增长 81.4%。2013 年， 中国云计算市场规模达 606.8 亿元，2014 年，中国云计算市场规模达 1174.1 亿 元。“十二五”期间，中国云计算产业链规模可达 7500 亿至 1 万亿元人民币。

随着数据中心、私有云和互联网营销市场的快速发展，中金云网、无双科技 的技术服务优势将得到进一步体现，上市公司的盈利能力将得到进一步增强。

（二）本次交易后，上市公司的持续经营能力分析

1 、本次交易后，上市公司营业收入分析

根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司营业收入、利润变化情况具体 如下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-8 月			2014 年度
	交易前	交易后	变动比例	交易前	交易后	变动比例
营业收入	35,890.60	81,226.60	126.32%	43,454.31	85,614.52	97.02%
营业利润	7,271.81	9,469.16	30.22%	11,243.10	13,704.39	21.89%
归属于母公司 的净利润	6,211.38	8,136.05	30.99%	9,518.44	11,474.23	20.55%

上市公司通过置入中金云网数据中心外包基础业务及私有云业务、无双科技 互联网营销业务，推动其主营业务的多元化发展，使其业务规模不断扩大，增强 公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东的利益最大化。

2 、本次交易后，上市公司期间费用分析

根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司期间费用变化情况具体如下表：

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度

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	交易前	交易后	变动比例	交易前	交易后	变动比 例
销售费用	966.27	1,443.01	49.34%	1,782.15	2,344.18	31.54%
管理费用	3,483.46	7,277.73	108.92%	5,050.52	9,920.12	96.42%
财务费用	170.76	3,519.16	1960.88%	-91.72	2,702.85	-
合计	4,620.49	12,239.90	164.90%	6,740.95	14,967.15	122.03%
期间费用率	12.87%	15.07%	17.05%	15.51%	17.48%	12.69%

本次交易完成后，上市公司期间费用小幅上涨。

3 、本次交易后，上市公司盈利能力分析

根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司销售毛利率、销售净利率变化 情况具体如下表：

项目	2015 年1-8 月	2015 年1-8 月	2015 年1-8 月	2014 年度	2014 年度	2014 年度
	交易前	交易后	变动比例	交易前	交易后	变动比例
销售毛利率	33.62%	27.28%	-18.87%	43.00%	34.67%	-19.37%
销售净利率	17.31%	10.02%	-42.12%	21.90%	13.40%	-38.82%

本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率略有下降，随着中金云 网、无双科技销售收入的不断提升、成本管理水平的不断提高，上市公司盈利能 力将持续增强。

（三）本次交易后，上市公司资产状况及财务安全性分析

1 、本次交易后，上市公司资产、负债分析

根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表：

单位：万元

项目	2015.8.31	2015.8.31	2015.8.31	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	交易前	交易后	变动比例	交易前	交易后	变动比例
流动资产	30,226.14	58,761.65	94.41%	29,608.28	45,897.07	55.01%
非流动资产	70,212.06	503,153.23	616.62%	56,665.94	449,775.68	693.73%
资产合计	100,438.20	561,914.88	459.46%	86,274.22	495,672.74	474.53%
流动负债	17,620.04	132,234.72	650.48%	16,143.69	129,329.53	701.12%

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项目	2015.8.31	2015.8.31	2015.8.31	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	交易前	交易后	变动比例	交易前	交易后	变动比例
非流动负债	10,074.05	145,113.65	1340.47%	323.04	86,637.98	26719.61%
负债合计	27,694.10	277,348.37	901.47%	16,466.73	215,967.52	1211.54%

本次交易完成后，上市公司资产规模因标的公司的注入而大幅上升。一方面， 中金云网固定资产规模较大，另一方面，上市公司因为合并标的公司导致形成较 大商誉，非流动资产增幅大于流动资产。受中金云网数据中心二期工程建设的影 响，中金云网借入了较多的长期借款，使本次交易后上市公司非流动负债的增幅 较大，随着二期工程的投产，长期借款的陆续归还，上市公司资产负债结构将不 断改善。

2 、本次交易后，上市公司财务安全性分析

本次交易后，上市公司 2015 年 8 月末、2014 年末资产负债率分别为 49.36%、 43.57%，互联网和相关服务业同行业可比上市公司 2015 年 6 月末、2014 年末资 产负债率分别为 33.91%、30.43%，上市公司资产负债率处于合理水平。公司外 部融资渠道畅通。近年来，公司主营业务快速发展，对外投资规模扩大。为保障 公司正常开展，公司通过银行的间接融资筹集所需资金。另外，截止本公告书出 具日，上市公司及标的公司不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等或有事项而形 成或有负债的情形。本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。

（四）本次交易后，上市公司未来经营中的优势和劣势

1 、本次交易后，上市公司未来的经营优势

①风险抵御优势

本次交易后，上市公司业务将涵盖“云计算数据中心 ”及“互联网营销行业” 两大行业。两大主业的客户类型、客户分布、资产结构、盈利模式等均存在一定 差异，能够分散上市公司原有单一产业链的经营风险，增强上市公司未来经营的 风险抵御能力。

②品牌优势

多年的数据中心经营使公司积累了丰富的数据中心运营经验，公司的品牌与

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客户效应不断得到提升，荣获了中国 IDC 产业年度大典组委会颁发的“2014 年度 中国 IDC 产业先锋企业奖”等诸多荣誉。无双科技长期从事互联网营销业务，在 互联网营销行业中积累了丰富的经验，具有较高的品牌知名度。中金云网继承中 金数据资产和业务，同时也获得了其在数据中心运营品牌优势。本次交易完成后， 上市公司、中金云网、无双科技可利用各方的品牌优势，进一步拓展业务。

（ 2 ）本次交易后，上市公司未来的经营劣势

本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局。 本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有互联网营销行业的经营管理经验， 其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。

此外，标的公司应收账款、应付账款金额较大，本次交易完成后，上市公司 资产周转能力有所下降，对公司营运能力提出更高要求。

二、交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响

（一）企业文化的整合

光环新网将加强与中金云网、无双科技之间的人员交流、学习，组织中金云 网、无双科技管理层、核心技术人员等到光环新网参观、学习、交流、培训，使 中金云网尽快融入光环新网的企业文化，同时光环新网也将保持和学习中金云网 企业文化建设中的亮点，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。

（二）公司治理的整合

本次交易完成后，中金云网的总经理由中金云网董事会聘任，光环新网向中 金云网委派财务总监。交易完成后，包括核心管理团队在内的现有人员继续保留 在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由中金云网继 续承担该等人员的全部责任。

无双科技董事会将由 5 名董事组成，业绩承诺期间，由光环新网委派 3 名董 事，无双科技委派 2 名董事，董事长由光环新网委派的董事担任，总经理由无双 科技推荐的人士担任，光环新网向无双科技委派财务总监 1 名。双方同意，由上 市公司提名董事长人选，交易对方提名总经理人选，总经理为法人代表。交易对

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方提名的管理层对标的公司的日常经营具有自主经营权。以下事项需提交董事会 审议通过后方可实施：包括担保事项、关联交易、重大的对外投资决策等，具体 由交易完成修改后的公司章程规定。

（三）管理体制的整合

上市公司通过协同管理与发展，帮助中金云网、无双科技构建符合上市公司 规范和市场发展要求的内部管理体系，中金云网、无双科技及其子公司应当遵守 法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。在董事 会确立的经营目标下，上市公司不干预中金云网、无双科技日常经营管理，保持 中金云网、无双科技经营团队的相对独立性。除依据法律法规或公司章程规定须 由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项 由中金云网按其内部决策机制决策实施。

（四）《购买资产协议（中金云网）》关于中金云网公司治理的约定对中金 云网公司治理的影响

上市公司与中金云网相关交易对方于2015年9月16日签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议》，于2015年10月21日签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》，并于2016年1月16日签署了《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议（二）》，根据上述协议的约定，中金云网董事会组成情况如下：

本次交易完成后，中金云网董事会将由5名董事组成。利润承诺期间，由上 市公司提名3名董事，由中金云网相关交易对方提名2名董事，董事长由董事会选 举产生。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项应由二分之一以 上的董事表决通过方为有效。本次交易完成后，上市公司持有中金云网100%的 股权，并且控制中金云网董事会半数以上席位。

《购买资产协议（中金云网）》及补充协议上述约定的目的在于保持中金云 网在利润补偿期间经营的自主性和稳定性。中金云网系由中金数据通过存续分立 方式设立，经营的主要业务是中金数据此前经营的数据中心外包基础业务、数据 中心外包增值业务及私有云服务业务，中金云网的原董事会成员和核心管理层也 来自于中金数据之前的管理人员，上述安排有利于在利润补偿期间保持中金云网 董事会和核心管理层的稳定性，从而有利于中金云网经营的自主性和稳定性；本

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次交易完成后，中金云网成为上市公司的全资子公司，上市公司作为中金云网的 股东能在重大事项上实现对中金云网的控制；在利润补偿期间，上市公司与中金 云网董事会成员和核心管理层均希望实现中金云网的持续稳定发展，二者的目标 是一致的。

综上，独立财务顾问和律师认为，本次交易完成后，中金云网成为上市公司 的全资子公司，上市公司作为中金云网的股东能在重大事项上实现对中金云网的 控制，《购买资产协议（中金云网）》关于中金云网公司治理的约定有利于在利润 补偿期间保持中金云网董事会和核心管理层的稳定性，不会对中金云网的公司治 理产生重大不利影响。

（五）关于保持中金云网主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排

为保持利润补偿期间中金云网主要管理层、核心技术人员稳定性，根据《购 买资产协议（中金云网）》的约定，本次交易作出了如下安排：

（1）中金云网的主要管理层（杨雨、王薇薇、王绪生、余红军）和核心技 术人员（胡杰、陈德全、肖鹏）均与中金云网签订了劳动合同，并出具了关于竞 业禁止的承诺函。

（2）中金云网的主要管理层和核心技术人员均已出具承诺函，承诺在利润 承诺期内在中金云网持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，但下列情形除 外：①上市公司或中金云网违反相关约定解聘，或调整其工作岗位导致其离职的； ②其非因主观原因不能胜任工作要求，经上市公司同意后离职的；③上市公司书 面同意其离职的；非因上市公司认可的原因违反前述任职要求的，其应将离职前 三个月从中金云网获得的报酬作为违约金支付给上市公司；

（3）本次交易完成后，中金云网的主要管理人员杨雨直接持有上市公司的 股份，王绪生和余红军通过员工持股平台利源顶盛间接持有上市公司的股份，且 杨雨、利源顶盛均承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不 以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在 此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，前述各方所持股份按以 下节奏解除限售：①第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的

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公司 2016 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2016 年度承诺净利润数或完 成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数 － ×50% 2016 年度补偿股份数量；②第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2017 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017 年度承 诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获 － 得的股份总数×30% 2017 年度补偿股份数量；③第三期股份应于本次发行的股 份上市满 36 个月且根据标的公司 2018 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2018 年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润 及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数 － ×20% 2018 年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。

通过上述持股及限售安排使核心管理人员的利益与上市公司的利益紧密挂 钩，从而有利于保持该等核心管理人员的稳定性；

（4）本次交易完成后，中金云网还将设立薪酬激励与考核制度，对主要管 理层和核心技术人员进行激励。

综上，独立财务顾问和律师认为，上述安排有利于保持中金云网主要管理层 和核心技术人员的稳定性。

三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响 的分析

（一）本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

2015 年8 月31 日	交易完成前	交易完成后	交易前后增长幅度
每股净资产（元/股）	1.33	4.51	239.10%
每股收益（元/股）	0.11	0.13	18.18%
资产负债率	27.57%	49.36%	79.03%
流动比率	1.72	0.44	-74.16%
速动比率	1.72	0.44	-74.26%
应收账款周转率	4.8	4.74	-1.26%

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总资产周转率	0.38	0.15	-59.58%
2014 年12 月31 日	交易完成前	交易完成后	交易前后增长幅度
每股净资产（元/股）	1.28	4.44	246.88%
每股收益（元/股）	0.17	0.18	5.88%
资产负债率	19.09%	43.57%	128.24%
流动比率	1.83	0.35	-80.61%
速动比率	1.83	0.35	-80.68%
应收账款周转率	12.38	9.78	-20.99%
总资产周转率	0.66	0.17	-73.83%

本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司每股收益、每股净资产均 将增加，盈利能力有所改善；上市公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债 率有所上升，上市公司偿债能力有所下降；上市公司应收账款周转率、总资产周 转率有所下降，资产周转能力有所下降。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划

本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。

（三）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购中 金云网、无双科技 100%的股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税 税种较少，且本次交易的中介机构等费用来源于募集配套资金。因此，本次交易 不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。

四、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业

务管理模式及任职安排

（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成

本次交易完成后，上市公司将形成数据中心、互联网营销服务的产业链。上 市公司主营业务构成如下：

单位：万元

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项目	2015 年1-8 月	2015 年1-8 月	2014 年度	2014 年度
	金额	占比	金额	占比
IDC及其增值服务收 入	46,026.89	56.66%	56,041.30	65.46%
互联网宽带接入服务 收入	4,274.29	5.26%	7,003.76	8.18%
互联网营销服务收入	28,338.88	34.89%	19,567.99	22.86%
私有云业务收入	231.91	0.29%	421.50	0.49%
企业业务收入	480.31	0.59%	742.65	0.87%
DSP业务收入	1,874.33	2.31%	1,837.32	2.15%
合计	81,226.61	100.00%	85,614.51	100.00%

注：备考财务报表以无双科技法定财务报表编制，上述表格中 DSP 业务已剥离，未来 上市公司业务收入不包括 DSP 业务收入。

（二）未来经营发展计划

本次交易完成后，上市公司未来将提升云计算服务能力，并涉足未来发展空 间巨大的互联网广告行业，并以此为基础，不断拓展自身在云计算、大数据领域 的布局。未来上市公司将以成为国内一流的包括宽带接入、数据中心、云计算服 务、大数据服务在内的互联网业务综合解决方案一体化服务商为目标，继续深化、 完善、拓展数据中心、私有云及互联网营销产业链。未来上市公司具体的发展计 划如下：

（1）做大做强私有云数据中心产业链，通过本次收购中金云网，充实延伸 产业链的广度和深度，加快数据中心机房、私有云的技术研发和市场开拓，保持 公司在数据中心领先的市场地位；积极进行数据中心产业链的布局，介入私有云、 灾备服务等领域，形成产业化竞争优势；以创新为理念，坚持技术驱动型发展， 建设一流的研发中心，在数据中心、私有云等领域，以品牌赢得市场。

（2）在夯实原有数据中心产业链的基础上，积极进行互联网营销行业的布 局，通过本次收购无双科技，切入互联网营销行业，并以此为契机，积极探索互 联网产业相关领域，构筑上市公司的互联网产业链。

（三）未来业务管理模式及任职安排

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交易完成后，上市公司将形成数据中心产业链及互联网营销服务的双业务主 线。对于原有的数据中心业务将继续按照上市公司目前的业务管理方式进行，对 于新增的互联网营销服务业务，由原有的中金云网、无双科技管理团队继续相对 独立运营，上市公司对重大事项、财务状况等事项进行必要监管。

1、董事会安排

本次交易完成后，中金云网董事会将由 5 名董事组成，利润承诺期间，由光 环新网委派 2 名董事与中金云网原 3 名董事共同组成董事会，董事长从中金云网 原 3 名董事中选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项 应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。

2、管理层安排

根据《购买资产协议（中金云网）》约定，本次交易完成后，中金云网的总 经理由中金云网董事会聘任，光环新网向中金云网委派财务总监。交易完成后， 包括核心管理团队在内的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不 变更，除非相关方另有约定，由中金云网继续承担该等人员的全部责任。

在利润承诺年度及股份锁定期间内，在符合有关法律、法规、规范性文件规 定及光环新网、中金云网有效实施的相关内部管理制度的前提下，中金云网核心 管理层具有充分的经营管理权。根据《购买资产协议（中金云网）》约定，在利 润承诺期间内，标的公司原 3 名董事和核心管理层的变更应取得标的公司董事长 书面同意。

同时，为保证中金云网持续发展和竞争优势，中金云网全体股东应尽最大努 力促使标的公司核心管理层在利润承诺期内在中金云网持续专职任职并履行其 应尽的勤勉尽责义务。

中金云网核心管理层已作出承诺：“本次交易后，本人在标的公司任职期间 及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与标的公司及光环 新网相同或相类似的业务，不会在同标的公司及光环新网存在相同或者相类似业 务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。如本人违反前述不竞争承诺，本人 同意将因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴光环新网，前述

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赔偿仍不能弥补光环新网因此遭受的损失的，本人将另行赔偿光环新网的损失。”

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第四节 持续督导事项

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，光环新网与西南证劵 在《财务顾问协议》中明确了西南证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问西南证券对光环新网的持续督导的期限自 本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。即督导期为 2016 年 3 月 9 日至 2017 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问西南证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对光环新网进行 持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问西南证券结合光环新网发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金当年和实施完毕后的会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对资 产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、业绩承诺的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第五节 相关中介机构

一、独立财务顾问

名称： 西南证券股份有限公司 地址： 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦 法定代表人： 余维佳 电话： 010-88092288 传真： 010-88091495 联系人： 江亮君、夏华旺

二、法律顾问

名称： 北京市嘉源律师事务所 地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 层 负责人： 郭斌 电话： 010-66413377 传真： 010-66412855 联系人： 谭四军、王飞

• 三、上市公司及标的公司审计机构

名称： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 负责人： 李尊农 电话： 010-68364878 传真： 010-68348135 联系人： 袁冬梅、安琳

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四、标的公司资产评估机构

名称： 北京中同华资产评估有限公司 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 地址： 3 层 法定代表人： 季珉 电话： 010-68090088 传真： 010-68090099 联系人： 赵强、贺梅英

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第六节 财务顾问的上市推荐意见

一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

西南证券接收光环新网的委托，担任本次交易的独立财务顾问。西南证券指 派江亮君、夏华旺二人作为关于光环新网发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之独立财务顾问主办人。

二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

独立财务顾问西南证券认为：

“（一）光环新网本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范 性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

（二）光环新网本次重大资产重组行为的实施过程操作规范，符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉 及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需按照本次重大资产重组方案 募集配套资金；尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司 章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承 诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规 范性文件的规定，本独立财务顾问认为光环新网具备非公开发行股票及相关股份 上市的基本条件，同意推荐光环新网本次非公开发行股票在深圳证券交易所上 市。

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第七节 备查文件及查阅方式

一、备查文件

1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验 字（2016）第BJ06-0001号）；

2、北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产之实施情况的法律意见书；

3、西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见；

4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》 及《证券持有人名册》；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午

9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、北京光环新网科技股份有限公司

联系地址：北京市东城区东中街 9 号东环广场 A 座 2 层

电话：010-64181150

传真：010-64181819

联系人：高宏

2、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

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电话：010-57631234

传真：010-88091826

联系人：江亮君、夏华旺

• 3、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报

• 4、指定信息披露网址：http://www.szse.cn

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（此页无正文，为《北京光环新网科技股份有限公司股份变动暨新增股份上 市公告书》之盖章页）

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年 5 月 4 日

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