Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 16, 2018

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证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2018-021

北京光环新网科技股份有限公司

第三届董事会2018 年第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2018 年第三次会议（以下简称“本次会议”）于2018 年3 月16 日上午10 时在北京市 东城区东中街9号东环广场A 座二层公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式 召开，会议通知已于2018 年3 月5 日以电子邮件方式发出。会议应到董事7 名， 实到董事7 名。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长耿殿根先生主 持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：

1、 审议通过《2017 年度财务决算报告》；

独立董事发表了独立意见。

具体内容详见公司披露在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 指定信息披露网站的《2017 年度财务决算报告》。

表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

本议案尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

2、 审议通过《2017 年年度报告》及其摘要；

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具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2017 年年度报 告》及其摘要，《关于披露2017 年度报告的提示性公告》同时刊登于公司指定的 信息披露媒体：《证券时报》

表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。 本议案尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

3、 审议通过《2017 年度总裁工作报告》；

表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

4、 审议通过《2017 年度董事会工作报告》；

具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2017 年度报告》 “第三节 公司业务概要”与“第四节 经营情况讨论与分析”相关内容。

公司独立董事宋健尔先生、侯成训先生、郭莉莉女士向董事会分别提交了《独 立董事2017 年度述职报告》（详见中国证监会指定信息披露网站），并将在公司 2017 年度股东大会上进行述职。

表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。 本议案尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

5、 审议通过《关于公司2017 年度利润分配方案的议案》；

同意公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案：以截至2017 年12 月31 日公司总股本1,446,351,388 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.20 元人民币(含税), 合计派发现金股利28,927,027.76 元（含税）。

独立董事发表了独立意见。

具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于2017 年度 利润分配方案的公告》。

表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

本议案尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

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6、 审议通过《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

独立董事发表了独立意见，保荐机构西南证券股份有限公司出具了核查报告， 财务顾问西南证券股份有限公司出具了核查报告，审计机构出具了专项审核报告。

具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2017 年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》、《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科 技股份有限公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、《西南证 券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》和《北 京光环新网科技股份有限公司2017 年度募集资金存放与使用情况专项审核报 告》。

表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。 7、 审议通过《关于公司董事、监事2018 年度薪酬激励制度的议案》；

具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《董事、监事2018 年度薪酬激励制度》。

独立董事发表了独立意见。

表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。 本议案尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

• 8、 审议通过《关于公司高级管理人员2018 年度薪酬激励制度的议案》；

具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《高级管理人员 2018 年度薪酬激励制度》。

独立董事发表了独立意见。

表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

• 9、 审议通过《2017 年度内部控制评价报告》；

独立董事发表了独立意见，保荐机构西南证券股份有限公司出具了核查意见，

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审计机构出具了鉴证报告。

具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2017 年度内部 控制评价报告》、《北京光环新网科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、《西南证 券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司2017 年度内部控制评价报 告的核查意见》。

表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

10、 审议通过《关于聘请公司2018 年度审计机构的议案》；

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构，在担任 公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，能够认真履行其审计职 责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意 见，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。为 保持公司财务审计的稳定性、连续性，同意公司继续聘请中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2018 年度的审计机构，并提请股东大会授权董事会与中兴 华会计师事务所协商确定审计报酬。

独立董事发表了独立意见。

表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。 本议案尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

11、 审议通过《关于会计政策变更的议案》；

公司董事会认为，本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关法律法 规的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。执行变更后的 会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净 利润及所有者权益，不涉及以往年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东 利益的情况。

独立董事发表了独立意见。

具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于会计政策变

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更的公告》。

表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

12、 审议通过《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期 权数量及注销部分股票期权的议案》；

鉴于公司股权激励计划已确定的4名激励对象因个人原因离职，已不具备股 权激励计划规定的激励对象资格，根据公司首期股票期权激励计划的规定及股东 大会的授权，董事会薪酬与考核委员会提议取消上述4名激励对象的资格，并根 据《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划（2016年8月12日修订）》 及公司股权激励计划的规定注销该4名激励对象已获授但尚未行权的26万份股票 期权。

经过本次调整，公司首期股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权总 数由1,068万份调整为1,042万份，激励对象由99人调整为95人。

独立董事发表了独立意见，法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了法律意见 书。

具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于调整首期股 票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量及注销部分股票期权的公告》和《北 京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计 划第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》。

表决情况：关联董事杨宇航先生、袁丁女士回避表决，其他5名董事以5票赞 成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

13、 审议通过《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》；

根据公司股权激励计划的有关规定及董事会薪酬与考核委员会对激励对象 主体资格及行权条件的审慎核查，首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件 已经满足，95 名激励对象在首期股票期权激励计划规定的第二个行权期内可行 权数量为312.6 万份。

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独立董事发表了独立意见，法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了法律意见 书。

具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于首期股票期 权激励计划第二个行权期可行权事宜的公告》和《北京市嘉源律师事务所关于北 京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权相关 事项的法律意见书》。

表决情况：关联董事杨宇航先生、袁丁女士回避表决，其他5 名董事以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

14、 审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》；

为满足公司不断扩展的经营规模对运营资金的需求，根据公司经营以及现金 流情况，同意公司向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度不超过人 民币10,000 万元，期限不超过1 年（最终以宁波银行股份有限公司北京分行实 际审批的授信额度为准），由公司实际控制人耿殿根提供无限连带责任保证担保， 具体用款金额将根据公司运营资金的实际需求确定。公司董事会授权董事长耿殿 根先生代表公司与宁波银行股份有限公司北京分行签署有关合同、协议、凭证等 各项法律文件。

具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于向银行申请 授信额度的议案》。

表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

15、 审议通过《关于召开2017 年度股东大会的议案》。

同意公司于2018 年4 月9 日召开2017 年度股东大会，会期半天，并同意授 权董事会秘书负责向公司股东发出召开2017 年度股东大会的通知。

具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于召开2017 年度股东大会的通知》。

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表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

独立董事在本次会议上对相关事项发表的独立意见详见公司披露在中国证 监会指定信息披露网站的《独立董事对第三届董事会2018 年第三次会议相关事 项的独立意见》。

三、备查文件

• 1、 第三届董事会2018 年第三次会议决议；

• 2、 《2017 年度财务决算报告》；

• 3、 《2017 年年度报告》及其摘要；

• 4、 《2017 年度总裁工作报告》；

• 5、 《2017 年度董事会工作报告》；

• 6、 《独立董事宋健尔先生2017 年度述职报告》、《独立董事侯成训先生 2017 年度述职报告》、《独立董事郭莉莉女士2017 年度述职报告》；

• 7、 《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

• 8、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京光环新网科技股 份有限公司2017 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》；

• 9、 保荐机构西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于 北京光环新网科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的 专项核查报告》；

• 10、财务顾问西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于 北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

• 11、《董事、监事2018 年度薪酬激励制度》；

• 12、《高级管理人员2018 年度薪酬激励制度》；

• 13、《2017 年度内部控制评价报告》；

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• 14、保荐机构西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于 北京光环新网科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告的核查意 见》；

• 15、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京光环新网科技股 份有限公司内部控制鉴证报告》；

• 16、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017 年度财务报表审 计报告书》；

• 17、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京光环新网科技股 份有限公司2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说 明》；

• 18、独立董事关于第三届董事会2018 年第三次会议相关事项的独立意见；

• 19、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京无双科技有 限公司2017年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》；

• 20、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京中金云网有 限公司2017年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》；

• 21、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京光环新网科技股份 有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试审核报告》；

• 22、财务顾问西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于 北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现 情况及减值测试情况的核查意见》；

• 23、调整后《北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划激励 对象名单》；

• 24、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于北京光环 新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权相 关事项的法律意见书》。

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特此公告。

北京光环新网科技股份有限公司董事会

2018 年3 月16 日

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