Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 24, 2017

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证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2017-043

北京光环新网科技股份有限公司

第三届董事会2017 年第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017 年第五次会议（以下简称“本次会议”）于2017 年8 月24 日10 时在北京市东城 区东中街9 号东环广场A 座二层公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开， 会议通知已于2017 年8 月13 日以电子邮件方式发出。会议应到董事7 名，实到 董事7 名。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长耿殿根先生主持。 会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：

1、审议通过《2017 年半年度报告》及其摘要；

具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2017 年半年度 报告》及其摘要，《关于披露2017 年半年度报告的提示性公告》同时刊登于公司 指定的信息披露媒体：证券时报。

表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。 2、审议通过《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 独立董事对上述议案发表了独立意见。

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具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2017 年半年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。 3、审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

公司于2016 年8 月2 日召开第三届董事会2016 年第五次会议，审议通过了 《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司在保证募投 项目资金需求和资金安全的前提下，将使用闲置募集资金进行现金管理的额度调 整至不超过人民币170,000 万元，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的 理财产品，使用期限不超过12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动 使用。

截至本公告日，上述期限已届满，为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理 利用暂时闲置募集资金，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，增加公 司资金收益，为公司及广大股东获得更多回报，根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管 指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司 《募集资金管理办法》等相关规定，董事会同意公司继续使用不超过人民币 140,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有 保本约定的理财产品，使用期限不超过12 个月，在上述额度及决议有效期内， 可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

独立董事对上述议案发表了独立意见，独立财务顾问发表了核查意见，具体 内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于继续使用闲置募集资 金进行现金管理的公告》及《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份 有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

4、审议通过《关于放弃对中金花桥数据系统有限公司优先购买权等相关权 利的议案》；

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公司于2016 年发行股份及支付现金购买北京中金云网科技有限公司（以下 简称“中金云网”）100%股权和北京无双科技有限公司100%股权（以下简称“本 次重组”）。

为避免烟台中金数据系统有限公司（以下简称“烟台中金”）和中金花桥数 据系统有限公司（以下简称“中金花桥”）与公司及中金云网发生潜在的同业竞 争，本次重组交易对方中金盛世投资有限公司（以下简称“中金盛世”）、中金 盛世投资的中金数据系统有限公司（以下简称“中金数据”）、中金盛世实际控 制人杨洁及张利作出如下承诺：

“一、在中金盛世成为光环新网股东期间以及减持光环新网全部股份后两年 内，除中金盛世已投资的中金数据系统有限公司控股的烟台中金数据系统有限公 司和中金花桥数据系统有限公司外，本人/本公司及其下属全资、控股子企业将 来均不从事任何与中金云网及光环新网相同或类似的业务；

二、本人/本公司将促使烟台中金数据系统有限公司和中金花桥数据系统有 限公司避免与中金云网及光环新网发生商业上的直接竞争；

三、在烟台中金数据系统有限公司、中金花桥数据系统有限公司盈利的情况 下，光环新网有权要求按照公允价格收购中金数据系统有限公司持有的该等公司 的全部或部分股权；

四、如中金数据系统有限公司对外转让其所持有的烟台中金数据系统有限公 司、中金花桥数据系统有限公司的股权，光环新网在同等条件下有优先购买权；

五、如本人/本公司违反上述承诺给光环新网造成损失的，本人/本公司将赔 偿光环新网的全部损失。”

根据中金花桥向公司提供的资料，中金花桥一期机房建设已完成，即将进入 投产运营阶段，但面临资金困难，为满足正常运营及后续建设资金需求，中金花 桥拟以股权融资方式引入战略投资方。

鉴于中金花桥截至目前为止尚未达到盈利状态，不具备注入上市公司的条件； 同时公司正在集中有限的资金进行自有项目及募集资金项目的建设；另外，公司

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已在上海建立相关数据中心，该数据中心经营活动范围辐射上海周边，与中金花 桥经营的昆山数据中心地理位置接近，为避免重复投资，董事会同意公司放弃对 中金花桥享有的优先购买权及在其盈利后按公允价值收购其股权的权利。除公司 放弃的权利外，中金盛世、中金数据及其实际控制人杨洁、张利在公司本次重组 过程中作出的承诺依然有效。

独立董事发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司披露在中国证 监会指定信息披露网站的《独立董事关于放弃对中金花桥数据系统有限公司优先 购买权等相关权利的事前认可意见》。

表决情况：关联董事郑善伟先生回避表决，其他6 名董事以6 票赞成、0 票 反对、0 票弃权通过了上述议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》；

为满足公司不断扩展的经营规模对运营资金的需求，根据公司经营以及现金 流情况，同意公司向以下银行申请综合授信额度共计不超过人民币40,000 万元， 具体情况如下：

（1）同意公司向中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银 行”）申请综合授信额度不超过人民币10,000 万元，该融资由民生银行以其自有 资金或以其代销的资管计划/信托计划等所募集的资金提供，期限不超过12 个月 （最终以民生银行实际审批的额度为准），由公司实际控制人耿殿根提供无限连 带责任保证担保，具体用款金额将根据公司运营资金的实际需求确定。

（2）同意公司向兴业银行股份有限公司北京分行（以下简称“兴业银行”） 申请授信额度不超过人民币20,000 万元，期限不超过12 个月（最终以兴业银行 实际审批的融资额度为准），由公司实际控制人耿殿根提供无限连带责任保证担 保，具体用款金额将根据公司运营资金的实际需求确定。

（3）同意公司向北京银行股份有限公司红星支行（以下简称“北京银行”） 申请授信额度不超过人民币10,000 万元，期限不超过24 个月（最终以北京银行

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实际审批的融资额度为准），由公司股东北京百汇达投资管理有限公司及实际控 制人耿殿根提供无限连带责任保证担保，具体用款金额将根据公司运营资金的实 际需求确定。

公司董事会授权董事长耿殿根先生代表公司与上述三家银行签署有关合同、 协议、凭证等各项法律文件。

表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

6、审议通过《关于与子公司北京无双科技有限公司以及西藏瀚博投资管理 合伙企业（有限合伙）成立合资公司的议案》；

同意公司与全资子公司北京无双科技有限公司（以下简称“无双科技”）以 及知名投资机构–凯旋创投旗下的西藏瀚博投资管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“西藏瀚博”）合资设立北京光环凯旋管理咨询有限公司（暂定名，以工 商登记为准，以下简称“光环凯旋”），其中公司以自有资金出资400 万元持有 40%的股权，无双科技以自有资金出资200 万元持有20%的股权，西藏瀚博出资 400 万元持有40%的股权。

光环凯旋设立后，在符合相关规定的前提下，拟募集成立相关产业投资基金 并担任管理合伙人，直接参股或控股与公司主营业务相关的数字营销类公司、互 联网广告公司、泛互联网营销类公司以及泛云计算产业和企业服务类公司(以下 简称“被投公司”)。为确保投资策略的精准落地，按照预设目标进行产业布局 并有效地管控风险，光环凯旋将委派现任无双科技总经理施侃担任被投公司的董 事及高级管理人员。

具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于与子公司北 京无双科技有限公司以及西藏瀚博投资管理合伙企业（有限合伙）成立合资公司 的公告》。

表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

7、审议通过《关于召开2017 年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2017 年9 月12 日召开2017 年第一次临时股东大会，会期半天，

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并同意授权董事会秘书负责向公司股东发出召开2017 年第一次临时股东大会的 通知。

具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于召开2017 年第一次临时股东大会的通知》。

表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

独立董事在本次会议上对相关事项发表的独立意见详见公司披露在中国证 监会指定信息披露网站的《独立董事对第三届董事会2017 年第五次会议相关事 项的独立意见》。

三、备查文件

1、第三届董事会2017 年第五次会议决议；

2、《2017 年半年度报告》及其摘要；

3、《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

4、独立董事关于放弃对中金花桥数据系统有限公司优先购买权等相关权利 的事前认可意见；

5、独立董事关于第三届董事会2017 年第五次会议相关事项的独立意见；

6、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于北京光环新 网科技股份有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

北京光环新网科技股份有限公司董事会

2017 年8 月24 日

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