Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Jun 5, 2017

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证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2017-035

北京光环新网科技股份有限公司

第三届董事会2017 年第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017 年第四次会议（以下简称“本次会议”）于2017 年6 月5 日上午10 时在北京市 东城区东中街9 号东环广场A 座二层公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式 召开，会议通知已于2017 年6 月2 日以电子邮件方式发出。会议应到董事7 名， 实到董事7 名。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长耿殿根先生主 持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：

1、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，董事会 同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用不超过 50,000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之 日起12 个月内，到期后将及时归还至募集资金专户。

独立董事对上述议案发表了独立意见，独立财务顾问发表了核查意见，具体 内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于继续使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的公告》及《西南证券股份有限公司关于北京光环新网

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科技股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意 见》。

表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。 2、审议通过《关于补充审议关联交易的议案》；

公司在对相关交易进行梳理、核查中发现，公司子公司存在以下关联交易未 从谨慎角度合规履行董事会审议程序的情况，公司董事会对此高度重视，结合相 关法律、法规和规章制度及公司的实际情况，现提交公司董事会重新审议。

（1）自2017 年1 月1 日至本公告日，公司子公司北京科信盛彩云计算有限 公司（以下简称“科信盛彩”，公司持有科信盛彩15%股权，实际控制科信盛彩 66%的股份）已向金福沈借款600 万元，已向杭州萱萱科技有限公司（以下简称 “萱萱科技”）借款100 万元，借款期限为1 年，借款利率同一年期银行贷款基 准利率。金福沈为科信盛彩股东，持有科信盛彩24.5%股权，并担任科信盛彩董 事；萱萱科技为公司关联自然人金福沈实际控制的企业，金福沈持有萱萱科技 90%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》的相 关规定，上述交易已构成关联交易。

截至本公告日，向萱萱科技借款100 万元已归还。

（2）自2017 年1 月1 日至本公告日，公司子公司北京中金云网科技有限公 司（以下简称“中金云网”） 为满足其经营发展需要，已向中金数据系统有限 公司（以下简称“中金数据”）借款4,777.4 万元，借款期限为1 年，借款利率 同一年期银行贷款基准利率。公司董事郑善伟先生在中金数据担任副总裁，公司 子公司中金云网董事长杨洁先生为中金数据实际控制人，并担任中金数据董事长， 中金云网董事杨雨先生在中金数据担任董事，中金数据为公司关联法人，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，上述交易已构 成关联交易。

（3）截至本公告日，中金云网与中金数据、中金云金融（北京）大数据科 技股份有限公司（以下简称“中金云金融”）、烟台中金数据系统有限公司（以下

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简称“烟台中金数据”）、中金花桥数据系统有限公司（以下简称“中金花桥”）、 中金慈云健康科技有限公司（以下简称“中金慈云”）累计发生劳务服务、房屋 租赁等日常交易总额为11,830.65 万元，其中在公司收购中金云网前已签订并在 收购完成后仍有效的交易协议金额为5,834.38 万元，2017 年度新签交易协议金 额为5,996.27 万元。

公司董事郑善伟先生在中金数据担任副总裁；中金云网董事长杨洁先生为中 金数据、中金云金融、烟台中金数据、中金花桥及中金慈云实际控制人，并担任 中金数据、中金云金融及烟台中金数据董事长，担任中金花桥执行董事，担任中 金慈云董事；中金云网董事杨雨先生在中金云金融、中金数据担任董事，中金数 据、中金云金融、烟台中金数据、中金花桥及中金慈云为公司关联法人。根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，上述交易已构 成关联交易。

具体情况如下：

单位：万元

关联 交易 类别	关联人	关联交 易内容	关联交 易定价 原则	合同签订金 额	合同期限	2017 年初 至披露日 已发生金 额	上年发生 金额
向关 联人 提供 劳务	中金数据 系统有限 公司	云平台 服务合 同	参照市 场价	646.32	2015.10.16- 2018.10.15	18.63	138.64
	中金数据 系统有限 公司	数据中 心外包 服务合 同	参照市 场价	843.00	2017.1.1- 2018.12.31	165.68	348.09
	中金云金 融（北京） 大数据科 技股份有 限公司	数据中 心外包 服务合 同	参照市 场价	4,588.06	2016.2.1- 2019.1.31	583.84	1,409.16
	烟台中金 数据系统 有限公司	云平台 服务合 同	参照市 场价	600.00	2015.10.1- 2018.9.30	78.62	212.26

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	中金花桥 数据系统 有限公司	数据中 心外包 服务合 同	参照市 场价	1.05	2017.3.15- 2017.6.14	0.84	0
	中金慈云 健康科技 有限公司	云平台 服务合 同	参照市 场价	200.00	2017.1.1- 2017.12.31	0	94.91
	小计			6,878.43		847.61	2,203.06
接受 关联 人提 供的 劳务	中金数据 系统有限 公司	服务外 包合同	参照市 场价	1,077.26	2017.1.1- 2018.12.31	211.73	465.80
	小计			1,077.26		211.73	465.80
向关 联人 出租	中金数据 系统有限 公司	办公楼 租赁合 同	参照市 场价	3,874.96	2017.1.1- 2018.12.31	727.28	1,600.02
	小计			3,874.96		727.28	1,600.02
合计				11,830.65		1,786.62	4,268.88

独立董事对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查 意见，具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于补充审议 关联交易的公告》及《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公 司补充审议关联交易的核查意见》。

表决情况：关联董事郑善伟先生回避表决，其他6 名董事以6 票赞成、0 票 反对、0 票弃权通过了上述议案。

3、审议通过《关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案》；

为满足公司全资子公司北京中金云网科技有限公司日常经营发展需要，同意 其向中金数据系统有限公司借款不超过10,000万元，借款期限为1年，借款利率 参照一年期银行贷款基准利率水平执行。中金数据为公司关联法人，上述交易构 成关联交易。

为满足公司子公司北京科信盛彩云计算有限公司企业发展资金需求，同意其 向金福沈借款不超过3,000 万元，借款期限为1 年，借款利率参照一年期银行贷 款基准利率水平执行。金福沈为公司关联自然人，上述交易构成关联交易。

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独立董事对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查 意见，具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于子公司向 关联方借款暨关联交易的公告》及《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科 技股份有限公司子公司向关联方借款暨关联交易的核查意见》。

表决情况：关联董事郑善伟先生回避表决，其他6 名董事以6 票赞成、0 票 反对、0 票弃权通过了上述议案。

三、备查文件

1、第三届董事会2017 年第四次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会2017 年第四次会议相关事项的事前认可意

见；

3、独立董事关于第三届董事会2017 年第四次会议相关事项的独立意见；

4、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于北京光环新 网科技股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的核查 意见》；

• 5、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于北京光环新

• 网科技股份有限公司补充审议关联交易的核查意见》；

6、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于北京光环新 网科技股份有限公司子公司向关联方借款暨关联交易的核查意见》。 特此公告。

北京光环新网科技股份有限公司董事会

2017 年6 月5 日

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