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May 19, 2017

北京市嘉源律师事务所 关于北京光环新网科技股份有限公司 调整首期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格 的法律意见书

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致：北京光环新网科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于北京光环新网科技股份有限公司 调整首期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格 的法律意见书

嘉源(2017)-03-115 号

敬启者：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、和《北京光环新网科技股份有限公 司章程》等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京光 环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”或“公司”）的委托，就光环 新网调整首期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格（以下简称“本次调整”） 涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，对光环新网本次调整的批准与授权及调整情况等事项 进行了核查，查阅了光环新网本次调整的相关文件及有关事项。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所 必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口 头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

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本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。

本法律意见书仅对光环新网本次调整的相关法律事项的合法、合规性发表意 见。

本法律意见书仅供光环新网为本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许 可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为光环新网实施本次调整的必备法律文件之一， 随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法 律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就光环新网本次调整事宜发表法 律意见如下：

一、 本次调整的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次调整已履行 了如下程序：

1、2016 年 4 月 5 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于<北 京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于制定<北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核管 理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相 关事宜的议案》等公司首期股票权激励计划相关的议案。

2、2017 年 4 月 11 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于公 司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 723,175,694 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元人民币（含税），合计派发现金股利 72,317,569.40 元（含税）；同时进行资本 公积转增股本，以公司总股本 723,175,694 股为基数，向全体股东每 10 股转增

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10 股，转增后公司总股本将增加至 1,446,351,388 股，上述权益分派已于 2017 年 4 月 28 日实施完毕。

3、2017 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会 2017 年第三次会议，审议通 过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》， 调整后本次公司首期股票期权激励计划已授予股票期权总数由 534 万份调整为 1,068 万份，第一期可行权数量由 213.6 万份调整为 427.2 万份，行权价格由 36.22 元调整为 18.06 元。公司独立董事发表了独立意见，同意对公司首期股票期权激 励计划股票期权数量及行权价格进行调整。

综上，本所认为，公司首期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的调 整已经取得必要的授权与批准，上述已履行的程序符合《管理办法》及《北京光 环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计 划（草案）》”）的相关规定。

二、 关于本次调整的内容

根据公司第三届董事会 2017 年第三次会议审议通过的《关于调整公司首期 股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》及公司确认，本次调整情况 如下：

1、2017 年 4 月 11 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于公 司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 723,175,694 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元人民币（含税）, 合计派发现金股利 72,317,569.40 元（含税）；同时进行资本 公积转增股本，以公司总股本 723,175,694 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本将增加至 1,446,351,388 股，上述权益分派已于 2017 年 4 月 28 日实施完毕。

2、根据公司《激励计划（草案）》相关条款的规定，在激励计划有效期内， 若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等 事宜，公司董事会依据股东大会授权，对激励计划涉及的股票期权数量和行权价 格做相应的调整。在上述权益分配实施完成后，公司首期股票期权激励计划已授 予股票期权总数由 534 万份调整为 1,068 万份，第一期可行权数量由 213.6 万份 调整为 427.2 万份，行权价格由 36.22 元调整为 18.06 元。

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综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相 关规定，合法、有效。

三、 结论意见

综上所述，本所认为：

1、公司首期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的调整已经取得了 必要的授权与批准。

2、本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、 有效。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

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光环新网·调整首期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格嘉源·法律意见书

（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公 司调整首期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的法律意见书》的签署 页）

北京市嘉源律师事务所法定代表人：郭 斌

经办律师：谭四军

黄 娜

2017 年 5 月 19 日

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