Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 20, 2017

独立董事关于第三届董事会 2017 年第一次会议相关事项的独立意见

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北京光环新网科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会2017 年第一次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公 司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为北京光环新网科技股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投 资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真调查和核 查，现就公司第三届董事会2017 年第一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、对《2016 年度财务决算报告》的独立意见

公司2016 年度财务结构合理，财务状况良好。公司2016 年度财务报告能够真实反 映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

二、关于公司2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见

我们认为：公司2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案与公司业绩成长性相匹 配，符合公司实际情况及发展的需要,有利于公司的正常经营和健康发展；符合《公司法》 和《公司章程》的规定，符合公司股东的利益,未损害公司股东尤其是中小股东的利益， 同意将公司2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案提交公司股东大会审议。

三、关于《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经核查，2016 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关 规定、损害股东利益的情形。

四、关于公司董事、监事和高级管理人员2017 年度薪酬激励制度的独立意见

公司制定的董事、监事及高级管理人员2017 年度薪酬方案，符合公司目前经营管理 的实际现状，约束与激励并重，有利于进一步促使公司董事、监事和高级管理人员勤勉

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独立董事关于第三届董事会 2017 年第一次会议相关事项的独立意见 尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司董事、监事及高级管理人员2017 年度薪酬激励制度的制定程序符合有关法律、 法规、公司章程、规章制度等规定。

五、关于公司2016 年度内部控制评价报告的独立意见

经认真审阅公司《2016 年度内部控制评价报告》并对相关文件进行核查，我们认为： 公司已建立了较为完整的内部控制制度体系且不断完善，并能得到有效的执行，公司 《2016 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运 作情况，指出了公司内部控制中存在的问题及相应整改措施。

六、关于聘请公司2017 年度审计机构的独立意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备 为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求， 能够独立对公司财务状况进行审计，同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2017 年度审计机构。

七、关于公司控股股东及其他关联方占用资金和违规担保情况的独立意见

报告期内，公司子公司北京亚逊新网科技股份有限公司（以下简称“亚逊新网”）以 其位于朝阳区酒仙桥北路甲10 号院402 号楼3 层301 的房产（X 京房权证朝字第1468003 号），为德信智能手机技术（北京）有限公司与北京国际信托有限公司签署的合同号为2016 北京信托信托贷款字第03-1 号《借款合同》项下的2016 年WT0175 号《委托保证合同》 提供抵押反担保，抵押权的存续期间至该合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止； 以其位于朝阳区酒仙桥北路甲10号院402号楼1层101的房产（X京房权证朝字第1468003 号），为德信智能手机技术（北京）有限公司与北京鸿坤伟业房地产开发有限公司签订的 《主债权及房屋抵押合同》项下的主债权6,000.00 万元提供抵押担保。

上述情况在收购德信无线通讯科技（北京）有限公司（以下简称“德信无线”）持有 的亚逊新网100%股权时，交易对方对公司隐瞒了上述房产存在抵押事项的事实，公司对 亚逊新网存在对外担保事项完全不知情。但上述担保事项未按照公司章程规定履行审批 程序这一事实，已构成违规担保。

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独立董事关于第三届董事会 2017 年第一次会议相关事项的独立意见 截至本报告日，上述抵押已全部解除，相关担保责任一并解除。上述事项未对上市 公司及其他股东利益造成损害。

报告期内，不存在公司控股股东占用资金和违规担保的情况，也不存在公司为控股 股东及其他关联方违规提供担保的情况。

八、关于公司对外担保及关联交易情况的独立意见

除上述子公司违规对外担保事项外，报告期内，公司对外担保事项的内容及决策程 序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等相关法规要求，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

报告期内的关联交易是按照“公平、自愿”的原则进行的，不会对公司的业务独立 性构成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

九、关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量及注销部分股票 期权的独立意见

鉴于公司股权激励计划已确定的1 名激励对象因个人原因离职，已不具备股权激励 计划规定的激励对象资格，根据公司首期股票期权激励计划的规定及股东大会的授权， 取消该名激励对象的资格，并根据《创业板信息披露业务备忘录第8 号——股权激励计 划（2016 年8 月12 日修订）》及公司股权激励计划的规定注销该名激励对象已获授但尚 未行权的3 万份股票期权。

经核查，我们认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划 中关于股票期权激励对象调整和注销股票期权的规定；本次调整不会损害公司及其全体 股东的利益。同意调整公司激励对象名单及期权数量，并注销该部分股票期权，调整后 的首期股票期权激励计划的激励对象为99 名，授予期权数量合计534 万份。

十、关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的独立意见

经核查，我们认为首期股票期权激励计划第一个行权期具备行权条件，具体意见如 下：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等有关规定，具备

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独立董事关于第三届董事会 2017 年第一次会议相关事项的独立意见 实施股权激励计划的主体资格，未发生不得行权的情形。

2、本次可行权的99 名激励对象已符合股权激励计划规定的行权条件，其作为首期 股票期权激励计划激励对象主体资格合法、有效。

3、股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行 权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司已承诺不为激励对象本次行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，我们同意99 名激励对象在首期股票期权激励计划规定的第一个行权期内行 权，可行权数量为213.6 万份。

独立董事：宋健尔、侯成训、郭莉莉

2017 年3 月20 日

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